民生证券股份有限公司
关于健康元药业集团股份有限公司全资子公司转让土地使
用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为健康
元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）配股的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法规规章的要求，就健康元全资子公司转让土地使用权
及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让之事项进行了核查，具体如下：
一、本次交易概述
为提高资金使用效率，进一步优化公司资产，公司全资子公司健康药业（中
国）有限公司（以下简称“健康中国”）拟将其位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路
南侧、滨河路东侧，宗地面积为 94,538 ㎡的国有建设用地使用权及其地面建筑
物进行转让，转让对价为人民币 7,952.00 万元（含税），受让方为珠海洋溢生物
医药有限公司（以下简称“洋溢生物”）。
本次交易标的涉及公司 2018 年配股募投项目珠海大健康产业基地建设项目。
二、交易对方基本情况
公司名称：珠海洋溢生物医药有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：珠海市金湾区三灶镇鱼月村月亮苑二号楼101
法定代表人：彭韪
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2024年8月5日
营业期限：2024年8月5日至无固定期限
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：中山万汉制药有限公司全资子公司
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
交易标的为全资子公司健康中国持有的珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨
河路东侧的土地使用权及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物等，
土地面积为 94,538 ㎡，土地用途为工业用地。
（二）权属状况说明
交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的定价依据
经交易双方本着公平公正等原则，友好协商一致确认。
四、交易标的涉及的募投项目情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司
配股的批复》（证监许可[2018]1284 号）批准，公司向原股东配售 365,105,066
股 新 股。本次配股计划募集资 金 200,000.00 万元，实际募集资金总额为
万元。截至 2018 年 10 月 16 日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了验证，并出具《健康元药业集团股份有限公司验资报告》
（瑞
华验字[2018]40060006 号）。
本次交易涉及公司本次配股募投项目珠海大健康产业基地建设项目，公司
《配股募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
合 计 280,017.31 200,000.00
（二）交易标的涉及的募投项目进展情况
募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》，同意公司将珠海大健康产
业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项
目，详见《健康元药业集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目产品布局及
增加实施主体的公告》（临 2019-004）。
调整前后募投项目的整体情况如下：
单位：万元
调整前 调整后
序号 募集资金投资项目 募集资金 募集资金
总投资额 总投资额
投资金额 投资金额
珠海大健康产业基地
建设项目
海滨制药坪山医药产
业化基地项目
合计 280,017.31 200,000.00 226,857.76 166,974.02
基于珠海大健康产业基地建设项目建设地点市政配套工程（三通一平）建设
尚未完成，不具备施工条件，导致该项目无法开工建设，公司已于 2018 年度、
同时，2020 年 4 月 9 日，公司召开七届董事会二十二次会议，审议并通过
《关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的议案》，同意将该项目开工时间
延长至 2020 年下半年，详见《健康元药业集团股份有限公司关于募集资金投资
项目产品品种调整及延期的公告》（临 2020-035）。
部分募集资金投资项目的议案》，基于该项目尚不具备开工条件而多次延期，相
关市场环境和公司经营情况已发生变化，该项目可行性发生变化等原因，同意公
司将珠海大健康产业基地建设项目变更为新产品研发项目、海滨制药坪山医药产
业化基地扩建项目、信息化平台建设项目，详见《健康元药业集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告》（临 2022-007）。
截至 2021 年 12 月 31 日，该项目累计使用募集资金 3,386.29 万元，剩余募
集资金 73,587.73 万元，公司将其剩余的募集资金 73,587.73 万元及利息、现金
管理收益等投入其他新项目，该项目自此终止，具体如下：
单位：万元
变更前 变更后
计划使用募集 计划使用募集资
项目名称 总投资额 项目名称 总投资额
资金金额 金金额
新产品研发项目 110,000.00 54,587.73
珠海大健康产
海滨制药坪山医药产
业基地建设项 98,066.84 76,974.02 18,139.39 16,000.00
业化基地扩建项目
目
信息化平台建设项目 3,000.00 3,000.00
合计 98,066.84 76,974.02 合计 131,139.39 73,587.73
五、交易协议的主要内容
转让方：健康药业（中国）有限公司（以下简称：甲方）
受让方：珠海洋溢生物医药有限公司（以下简称：乙方）
第一条 转让标的
甲方将位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧宗地面积为
动产权第 0076813 号】及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物全部
转让乙方，乙方同意受让该宗国有建设用地使用权及包含在建工程在内的全部地
上建筑物、其他附着物。
第二条 转让方式、土地用途
第三条 转让价款、支付进度
甲、乙双方经协商同意，转让标的转让价款为人民币 7,952.00 万元（大写：
人民币柒仟玖佰伍拾贰万元整），不含税金额 7,295.41 万元（大写：人民币柒仟
贰佰玖拾伍万肆仟壹佰元整）。
（1）本合同签署后五个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币 640 万元（大
写：人民币陆佰肆拾万元整）；（2）乙方取得本合同第五条第 3 项约定的政府下
发补缴土地使用权出让金差价款通知之日起五个工作日内支付人民币 1,428 万
元；
（3）按照本合同第五条第 5 项的约定办妥包含规划、施工等在内的全部审批、
变更手续之日起五个工作日内，乙方支付转让价款人民币 3,000 万元，若乙方未
按本合同第五条第 5 项约定时间完成的，乙方应于本合同第五条第 5 项约定的期
限届满后 5 个工作日内向甲方支付本条约定的转让价款；
（4）转让标的过户至乙
方名下、乙方办妥不动产权证书之日起五个工作日内，乙方向甲方支付转让余款
人民币 2,884 万元。若乙方未按照本合同第五条第 7 项约定时间将投资额达到
甲方支付本条约定的转让价款。
第四条 税金承担
因本合同土地使用权和在建工程转让所产生的税金依法由甲、乙双方各自承
担。
第五条 关于不能办理转让标的转移登记的约定
宗地在满足投资强度后，如未能按期办理转移登记，按照下述约定处理：
甲方在收到通知之日起 30 日内应积极配合乙方向不动产登记部门申请办理转移
登记。2、乙方不配合提供相关文件、资料、证照等办理转移登记的或其提供的
前述资料、相关文件、证照等不符合不动产登记部门的要求的，由此产生的风险
责任由乙方自行承担。3、如因不可抗力原因导致不能办理转移登记的，待不可
抗力消除后继续办理转移登记，双方互不承担违约责任。4、如因政策变化导致
不能办理转移登记的，双方应协商处理。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
基于公司业务发展和整体战略部署，进一步优化公司资产，提高资金使用效
率，公司全资子公司健康中国拟转让位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河
路东侧的国有建设用地使用权及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着
物，交易涉及公司 2018 年配股的募投项目珠海大健康产业基地建设项目。本次
交易有利于盘活公司存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。
本次交易涉及的珠海大健康产业基地建设项目累计使用 2018 年配股募集资
金 3,386.29 万元。公司计划将本次交易价款中的 3,386.29 万元返还至募集资金
专户中，用于新产品研发项目，公司将根据相关规定履行信息披露义务。
本次交易没有损害公司和其他中小股东利益，不会对公司未来财务状况、经
营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。
七、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的议案》，
同意公司全资子公司健康中国转让其持有的位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南
侧、滨河路东侧，宗地面积为 94,538 ㎡的国有建设用地使用权及包含在建工程
在内的全部地上建筑物、其他附着物等，转让价款为人民币 7,952.00 万元（含
税）
。
本次交易涉及的珠海大健康产业基地建设项目累计使用 2018 年配股募集资
金 3,386.29 万元。公司计划将本次交易价款中的 3,386.29 万元返还至募集资金
专户中，用于新产品研发项目，公司将根据相关规定履行信息披露义务。
（二）监事会意见
公司本次转让珠海相关土地使用权及地上附着物，有利于提升公司资金使用
效率，进一步整合公司资源，符合公司发展战略部署和实际经营发展需求，不存
在损害公司及中小股东权益的情况。本次交易价格公平、公允，决策程序符合有
关法律、法规及公司章程的相关规定，同意公司进行转让。
上述事项尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
健康元全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项
目转让之事项，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经
公司董事会和监事会审议批准，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定。综上，保荐机构
对健康元全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目
转让之事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公
司全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于春宇 马初进
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