北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
首次授予部分限制性股票授予价格调整、第三个归属
期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 234 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
曼卡龙、公司 指 曼卡龙珠宝股份有限公司
本激励计划、2021
指 曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
年激励计划
《激励计划（草
指 《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》
公司将本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整为
本次调整 指
本次归属 指 本激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期归属条件成就
公司作废本激励计划首次授予部分已获授但尚未归属的 81.2450
本次作废 指
万股限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格
法律意见书 指
调整、第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的
法律意见书》
元 指 人民币元
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于曼卡龙珠宝股份有限公司
首次授予部分限制性股票授予价格调整、第三个归属期归属
条件成就及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 234 号
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
本所接受公司的委托，担任曼卡龙 2021 年激励计划的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
与曼卡龙之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
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的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；曼卡龙还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
作任何其他目的；
之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
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正 文
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属
和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同
日，公司独立董事唐国华、李文贵、伍晓明就《激励计划（草案）》及其摘要发
表了独立意见。
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就本
激励计划相关事项发表了书面审核意见。
性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 9 月 2 日，公司公告了《曼卡
龙珠宝股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查
报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利
用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内
幕信息的情形。
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
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《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
日，公司独立董事唐国华、李文贵、伍晓明对公司向激励对象首次授予限制性股
票发表了独立意见。
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
公司监事会发表了《曼卡龙珠宝股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
股票激励计划部分限制性股票的议案》
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事唐国华、吕岩、
叶春辉对调整本激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制
性股票事项发表了独立意见。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
股票激励计划部分限制性股票的议案》
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司监事会对调整本激励计
划授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项发表了核查
意见。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性
《关于作废 2021
股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事唐国华、
吕岩、叶春辉对调整本激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部
分限制性股票发表了独立意见。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性
《关于作废 2021
股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
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年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整本激
励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票发表了核查
意见。
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期
归属条件成就的议案》。2024 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十八次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年
《关于 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司监事会对本次调
整、本次归属和本次作废发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，自《激励计划（草案）》公告日至
限制性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调
整。
经本所律师核查，公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会会议，
审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2023 年年度权益
分派方案为：以公司总股本 261,951,029 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.22
元现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。根据《曼卡龙珠宝股份有限公司
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月 25 日完成本次权益分派。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，自《激励计划（草案）》公告日至
限制性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
依据公司于 2023 年 9 月 19 日公告的《曼卡龙珠宝股份有限公司关于调整
股票授予价格为 8.6490 元/股。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之
“（一）本次调整的原因”所述，公司 2023 年度利润分配方案为每股派现金分
红 0.1220 元。
本次调整后每股限制性股票授予价格=8.6490 元/股-0.1220 元/股=8.5270 元/
股。据此，本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整为 8.5270 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》
《管理办法》
《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划首次授予部分限制性
股票第三个归属期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
量的比例为 30.00%。
依据《曼卡龙珠宝股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的公告》，本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为
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经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分限制性股票
已于 2024 年 9 月 7 日进入第三个归属期。
（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章的规定、《曼卡龙珠宝股份有限公司 2022
年年度报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
健审〔2024〕3496 号）、
《关于曼卡龙珠宝股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（天
健审〔2024〕3499 号）等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟归属的 8 名激励
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属
对象均符合归属条件。
日，须满足各自归属前的任职期限。
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归属条件 达成情况
年度净利润相对于 年度营业收入相对于
对应考
归属期 率的目标值（Am） 率的目标值（Bm）
核年度
指标权重40% 指标权重60% 根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
第三个
归属期
〔2024〕3496 号），公司
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的 2023 年 度 营 业 收 入 为
合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励
比 2020 年营业收入增长
计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
业绩考核指标 完成度情况 指标对应解锁系数 公司 2023 年度净利润为
X=100% 71,227,347.41 元，剔除股
A≧100%
份支付费用的影响后相
净利润增长率
完成度（A）
A＜70% X=0
因此，公司层面可归属比
B≧100% Y=100% 例 M=60%。
营业收入增长
率完成度（B）
B＜70% Y=0
公司层面可归属比例 M=净利润增长率对应解锁系数 X*40%+
营业收入增长率对应解锁系数 Y*60%
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，
届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。
激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下：
考核结果 外，本次符合归属条件的
以上 -89分 -79分 -69分 以下
个人层面
绩效考核结果均为 90 分
归属比例 100% 95% 80% 50% 0
及以上，对应的个人层面
（N）
归属比例均为 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
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（三）本次归属的限制性股票的数量
依据公司第五届董事会第二十八次会议审议和第五届监事会第二十六次会
议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条
件成就的议案》，本次归属的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：
（单位：万股）
本次可归属总
首次授予部分
获授限制性股票 量占首次获授
姓名 职务 第三期可归属
数量 限制性股票总
数量
量的比例
吴长峰 董事，副总经理 78.50 14.13 18.00%
许恬 董事会秘书，副总经理 19.00 3.42 18.00%
核心管理人员、核心业务人员
（共 6 人）
合计（共 8 人） 164.50 29.61 18.00%
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部
分限制性股票第三个归属期为 2024 年 9 月 7 日至 2025 年 9 月 6 日，《激励计划
（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的相关情况
（一）公司层面业绩考核原因不能完全归属
依据《激励计划（草案）》第八章的规定，若各归属期内，激励对象当期计
划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该
部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
如本法律意见书“三、本次归属的相关情况”之“（二）本次归属条件已成
就”所述，本激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期公司层面可归属比
例为 60%，因此，激励对象因公司层面业绩考核原因不能完全归属的合计 19.74
万股限制性股票取消归属并作废处理。
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（二）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同
或聘用协议等，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审
议通过的《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及
公司出具的书面确认，本激励计划 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，
公司将作废前述 3 名激励对象已获授但尚未归属的 17.55 万份限制性股票。
（三）激励对象自愿放弃
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，在约定归属期间内未完成归属的
或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
根据公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审
议通过的《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及
公司出具的书面确认，本激励计划首次授予部分第一个归属期有 1 名激励对象和
第二个归属期有 2 名激励对象自愿放弃其已达归属条件但尚未办理归属的股份，
其已获授但尚未归属的限制性股票合计 43.9550 万股不得归属并作废处理。
因此，公司将合计作废本激励计划 81.2450 万股限制性股票。
据此，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
五、本次调整、本次归属和本次作废尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第五届董事会第二
十八次会议决议、第五届监事会第二十六次会议决议、《曼卡龙珠宝股份有限公
司关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》
《曼卡龙珠宝股份有限
公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就
《曼卡龙珠宝股份有限公司关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限
的公告》
制性股票的公告》等与本次调整、本次归属和本次作废相关的文件。
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根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、
本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规
范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归
属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第三个
归属期为 2024 年 9 月 7 日至 2025 年 9 月 6 日，
《激励计划（草案）》规定的本次
归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》
《上市
规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本
次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本
次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规
定办理本次归属涉及的增资手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份
有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整、第
三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师（签字）：
叶乐磊： 魏伟强：
吴碧玉：
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