证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2024-54
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期
及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 456 人，其中首次授予
第二类限制性股票激励对象为 355 人，预留授予第二类限制性股票激励对象
为 101 人；
? 本次第二类限制性股票拟归属数量：253.71 万股，占目前公司总股本的 0.49%，
其中首次授予第三个归属期限制性股票拟归属数量：225.84 万股，占目前公
司总股本的 0.43%，预留授予第二个归属期限制性股票拟归属数量：27.87
万股，占目前公司总股本的 0.05%；
? 本次第二类限制性股票归属价格：17.14 元/股；
? 本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票；
? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关
提示性公告，敬请投资者关注。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 9
日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予的第二类限制性股票的第三个归属期归属条件及预留授予部分第二个
归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的 456 名激励对象办理
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》，本次激励计划主要内容如下：
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 850.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 33,794.8844 万股的 2.52%。其中，首次授予限制
性股票 774.40 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,794.8844 万股的
励计划草案公告时公司股本总额 33,794.8844 万股的 0.22%，预留部分占本次授
予权益总额的 8.89%。
本计划激励对象为目前公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心团队人员。激励对象中包括公司实际控制人吴学民先生及两
名日本籍员工 KOMAMURA HIROYUKI 先生和 KOBAYASHI KAZUAKI 先生，
不包括公司的独立董事、监事。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）归属期限和归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
A.公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
第四个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于 2021 年度授予完成，预留授予的限制性股票的
归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易 30%
日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
第四个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年度授予完成，预留授予的限制性股票的
归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（4）禁售期
本计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规
范性文件和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）
执行，具体如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
司董事会将收回其所得收益。
C.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 26.54 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 26.54 元的价格购买公司股票。预留部分
限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次。
归属安排 归属时间 归属比例
以 2020 年经审计的营业收入为基数，2021 年收入增长率不
第一个归属期 30%
低于 23%
以 2020 年经审计的营业收入为基数，2022 年收入增长率不
第二个归属期 30%
低于 53%
以 2020 年经审计的营业收入为基数，2023 年收入增长率不
第三个归属期 20%
低于 89%
以 2020 年经审计的营业收入为基数，2024 年收入增长率不
第四个归属期 20%
低于 134%
若预留部分的限制性股票于 2021 年度授予完成，则各年度业绩考核目标如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
以 2020 年经审计的营业收入为基数，2021 年收入增长率不
第一个归属期 30%
低于 23%
以 2020 年经审计的营业收入为基数，2022 年收入增长率不
第二个归属期 30%
低于 53%
以 2020 年经审计的营业收入为基数，2023 年收入增长率不
第三个归属期 20%
低于 89%
以 2020 年经审计的营业收入为基数，2024 年收入增长率不
第四个归属期 20%
低于 134%
若预留部分的限制性股票于 2022 年度授予完成，则各年度业绩考核目标如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
以 2020 年经审计的营业收入为基数，2022 年收入增长率不
第一个归属期 40%
低于 53%
以 2020 年经审计的营业收入为基数，2023 年收入增长率不
第二个归属期 30%
低于 89%
以 2020 年经审计的营业收入为基数，2024 年收入增长率不
第三个归属期 30%
低于 134%
锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面业绩考核条件
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与
考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为五个等级
（A、B、C、D、E）。考核结果等级分布如下：
A B C D E
考核结果
优秀 良好 合格 待改进 不合格
标准系数 1 0.75 0.65 0.50 0
个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
（二）履行的相关程序
会第十一次会议，相应审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
华石英玻璃股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议
案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见，律师出具了法律意见书。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 8 月 18 日，公司监事会披露了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2021-78）。
《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-80）。
事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的首次授予日为 2021
年 8 月 27 日，确定以 26.54 元/股的授予价格向符合条件的 397 名激励对象授予
已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出
具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
第二十一次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及数
量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，
律师出具了法律意见书。
事会第二十二次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二
类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了明确同意的独立意见，
监事会对归属名单进行核查并发表核查意见，律师出具了法律意见书。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次
可归属激励对象名单发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期
归属条件成就的议案》，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见，律
师出具了法律意见书。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
第二十一次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及数
量的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和 2021
年第二次临时股东大会的授权，已首次授予但尚未归属的限制性股票数量由
事会第二十二次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的 18 名激励
对象因离职（17 人）及个人考核（1 人）等原因不符合激励及归属条件，其已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为 3.375 万股。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2022 年年
度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的
相关规定和 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格由 17.54 元/股调整为 17.35 元/股。公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予第二类限制性股票的 11 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计
为 13.755 万股，首次授予第二类限制性股票激励对象人数由 380 人调整为 369
人；预留授予人员中 20 名激励对象因离职（12 人）及个人考核（8 人）等原因
不符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由
公司作废，合计为 11.4 万股，其中 12 名已离职激励对象全部已授予尚未归属的
限制性股票 7.4 万股予以作废，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由 128
人调整为 116 人；8 名激励对象因未达本次激励计划个人层面绩效考核要求，其
已获授尚未归属的限制性股票 4 万股予以作废。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2023 年
年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》
的相关规定和 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励
计划授予价格由 17.35 元/股调整为 17.14 元/股。公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予第二类限制性股票的 14 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合
计为 5.10 万股，首次授予第二类限制性股票激励对象人数由 369 人调整为 355
人；预留授予人员中 15 名激励对象因离职（7 人）及个人考核（8 人）等原因不
符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公
司作废，合计为 4.86 万股，其中 7 名已离职激励对象全部已授予尚未归属的限
制性股票 1.86 万股予以作废，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由 116
人调整为 109 人。8 名激励对象因未达本次激励计划个人层面绩效考核要求，其
已获授尚未归属的限制性股票 3 万股予以作废。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》
和公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会
的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激
励对象办理限制性股票归属相关事宜。本次符合归属资格的激励对象共计 456 人
（其中首次授予激励对象 355 人、预留授予激励对象 101 人），可归属的限制性股
票共计 253.71 万股（其中首次授予部分 225.84 万股、预留授予部分 27.87 万股）。
（二）激励对象本次归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的首次授予的第三
个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，归属
比例为首次获授限制性股票总数的 20%。本激励计划的首次授予日为 2021 年 8
月 27 日，本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2024 年 8 月 27 日进入第三
个归属期。
本次激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起
止”，归属比例为预留获授限制性股票总数的 30%。本次激励计划的预留授予日
为 2022 年 8 月 22 日，本次激励计划预留授予的限制性股票已于 2024 年 8 月 22
日进入第二个归属期。
本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的
归属条件已经成就，具体如下表所示：
归属条件 达成情况
本公司未发生如下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报
公司未发生任一情形，满足条件。
告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 激励对象未发生任一情形，满足条件。
施；
高级管理人员情形的；
的；
激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前， 本次归属激励对象符合归属任职期限要求。
须满足 12 个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核条件： 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2020 年经审计的营业收入为基数，2023 年收 出 具 的 公司 《 2023 年 度 审 计 报 告 》（ 众 环审 字
入增长率不低于 89%；锁定期内，公司各年度归属 (2024)0101680 号 ） ， 公 司 2023 年 营 业 收 入
于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除 2,090,542,556.95 元 ， 较 2020 年 营 业 收 入
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 863,578,276.94 元增长 142.08%；2023 年归属于母公
个会计年度的平均水平且不得为负。 司股东的净利润为 537,647,720.19 元，归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 495,805,296.37
元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均值。
已达到业绩考核指标。
个人层面业绩考核条件： 本次获授限制性股票的激励对象共 456 人（其
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考 中首次授予激励对象 355 人，预留授予激励对象 101
核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励 人）。首次授予的 14 人因离职已不再具备激励对象
对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为五 资格；预留授予的 7 人因离职已不再具备激励对象
个等级（A、B、C、D、E）。考核结果等级分布如 资格，8 人因个人绩效考核结果划分为 E 级，第二个
下： 归属期归属比例为 0%，前述人员获授的限制性股票
考核 A B C D E 由公司作废。除上述情况外，其余 456 人均符合归
结果 优秀 良好 合格 待改进 不合 属资格，456 名激励对象综合考核结果为 A 优秀，满
格 足全额归属条件，可以归属当期全部份额。
标准
系数
个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年
计划归属额度。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票的第三个归属
期以及预留授予限制性股票的第二个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司
激励对象（其中首次授予激励对象 355 人、预留授予激励对象 101 人）办理限制性股
票归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续
当日确定为归属日。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划的首次授予第二类限制性股票的 14 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 5.10 万股予以作废；预留授予
人员中 15 名激励对象因离职（7 人）及个人考核（8 人）等原因不符合激励及归属条件，
其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为 4.86 万股，其中
因未达本次激励计划个人层面绩效考核要求，其已获授尚未归属的限制性股票 3 万股予以
作废。具体内容详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分
获授限制性股 本次可归属 本次可归属数量占
姓名 职务
票数量（万股） 数量（万股） 获授数量的比例
吴学民 实际控制人 120.00 24.00 20.00%
商春利 董事长 90.00 18.00 20.00%
周生高 董事、副总经理 67.50 13.50 20.00%
郑巍 董事、董事会秘书 15.00 3.00 20.00%
卢晓辉 董事 31.50 6.30 20.00%
孙凯 董事 16.50 3.30 20.00%
魏学兵 财务总监 30.00 6.00 20.00%
刘俊龙 副总经理 45.00 9.00 20.00%
KOMAMURA
HIROYUKI 核心团队成员 1.50 0.30 20.00%
（日本籍）
中层管理人员、核心团队人员 712.20 142.44 20.00%
合计 1,129.20 225.84 20.00%
注：（1）以上激励对象已剔除离职人员；
（2）上表数据最终以中国登记结算有限公司实际办理股份登记结果为准，下同。
（二）预留授予部分
获授限制性股票 本次可归属 本次可归属数量占获
姓名 职务
数量（万股） 数量（万股） 授数量的比例
蔡绍学 董事、总经理 20.00 6.00 30.00%
中层管理人员、核心团队人员 72.90 21.87 30.00%
合计 92.90 27.87 30.00%
四、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，监事会对本次激励计划首次授
予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件是否成就进行了审核，全体监
事一致认为：
股权激励计划的主体资格，未发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得归属的情形；
象 101 人）个人绩效考核均符合《激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定以及归属的资格条件，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效；
法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体监事一致认为本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第
二个归属期的归属条件已成就，并同意公司根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，在
归属期内为符合条件的 456 名激励对象办理 253.71 万股限制性股票归属相关事宜。
（二）监事会对可归属激励对象名单的核实情况
监事会对本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归
属激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：
经核查，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部
分第二个归属期的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期的归属名单。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6
个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，
在本公告日前6 个月内，
参与本激励计划的实际控制人之一吴学民先生，
董事长商春利先生，董事、总经理蔡绍学先生，董事、副总经理周生高先生，董事、董事
会秘书郑巍先生，董事孙凯先生，财务总监魏学兵先生基于对公司未来发展前景的信心和
对公司长期投资价值的高度认可，通过集中竞价交易方式增持公司股份，截止 2024 年 8
月 6 日增持计划期限届满暨增持完成，详见当日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于公司实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股份计划期限届满暨增持完成的
公告》（公告编号：2024-47），其余人员均无在本公告日前 6 个月内买卖公司股票行为。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：
（一）公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，首次授予部分第三个归
属期的归属条件已成就；本次激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分
第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
（四）公司本次激励计划作废部分已获授尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务及办理登记结算等事项。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归
属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、公
司《激励计划（草案）》等有关规定。根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则
应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参
照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，
根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司根据中国会计准则的要求，在对应
的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票为 253.71 万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公
司总股本将由 519,822,973 股增加至 522,360,073 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净
资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、备查文件
（一）第六届董事会第十二次会议决议；
（二）第六届监事会第十二次会议决议；
（三）第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（四）监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
（五）湖北今天律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
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