公司代码：603391 公司简称：力聚热能
浙江力聚热能装备股份有限公司
会议资料
二〇二四年九月
议案二、关于变更公司注册资本、公司类型、公司经营范围、修订《公司章程》
议案十三、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案........ 122
议案十五、关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 130
浙江力聚热能装备股份有限公司
会议召开方式：现场会议和网络会议相结合；
现场会议时间：2024 年 9 月 18 日 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2024 年 9 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2024 年 9 月 18 日 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省德清县武康镇盛业街 150 号公司一楼会议室；
会议召集人：公司董事会；
会议主持人：公司控股股东、实际控制人、董事长何俊南先生；
会议出席人员：公司股东、董事、监事、和高级管理人员、公司聘请的律师及相
关工作人员。
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
四、主持人宣读股东大会会议须知
五、推举计票、监票成员
六、主持人宣读本次会议审议的议案
并办理工商变更登记的议案》；
七、现场与会股东发言及提问
八、现场与会股东对各项议案进行表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、见证律师宣读法律意见
十三、与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
十四、主持人宣布会议结束
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
浙江力聚热能装备股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》
《浙江力聚热能装备股份有限公司
章程》等有关规定，特制定本须知：
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾外，公司有权拒
绝其他人员进入会场。
终止，届时未登记的股东或者股东代理人无现场投票表决权。迟到股东
的人数、股权数额不计入现场表决数。
动或静音状态。
人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东就每一议案
发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时先报所持股份数额和
股东姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东问题，
与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现
场和网络投票系统重复进行表决的，以网络投票表决为准。
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（http:vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说
明。
侵犯公司和其他股东的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并
及时报有关部门处理。
室。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
议案一、关于 2024 年半年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
为提升上市公司投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，推
动上市公司高质量发展，在充分考虑公司目前的生产经营状况、未来发展资金需
求、经营现金流等因素，不影响公司正常经营的前提下，公司拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基准实施分红。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 12.50 元（含税）。截至本资料披露
日，公司总股本为 91,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 113,750,000.00
元（含税）。
本次分红不送红股，不以公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持分红总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公
告具体调整情况。
本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
议案二、关于变更公司注册资本、公司类型、公司经营范围、
修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票完成
后，公司注册资本由 6,825 万元变更为 9,100 万元，公司股份总数由 6,825 万股
变更为 9,100 万股。公司已完成本次公开发行，并于 2024 年 7 月 31 日在上海证
券交易所主板上市。公司依据相关规定对公司注册资本、公司类型、公司经营范
围进行变更，对《公司章程》部分内容进行修订。现将有关事项汇报如下：
一、公司注册资本、公司类型、经营范围变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江力聚热能装备股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2609 号）公司获准向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）22,750,000 股。根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZF11014 号验资报告确认公司首次公开发行股
票完成后，公司注册资本由 6,825 万元变更为 9,100 万元，公司股份总数由 6,825
万股变更为 9,100 万股。公司已完成本次公开发行，并于 2024 年 7 月 31 日在上
海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有
限公司（上市）”。公司经营范围由：“真空热水机组、A 级锅炉、B 级锅炉、压
力容器的研发、制造、销售、安装、技术咨询、技术服务及售后服务（涉及特种
设备需凭有效许可证件经营的应凭许可证件经营）。货物进出口业务。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“真空热水机组、锅
炉、压力容器、压力管道的研发、制造、销售、安装、技术咨询、技术服务及售
后服务（涉及特种设备需凭有效许可证件经营的应凭许可证件经营）。货物进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程
指引（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司发行上市
的实际情况，公司拟对《浙江力聚热能装备股份有限公司公司章程（草案）》中
的有关条款进行修订，并将《浙江力聚热能装备股份有限公司公司章程（草案）》
更名为《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
标题：浙江力聚热能装备股份有限公司 标题：浙江力聚热能装备股份有限公
公司章程（草案） 司章程
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于 2023 年 8 月 15 日经上
国证券监督管理委员会（以下简称“中国 海证券交易所审核通过，并于 2023 年
证监会”）核准，首次向社会公众发行人
民币普通股【】股，于【】年【】月【】
（以下简称“中国证监会”）注册，首次
日在上海证券交易所上市。
向社会公众发行人民币普通股
上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 9,100
万元。
第十九条 公司整体变更时的股本总数 第十九条 公司以发起设立方式设立，
为 6,825 万股，由公司各发起人以其在浙 公司整体变更时的股本总数为 6,825
江力聚热水机有限公司的出资比例所对
万股，由公司各发起人以其在浙江力
应的净资产认购公司的股份。
聚热水机有限公司的出资比例所对应
的净资产认购公司的股份。
第二十条 公司现股份总数为【】万股， 第二十条 公司现股份总数为 9,100 万
公司发行的所有股份均为人民币普通 股，公司发行的所有股份均为人民币
股。 普通股。
第二十四条 公司在下列情况下可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他公 公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划或 或者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司收购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换上市公司发 发行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值
（六）上市公司为维护公司价值及 及股东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四
第（一）项、第（二）项规定的情形， 条第（一）项、第（二）项规定的情
收购本公司股份的，应当经股东大会决 形，收购本公司股份的，应当经股东
议。因本章程第二十四条第（三）项、 大会决议。 因本章程 第二十四条第
第（五）项、第（六）项规定的情形， （三）项、第（五）项、第（六）项
收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定的情形，收购本公司股份的，可
规定或者股东大会的授权，经三分之二 以依照本章程的规定，经三分之二以
以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股 公司依照第二十四条规定收购本
份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（二）项、第（四）项情形的，应
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
当在 6 个月内转让或者注销；属于第
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项
（五）项、第（六）项情形的，公司合 情形的，公司合计持有的本公司股份
计持有的本公司股份数不得超过本公司 数不得超过本公司已发行股份总额的
已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第八十条 股东大会审议关联交易事项 第八十条 股东大会审议关联交易事
时，关联股东不应当参加表决，其所代 项时，关联股东不应当参加表决，其
表的股份数不计入有效表决总数；股东 所代表的股 份数不计 入有效表决总
大会决议的公告应当充分披露非关联股 数；股东大会决议的公告应当充分披
东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法 （一）董事会应依据相关法律、
规和规章的规定，对拟提交股东大会审 法规和规章的规定，对拟提交股东大
议的有关事项是否构成关联交易作出判 会审议的有关事项是否构成关联交易
断，在作此项判断时，股东的持股数额 作出判断，在作此项判断时，股东的
应以股东名册为准； 持股数额应以股东名册为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股 （二）如经董事会判断，拟提交
东大会审议的有关事项构成关联交易， 股东大会审议的有关事项构成关联交
则董事会应通知关联股东，并就其是否 易，则董事会应通知关联股东，并就
申请豁免回避获得其答复； 其是否申请豁免回避获得其答复；
（三）董事会应在发出股东大会通 （三）董事会应在发出股东大会
知前完成以上规定的工作，并在股东大 通知前完成以上规定的工作，并在股
会通知中对此项工作的结果通知全体股 东大会通知中对此项工作的结果通知
东； 全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事 （四）股东大会对有关关联交易
项进行表决时，在扣除关联股东所代表 事项进行表决时，在扣除关联股东所
的有表决权的股份数后，由出席股东大 代表的有表决权的股份数后，由出席
会的非关联股东按本章程的规定表决。 股东大会的非关联股东按本章程的规
（五）如有特殊情况，出席股东大会的 定表决。
全体股东均应回避时，若公司独立董事 （五）如有特殊情况，出席股东
大会的全体股东均应回避时，若公司
已出具该关联交易为必要且公允的独立
独立董事专门会议以及公司监事会审
意见以及公司监事会审议通过该项关联
议通过该项关联交易，则相关关联股
交易，则相关关联股东可不予以回避按
东可不予以回避按照正常程序进行表
照正常程序进行表决，并在股东大会决 决，并在股东大会决议中作详细说明。
议中作详细说明。
第八十四条 股东大会就选举董事、股东 第八十四条 股东大会就选举董事、股
代表监事进行表决时，根据本章程的规 东代表监事进行表决时，根据本章程
定或者股东大会的决议，可以实行累积 的规定或者股东大会的决议，可以实
投票制。 行累积投票制。公司单一股东及其一
前款所称累积投票制是指股东大会选举 致 行动人拥有 权益的股份 比例达 到
董事或者股东代表监事时，每一股份拥 30%及以上时，拟选举两名及两名以
有与应选董事或者股东代表监事人数相 上董事或监事时，应当实行累积投票
同的表决权，股东拥有的表决权可以集 制。
中使用。累积投票制的具体操作程序如 前款所称累积投票制是指股东大
下： 会选举董事或者股东代表监事时，每
（一）股东大会对董事或监事候选人进 一股份拥有与应选董事或者股东代表
行表决时，每位股东拥有的表决权等于 监事人数相同的表决权，股东拥有的
其持有的股份数乘以应选举董事或监事 表决权可以集中使用。累积投票制的
人数之积。股东可以集中行使表决权， 具体操作程序如下：
将其拥有的全部表决权集中投给某一位 （一）股东大会对董事或监事候
或某几位董事或某一位或某几位监事候 选人进行表决时，每位股东拥有的表
选人；也可将其拥有的表决权分别投给 决权等于其持有的股份数乘以应选举
全部董事或全部监事候选人。 董事或监事人数之积。股东可以集中
（二）每位投票股东所投选的候选人数 行使表决权，将其拥有的全部表决权
不能超过应选人数。股东对某一个或某 集中投给某一位或某几位董事或某一
几个董事或监事候选人行使的表决权总 位或某几位监事候选人；也可将其拥
数多于其拥有的全部表决权时，该股东 有的表决权分别投给全部董事或全部
投票视为弃权；股东对某一个或某几个 监事候选人。
董事或监事候选人行使的表决权总数少 （二）每位投票股东所投选的候
于其拥有的全部表决权时，该股东投票 选人数不能超过应选人数。股东对某
有效，差额部分视为放弃表决权。 一个或某几个董事或监事候选人行使
（三）独立董事和非独立董事的表决应 的表决权总数多于其拥有的全部表决
当分别进行。 权时，该股东投票视为弃权；股东对
（四）股东大会的监票人和点票人必须 某一个或某几个董事或监事候选人行
认真核对上述情况，以保证累积投票的 使的表决权总数少于其拥有的全部表
公正、有效。 决权时，该股东投票有效，差额部分
视为放弃表决权。
（三）独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
（四）股东大会的监票人和点票
人必须认真核对上述情况，以保证累
积投票的公正、有效。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制
事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未
（三）担任破产清算的公司、企业 逾 2 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭的公司、企业的法定代
（五）个人所负数额较大的债务到 表人，并负有个人责任的，自该公司、
期未清偿； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（六）被中国证监会处以证券市场 起未逾 3 年；
禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务
（七）法律、行政法规或部门规章 到期未清偿被人民法院列为失信被执
规定的其他内容。 行人；
违反前款规定选举、委派董事的， （六）被中国证监会采取不得担
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 任上市公司董事、监事和高级管理人
职期间出现前款情形的，公司应当依法 员的证券市场禁入措施，期限未满的；
定程序解除其职务。 （七）被证券交易场所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现前款情形的，公司应当
依法定程序解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或
换，并可在任期届满前由股东大会解除 更换，并可在任期届满前由股东大会
其职务。董事任期每届任期三年，董事 解除其职务。董事任期每届任期三年，
任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任，但独立
董事任期从就任之日起计算，至本 董事连任时间不得超过 6 年。
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 本届董事会任期届满时为止。董事任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 期届满未及时改选，在改选出的董事
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事可以由经理或者其他高级管理 政法规、部门规章和本章程的规定，
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 履行董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任 董事可以由经理或者其他高级管
的董事，总计不得超过公司董事总数的 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
公司董事均由股东大会选聘，公司 表担任的董事，总计不得超过公司董
董事选聘程序为： 事总数的 1/2。
（一）根据本章程第八十三条的规 公司董事均由股东大会选聘，公
定提出候选董事名单； 司董事选聘程序为：
（二）在股东大会召开前披露董事 （一）根据本章程第八十三条的
候选人的详细资料，保证股东在投票时 规定提出候选董事名单；
对候选人有足够的了解； （二）在股东大会召开前披露董
（三）董事候选人在股东大会召开 事候选人的详细资料，保证股东在投
之前作出书面承诺，同意接受提名，承 票时对候选人有足够的了解；
诺公开披露的董事候选人的资料真实、 （三）董事候选人在股东大会召
完整并保证当选后切实履行董事职责； 开之前作出书面承诺，同意接受提名，
（四）根据股东大会表决程序，在 承诺公开披露的董事候选人的资料真
股东大会上对每一个董事选人逐个进行 实、完整并保证当选后切实履行董事
表决。 职责；
（四）根据股东大会表决程序，
在股东大会上对每一个董事选人逐个
进行表决。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投
方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注
资本、发行公司债券或者其他证券及上 册资本、发行公司债券或者其他证券
市方案； 及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散及变更 本公司股票或者合并、分立、解散及
公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的
置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
务负责人等高级管理人员，并决定其报 经理、财务负责人等高级管理人员，
酬和奖惩事项； 并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程修改方案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或者 （十三）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或
（十五）听取公司经理的工作汇报 者更换为公司审计的会计师事务所；
并检查经理及其他高级管理人员的工 （十五）听取公司经理的工作汇
作； 报并检查经理及其他高级管理人员的
（十六）法律、行政法规、部门规 工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门
公司董事会设立审计委员会，并根 规章或本章程授予的其他职权。
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 公司董事会设立审计委员会，并
相关专门委员会。专门委员会对董事会 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
负责，依照本章程和董事会授权履行职 核等相关专门委员会。专门委员会对
责，提案应当提交董事会审议决定。专 董事会负责，依照本章程和董事会授
门委员会成员全部由董事组成，其中审 权履行职责，提案应当提交董事会审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 议决定。专门委员会成员全部由董事
员会中独立董事占多数并担任召集人， 组成，其中审计委员会、提名委员会、
审计委员会的召集人为会计专业人士。 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
董事会负责制定专门委员会工作规程， 并担任召集人，审计委员会的成员应
规范专门委员会的运作。 当为不在公司担任高级管理人员的董
超过股东大会授权范围的事项，应 事，审计委员会的召集人为会计专业
当提交股东大会审议。 人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会设董事长一 第一百一十三条 董事会设董事长一
人，副董事长一人 。董事长和副董事长 人。董事长由董事会以全体董事的过
由董事会以全体董事的过半数选举产生 半数选举产生和罢免。
和罢免。
第一百一十五条 公司副董事长协助 第一百一十五条 董事长不能履行职
董事长工作，董事长不能履行职务或者 务或者不履行职务的，由半数以上董
不履行职务的，由副董事长主持，副董 事共同推举一名董事履行职务。
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提 权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
议召开董事会临时会议。董事长应当自 董事、监事会，可以提议召开董事会
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后
会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会会议应当由过半 第一百二十条 董事会会议应当由过
数的董事出席方可进行，董事会作出决 半数的董事出席方可进行，董事会作
议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通
董事会决议的表决，实行一人一票。 过，相关法律法规或本章程另有规定
的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 公司设经理 1 名，由 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，
董事会聘任或解聘。公司设副经理若干 由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理 4 名、财务总监 1 名，由董事会根
名、财务总监 1 名，由董事会根据经理
据经理的提名聘任或者解聘。公司设
的提名聘任或者解聘。公司设董事会秘
董事会秘书 1 名，由董事会根据董事
书 1 名，由董事会根据董事长的提名聘
长的提名聘任或者解聘。
任或者解聘。
第一百四十七条 监事会具体行使下列 第一百四十七条 监事会具体行使下
职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司
期报告进行审核并提出书面审核 定期报告进行审核并提出书面审
意见； 核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行公司职务的行为进行监督，对违反
行政法规、本章程或者股东大会决议的 法律、行政法规、本章程或者股东大
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 会决议的董事、高级管理人员提出罢
（四）当董事、高级管理人员的行 免的建议；
为损害公司的利益时，要求董事、高级 （四）当董事、高级管理人员的
管理人员予以纠正； 行为损害公司的利益时，要求董事、
（五）提议召开临时股东大会，在 高级管理人员予以纠正；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 （五）提议召开临时股东大会，
主持股东大会职责时召集和主持股东大 在董事会不履行《公司法》规定的召
会； 集和主持股东大会职责时召集和主持
（六）向股东大会提出提案； 股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十 （六）向股东大会提出提案；
一条的规定，对董事、高级管理人员提 （七）依照《公司法》第一百八
起诉讼； 十九条的规定，对董事、高级管理人
（八）发现公司经营情况异常，可 员提起诉讼；
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 （八）发现公司经营情况异常，
事务所、律师事务所等专业机构协助其 可以进行调查；必要时，可以聘请会
工作，费用由公司承担； 计师事务所、律师事务所等专业机构
（九）监督公司企业文化建设、社 协助其工作，费用由公司承担；
会责任体系构建及实施； （九）监督公司企业文化建设、
（十）公司章程规定或股东大会授予的 社会责任体系构建及实施；
其他职权。 （十）公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第一百四十九条 召开监事会议的通知 第一百四十九条 召开监事会议的通
方式为专人送达、邮件、传真、电子邮 知方式为专人送达、邮件、传真、电
件或电话等方式；通知时限为召开监事 子邮件或电话等方式；定期会议的通
会会议 3 日前。 知时限为召开监事会会议 10 日前，临
情况紧急，需要尽快召开监事会的， 时会议的通知时限为召开监事会会议
可以随时通过电话或者其他口头方式发 3 日前。
出会议通知，但召集人应当在会议上作 情况紧急，需要尽快召开监事会的，
出说明。 可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百五十条 监事会采用会议方式议 第一百五十条 监事会采用会议方式
事。监事会会议应当由过半数的监事出 议事。监事会会议应当由过半数的监
席方可举行。监事会的表决方式为举手 事出席方可举行。监事会的表决方式
表决或记名投票表决，每一监事享有一 为举手表决或记名投票表决，每一监
票表决权。监事会作出决议，须经二分 事享有一票表决权。监事会作出决议，
之一以上监事通过。 须经全体监事的过半数通过。
第一百五十九条 公司股东大会对利润 第一百五十九条 公司股东大会对利
分配方案作出决议后，须在股东大会召 润分配方案作出决议后，或者公司董
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
事会根据年度股东大会审议通过的下
发事项。
一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十条 第一百六十条
（三）现金分红的具体条件 （三）现金分红的具体条件
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积 在公司当年度实现盈利且累计未
金、提取任意公积金（如需）后，当年 分配利润为正数且保证公司能够持续
经营和长期发展的前提下，如公司无
盈利且累计未分配利润为正，且不存在
重大资金支出安排，公司应当优先采
以下特殊情况：
取现金方式分配股利。
（四）现金方式利润分配的比例
买资产等交易累计支出达到或超过公司 在现金流满足公司正常经营和长
最近一期经审计净资产的 10%，且超过 期发展的前提下，公司应当采取现金
方式分配股利。公司每年以现金方式
分配利润不少于当年实现的可分配利
润的 10%；公司将综合考虑公司所处
非标准无保留意见的审计报告；
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
等因素，拟定差异化的现金分红政策：
经营净现金流量为负数； 1、公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配中所占比例
会以特别决议审议确认的其他特殊情
最低应达到 80%；
形。
（四）现金方式利润分配的比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
在现金流满足公司正常经营和长期 现金分红在本次利润分配中所占比例
发展的前提下，公司应当采取现金方式 最低应达到 40%；
分配股利。公司每年以现金方式分配利 3、公司发展阶段属成长期且有重
润不少于当年实现的可分配利润的 大资金支出安排的，进行利润分配时，
的利润不少于最近三年实现的年均可分 最低应达到 20%。
配利润的 30%；公司将综合考虑公司所 公司发展阶段不易区分但有重大
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 资金支出安排的，可按照前项规定处
盈利水平以及是有重大资金支出安排等 理。
因素，拟定差异化的现金分红政策： 上述重大资金支出安排，是指：（1）
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资金支出安排的，进行利润分配时，现
资产或购买设备累计支出达到或超过
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 公司最近一期经审计净资产的 10%，
资金支出安排的，进行利润分配时，现 个月内拟对外投资、收购资产或购买
金分红在本次利润分配中所占比例最低
设备累计支出达到或超过公司最近一
应达到 40%；
期经审计总资产的 5%。
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排，是指：（1）公
司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 10%，且超过
对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 5%。
第一百七十五条 公司指定《中国证券 第一百七十五条 公司以中国证监会
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 指定的信息披露媒体为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
券日报》为刊登公司公告和其他需要披
露信息的报纸，指定巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和
其他需要披露信息的网站。公司应披露
的信息必须在第一时间在上述报纸和网
站上公布。
除上述内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变，同时提请股东大会授
权公司管理层办理本次变更注册资本、公司类型、公司经营范围、修订《公司章
程》涉及的相关工商变更登记等事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商
登记机关办理变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
议案三、关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）为提高自有资金使用效
率，在不影响公司正常经营的情况下，利用部分闲置自有资金进行现金管理，增
加资金收益，为公司及股东获取投资回报。现将有关事项汇报如下：
一、本次现金管理情况
（一）资金来源
部分闲置自有资金。
（二）现金管理额度及期限
在不影响公司正常经营的前提下，公司拟对总额不超过 60,000 万元（含
议案之日起 12 个月内有效，可循环滚动使用。
（三）现金管理产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分
自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限
于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、以及大额可转让存单等），
且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
在上述额度、期限范围内，提请董事会授权公司董事长在上述额度内签署相
关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）关联关系说明
公司拟进行现金管理的金融机构与公司不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司使用部分自有资金购买的产品属于安全性高、流动性好、有保本约
定的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金
融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品的购买事宜，确保资金安全。
能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制风险。
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司在满足正常经营对资金需求和确保资金安全的前提下，本次拟使用部分
自有资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好，不会影响公司主营业务的发
展，有利于提高资金使用效率和现金资产收益，进一步提高公司整体收益，符合
公司全体股东利益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量
等产生重大影响。
本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司对现有制度规范体系进行了梳理。为全面贯彻落实最新监管工作要求，
进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对《董事
会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》见附件。
本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
附件：浙江力聚热能装备股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
等相关法律法规和《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会日常事务处理
董事会秘书负责处理董事会日常事务。
第三条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次定期会议。
出现下列情况之一的，董事会应该在接到提议后 10 日内召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议的提议程序
按照本规则第三条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、
监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。通知方式可以为专人送达、传
真、邮件或者《公司章程》规定的其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议，董事会应当于会议召开 3 日前将书面会议通知全体董
事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第九条 会议通知变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记
录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书及其他高级管理人员应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面、视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读全体独立董事的表决情
况。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
董事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名式投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十八条 决议形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。
相关法律、行政法规和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数审议通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出补充决议。
第二十二条 关于公司和董事签订聘任合同的特别规定
公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司无故提前解除合同的补偿
等内容。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的董事会会议，董事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十六条 会议决议
除会议记录外，董事会秘书还应当安排董事会相关工作人员根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决
议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括但不限于会议通知和会议材料、会议登记册、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第三十条 附则
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或《公
司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定执
行。
在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”，不含本数。
本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责解释，自公司股东大会审议
通过之日起生效实施，修改亦同。
议案五、关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司对现有制度规范体系进行了梳理。为全面贯彻落实最新监管工作要求，
进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对《监事
会议事规则》进行修订。修订后的《监事会议事规则》见附件。
本议案已经第一届监事会第八次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司监事会
附件：浙江力聚热能装备股份有限公司监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等相关法律
法规和《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本规则。
第二条 监事会组成
公司设监事会，由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（三）证券监管部门要求召开时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席可以向全体监事征集会
议提案，并可以向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主
席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而
非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签
字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会临时会议的
通知。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日和 3 日将书面
会议通知通过专人送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提
交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议通知变更
监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体监事的书面认可后按原定日期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体监事的认可并做好相应记
录。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第十一条 会议召开方式
监事会会议以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面、视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第十二条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事对提案逐一分别进行表
决。
监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名式投票表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第十四条 会议记录
监事会主席指定的工作人员应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议出席情况；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议决议进行签字确认。监事对会议记录、会议
决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第十六条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十七条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括但不限于会议通知和会议材料、会议登记册、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。
第十八条 附则
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或《公
司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定执
行。
在本规则中，“以上”、“内”包括本数。“过”，不含本数。
本规则作为《公司章程》的附件，由监事会负责解释，自公司股东大会审议
通过之日起生效实施，修改亦同。
议案六、关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》
《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司对现有制度规范体系进行了梳理。为全面贯彻落实最新监管工作要求，
进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对《独立
董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》见附件。
本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
附件：浙江力聚热能装备股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条为进一步完善浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独董办法》”）、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号规范运作》和《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，且至少包括一名
会计专业人士。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《独董办法》要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）具有本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济等履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司独立董事必须保持独立性，下列不符合独立性要求的人员不得
担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司或其控股股东、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的任免
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责和履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十三条、第二十四条和二十五条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十三条、第二十
四条和二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第（一）项至第（三）项、
第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
独立董事专门会议议事规则按本制度第五章的规定执行。
第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十三条、第二十四条和二十五条所列事项
进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事专门会议议事规则
第二十九条 公司应当根据需要定期或者不定期召开独立董事专门会议。
第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第三十一条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日通知全体独立董
事。如遇紧急情形，通知时限可不受本条款限制。
会议通知应当至少包括：会议召开的时间、地点和方式；会议审议的议题；
发出通知的日期；联系人和联系方式等。
第三十二条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。
会议可采取现场会议、通讯会议或现场与通讯相结合的方式召开。
第三十三条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、具体意见、代理权限和有效期限，并
由委托人签名。独立董事未出席会议，亦未委托其他独立董事出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第三十四条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分
为同意、反对和弃权。独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决
方式进行。独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。
第三十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。与会独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的独立董事姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点及独立意见；
（五）每一决议事项的表决结果；
（六）独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。公司董秘办协助独立董事专门会议履行职责。
第三十七条 独立董事专门会议档案由公司董秘办负责保管，保存期限不少
于十年。
第六章 独立董事的履职保障
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董秘办、董事会秘书等专门部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当及时向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第四十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十五条 本制度所称“以上”含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，执行有关法律、法规以及《公司章程》的规
定。本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》不一致的，
以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
议案七、关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司对现有制度规范体系进行了梳理。为全面贯彻落实最新监管工作要求，
进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对《关联
交易管理制度》进行修订。修订后的《关联交易管理制度》见附件。
本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
附件：浙江力聚热能装备股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为
不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》的
相关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联方之间发生
的转移资源或义务的事项，具体包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项
进行表决时，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）对于应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议。
第四条 公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责。
第五条 本制度对公司、董事、监事及高级管理人员均具有约束力。
第二章 关联方和关联关系
第六条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交
易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列关联法人或其他组织的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
方：
（一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后的 12 个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联方拟发生的关联交易符合
下列情形之一的，应当提交董事长审查：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；
（二）与关联法人拟发生的关联交易金额低于 300 万元，或交易金额低于
公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%。
董事长应对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，并形
成书面决定。
第十一条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人拟发生的关联交易符
合下列情形之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）拟发生的关联交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。
第十二条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人拟发生的关联交易达
到以下标准之一的，由董事会审议通过后，还需提交股东大会审议：
（一）交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十五条 公司与关联人发生本制度第二条（十二）至（十六）项规定的日
常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十七条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告。
公司与关联人之间发生本制度第二条（十二）至（十六）项规定的日常关联
交易的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，分别适用本制度第十
一条和第十二条的相关规定。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十一条和第十二条的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行本制度十一条、十二条规定决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数审议通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第八条第（四）项）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权（本）转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合
理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交
易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。
第二十三条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易
对本公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或
销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第二十四条 公司与关联方之间的关联交易在根据本制度规定的决策程
序批准后方可实施。
第四章 附则
第二十五条 本制度所指“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事项，依照中国证监会、上海证券交易所有关法
律、法规及规范性文件的规定执行。本制度与上述法律、法规及规范性文件的规
定相抵触时，以上述法律、法规及规范性文件的规定为准。
第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
第二十八条 本制度的解释权归属董事会。
议案八、关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司对现有制度规范体系进行了梳理。为全面贯彻落实最新监管工作要求，
进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对《对外
担保管理制度》进行修订。修订后的《对外担保管理制度》见附件。
本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
附件：浙江力聚热能装备股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规以及《浙江力聚热能装
备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承
担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对下属控股公司的担保。担保形式
包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担
保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负
责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照相关法律、行政法
规、
《公司章程》以及本制度的规定应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度的规定。
第五条 公司对外担保,除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
提交股东大会审议的对外担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数表决通过。
股东大会审议本制度第六条第（四）项对外担保应当取得出席股东大会全体
股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
第六条 下列对外担保须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）对除上述（六）之外的公司其他关联方提供的担保
（八）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其
他担保情形。
上述担保以外的其他担保，应由公司董事会审批。
第二章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第七条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提
前 10 日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。
第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务部门认为必需提交的其他资料。
第九条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书
及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十条 董事会办公室在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应
当进行合规性复核。
第十一条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据相关法
律、行政法规、《公司章程》以及本制度的相关规定组织履行董事会或股东大会
的审批程序。
第十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
股东大会审议为关联人提供担保事项时，关联股东不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的过半数通过。
第十六条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事
项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中
华人民共和国民法典》等相关法律、行政法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第十八条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司下属
控股公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第十九条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会
/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情
况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能
力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十一条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
第二十三条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第四章 相关责任
第二十四条 公司全体董事应当严格按照相关法律、行政法规及规范性文件、
《公司章程》及本制度的规定审核公司对外担保事项。
第二十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”均不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、其他规
范性文件或《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、行政法规、其他规
范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十八条 公司对外担保实行统一管理原则，公司下属控股公司对外担保
适用本制度的相关规定。
第二十九条 本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。
议案九、关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司对现有制度规范体系进行了梳理。为全面贯彻落实最新监管工作要求，
进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对《对外
投资管理制度》进行修订。修订后的《对外投资管理制度》见附件。
本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
附件：浙江力聚热能装备股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）投资行
为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规以及《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资。
第三条 本制度所称“对外投资”，包括公司及控股子公司的对外投资。对外
投资是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利
通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位或个人进行的投资，以
及该等投资的处置，包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财；
（六）债权性投资；
（七）其他投资事项
第四条 投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、行政法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略；
（三）合理配置企业资源；
（四）促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第五条 公司对外投资涉及使用募集资金，或者涉及关联交易事项的，还应
遵守法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及公司制定的相关募集资金
管理制度、关联交易管理制度等相关规定。
第二章 投资决策权限及决策程序
第六条 股东大会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的投资做
出决策。
第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生上述交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计
算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议批准后，
应当提交股东大会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生上述交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计
算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
第九条 除董事会及股东大会审议以外的对外投资标准，由董事长审批决定
并报告董事会
第十条 公司股东大会可根据实际情况，授权董事会审议特定范围内的对外
投资事项；董事会可根据实际情况，在其决策权限内授权董事长就对外投资事项
进行决策。前述授权的内容应当明确、具体，并以书面形式做出，但是法律法规
及规范性文件规定不得授权的情况除外。
第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权所对应公司的财务指标作为计算基础，适用本制度
第七条、第八条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十三条 公司总经理为投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实
施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第十四条 公司投资项目，按下列程序办理：
（一）投资事务管理部门牵头对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，
对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
（二）可行性报告草案形成后报财务负责人、总经理初审。
（三）初审通过后，投资事务管理部门牵头组织各相关部门编制正式的可行
性报告。
（四）投资事务管理部门组织各相关部门对可行性研究报告进行评审，提交
总经理审核。
（五）审核通过后，按本制度规定的审议权限提请董事长、董事会或股东大
会审议。
（六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订相关正式
协议。
第十五条 投资项目一经确立，由公司投资管理部门对项目实施全过程进行
监控。
第十六条 公司投资管理部门应对项目的进度、资金投入、使用效果、运作
情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，
并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第十七条 如项目实施过程中出现新情况，投资管理部门应当及时向公司总
经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分
析。
第十八条 对外投资的财务管理及审计
（一）公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行
详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计
核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制
度及其有关规定。
（二）对公司所有的投资资产，应由内部审计部人员或不参与投资业务的其
他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
（三）公司内部审计部有权对上述有关事项及其过程进行监督并进行专项审
计，对违规行为或重大问题出具专项报告提交总经理/董事长/审计委员会审阅。
第四章 对外投资的转让与收回
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十一条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办
理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 对外投资的监督
第二十二条 公司监事会有权对上述有关事项及其过程进行监督，对违规行
为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。
监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第二十三条 公司独立董事有权对上述有关事项及其过程进行监督。公司有
关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 公司投资管理部门、财务部和内部审计部人员对对外投资行为
进行监督检查，并会同有关部门对投资效果进行不定期调查和评价。
第二十五条 对严格遵守本制度、对外投资项目效益良好的项目负责人、派
出董事和监事将给予表扬和奖励。对违背上述审批程序的人员，公司要追究有关
责任人员的责任，视情况给予相应处分。对于造成损失的，决策者个人要承担部
分责任；对有触犯刑律的，移送司法机关依法处理。
第二十六条 对投资过程中贿赂舞弊、提供虚假信息致使决策失误，造成损
失的，追究有关人员的责任，根据本公司制度给予相应处罚。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解
释。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
议案十、关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司对现有制度规范体系进行了梳理。为全面贯彻落实最新监管工作要求，
进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对《信息
披露管理制度》进行修订。修订后的《信息披露管理制度》见附件。
本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
附件：浙江力聚热能装备股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江力聚热能装备股份有限公司及控股子公司（以下简称“公
司”或“本公司”）信息披露行为，加强对信息披露事务管理，提高公司信息披
露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，切
实保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
以及《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格已
经或可能产生重大影响或影响投资者作出价值判断和投资决策的信息；本制度中
的“披露”是指在规定的时间内、通过指定的媒体、以规定的方式向社会公众公
布；“及时”是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关
各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披
露义务的主体。
第四条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况，并负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司证券事务代表协助董事会秘
书履行职责。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地向所有投资者同时公开披露信
息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司不得提前向任何单位和个
人泄露披露的信息，但是法律、行政法规另有规定的除外。
公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时和公平。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司各职能部门（包括各分公司）、各子公司按行业管理要求向上级
主管部门或其他部门（包括但不限于银行、工商、税务等有关部门）报送财务报
表等信息时，职能部门（包括各分公司）、各子公司信息披露负责人应在第一时
间将相关情况报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否
披露。在有关非公开信息未披露前，相关职能部门（包括各分公司）、各子公司
应严格履行信息保密义务，防止信息泄露。
第七条 公司信息披露时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂
地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性
质的词句。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格。
第九条 公司进行信息披露应遵循公平原则，面向公司所有股东及潜在投资
者，使其能在同等条件下获取信息，避免选择性信息披露。
第十条 公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违
法违规行为。
第十一条 依法披露的信息，公司应当在上海证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社
会公众查阅。。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未
披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个
信息披露时段内披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告。
第十二条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、
上海证券交易所供社会公众查阅，并按照公司注册地证监局的要求进行报送。信
息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，及时披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、可能损害公司及投资者
利益或者误导投资者；或者被依法认定为国家机密，披露或者履行相关义务可能
导致其违反法律法规或者危害国家安全的，公司决定对该等特定信息作暂缓、豁
免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后妥善归
档保管。
第十四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第一节 信息披露文件
第十六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第二节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，
应当经具有相应业务资格的会计师事务所审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥
补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他
情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所
另有规定的除外。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束后四个月内，半年度报告应当
在每个会计年度的上半年结束后二个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个
月、前九个月结束后一个月内编制完成并披露。
年度报告、半年度报告、季度报告的格式及编制规则，由中国证监会和上海
证券交易所制定。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负
责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报
告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过、
审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明
无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束后一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一
的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以
上，但存在下列情形之一的，可以免于按照第一款第（二）项的规定披露相应业
绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于 0.03 元；
第二十二条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第二十三条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当在报送定期
报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明
的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三节 临时报告
第二十四条 发生可能对公司的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》所规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条 公司控股子公司发生第二十四条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四节 其他事项
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解
真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四章 信息的管理
第三十一条 公司信息披露事务由董事会统一领导并管理：
（一） 董事长是公司信息披露工作的第一责任人；
（二） 董事会全体成员负有连带责任；
（三） 董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人；
（四） 董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门。
第三十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜。董事、监事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十三条 在信息披露事务管理中，董事会秘书办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责根据上海证券交易所的相关规定完成信息披露申请及发布；
（三）负责根据公司及各子公司发生的重大事项按相关规定进行披露。
第三十四条 公司重大事件的披露应当遵循以下程序：
（一）相关信息披露义务人知悉重大事件发生时应立即履行报告义务，确保
重大信息第一时间通报给董事会秘书，并由董事会秘书呈报董事长；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作。
第三十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息：
（一）公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书办公室等信息披露的执
行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事会秘书的意见；
（二）在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于问题的回答内容
个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。
证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾披露的股价敏感信
息，应当拒绝回答；
（三）证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析
报道中出现重大错误，应当要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第五章 各方职责
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十七条 董事、董事会责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十八条 监事、监事会责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；
（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议；
（三）监事应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的
定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、
行政法规、上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
执行职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前通
知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第三十九条 高级管理人员责任：
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股百分之五以上股东所持
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第六章 保密措施与责任
第四十四条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司
的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响且尚未公开的信息，包括可能
对公司的股票及上市交易债券的交易价格产生较大影响的重大事件。
第四十五条 本制度所称内幕信息知情人是指根据《证券法》相关规定，在
公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。
第四十七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信
息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个
人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十八条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
第四十九条 子公司主要负责人应将涉及公司定期报告、临时报告信息等情
况以书面形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人负责上
述业务的具体办理。
第八章 档案管理
第五十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司董事会秘书办公室负责。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、
信息披露文件分类存档保管。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况的文件和资料，
董事会秘书办公室应当予以妥善保管。
第五十二条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门进
行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董
事会办公室存档保管。
第九章 责任追究与处理措施
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告或解除其职务的处分，并且可以向其
提出适当的赔偿要求。
第十章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十七条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
议案十一、关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司对现有制度规范体系进行了梳理。为全面贯彻落实最新监管工作要求，
进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，公司制定了《募
集资金管理制度》
，详见附件。
本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
附件：浙江力聚热能装备股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上海上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、行政法规和规范性文件及《浙江力聚热能装备股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，制定本制度。
第二条 公司募集资金管理适用本制度。
第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效
实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确
保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”）。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户
不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第八条 公司应在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。
第十条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监
事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资
金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展
现金管理。其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，并
由监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并由监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会
程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及
保荐人意见。
第二十五条 公司变更募集资金用途的，必须经董事会、股东大会审议通过，
并由监事会以及保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。
第二十六条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金项目的， 应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见并披露。
保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第三十三条 违反国家相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以
及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应当承担民
事赔偿责任。
第六章 附则
第三十四条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制
度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低
于”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。
议案十二、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司对现有制度规范体系进行了梳理。为全面贯彻落实最新监管工作要求，
进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对《投资
者关系管理制度》进行修订。修订后的《投资者关系管理制度》见附件。
本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
附 件 ：浙 江 力 聚 热 能 装 备 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系
管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步改善浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构,加强与投资者之间的信息沟通,加深投资者对公司的了解和认同,促
进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司诚信度、核心竞争能
力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资
者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江力聚热能装备股份有限公司章
程》的相关规定，制定本制度。
第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、
互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资
者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、
回报投资者、保护投资者目的的相关活动。。
第三条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
(一)投资者；
(二)证券分析师及行业分析师；
(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；
(四)监管部门等相关政府机构；
(五)其他与投资者关系工作相关的机构及个人。
第二章 投资者关系管理工作的目的和基本原则
第四条 投资者关系工作的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解
和熟悉。
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第五条 投资者关系工作的基本原则是：
（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基
础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资
者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意
见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底
线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第三章 投资者关系管理工作的内容和方式
第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第七条 公司及董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理
工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上海证券交易所相关规
定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的
实际状况，不得出现以下情形：
（一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息；
（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；
（四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（五）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法
违规行为。
第八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告
信息必须于第一时间在公司信息披露媒体平台上公布；
记者问等其他形式代替公司公告；
性。
（二）股东大会
会召开前全文披露各项议案；
点以便于股东参加；
意愿进行表决，对各项议案充分表达自己的观点。公司要认真对待投资者在股东
大会上的提问，做出客观如实的答复；
公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间。
（三）公司网站、上海证券交易所网站和上证 e 互动平台及其他新媒体平台
关系管理工作相关信息；
报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披
露义务。
（四）电话、传真及电子邮箱
交流工具向公司询问、了解其关心的问题；
线路畅通。
(五)现场参观、座谈
谈，且公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利；
题、记录沟通内容，相关记录材料由董秘办保存；
安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时避免参观者有机会得
到未公开的重要信息。未经允许，现场参观活动禁止一切录像、拍照。
(六) 路演
公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。
(七) 投资者说明会
介绍情况、回答问题、听取建议。存在法律法规、规范性文件规定须召开投资者
说明会情形的，公司应当按照有关规定召开投资者说明会；
发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等
投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况；
开的应当同时通过网络等渠道进行直播。公司应当在投资者说明会召开前发布公
告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动
主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。
公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好
投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。
会秘书、财务负责人、至少一名独立董事。
(八) 接受调研
投资的机构及个人（以下简称“调研机构及个人”）的调研时，应当妥善开展相
关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务；
受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研；
构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和
身份证等资料，并按相关法律法规、规范性文件的要求与其签署承诺书；
对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报
告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
(九)公司认为适当的其他方式。
第九条 公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的重大事项
沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式多层次地与投资者
进行充分沟通和协商。公司采取的沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参
与。
第十条 公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并特
别 注 意 使 用 互 联 网 络 提 高 沟 通 的 效 率 ,降 低 沟 通 的 成 本 。
第十一条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、
公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，
公司应当积极支持配合。
投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解
请求的，公司应当积极配合。
第十二条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法
处理、及时答复投资者。
第十三条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以
及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。
第四章 投资者关系工作的组织和实施
第十四条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。公司董秘办为公
司投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理事务。
第十五条 在不影响公司生产经营和泄露商业秘密的前提下，公司的其他职
能部门、公司控股子公司、分公司及全体员工有义务协助投资者关系管理部门实
施投资者关系工作。
公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。
第十六条 公司应当以适当的方式对公司全体员工，特别是公司董事、监事
及其他高级管理人员进行投资者关系管理的相关培训。
第十七条 公司在开展机构推介会议等大型投资者关系促进活动时，公司董
事、监事及其他高级管理人员应当积极配合，并在活动前接受由投资者关系管理
部门组织的专门培训。
第十八条 投资者关系管理职能部门的工作职责有：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司
董事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第十九条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者
关系活动中代表公司发言。
第二十条 投资者关系管理职能部门是公司面对投资者的窗口，代表着公司
在投资者中的形象，从事投资者关系工作的员工必须具备以下素质和技能：
（一）全面了解公司及公司所处行业情况。
（二）具备良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法
规和证券市场的运作机制。
（三）具有良好的沟通和协调能力。
（四）具有良好的品行和职业素养，诚实守信。
第二十一条 公司应当建立投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与
人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追
究（如有）等情况。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记
录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保
管，保存期限不得少于 3 年。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规范性文件、中
国证监会及上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度与相关
法律、行政法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所有关规则和《公司
章程》的规定不一致的，以相关法律、行政法规、规范性文件、中国证监会及上
海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效执行。
议案十三、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立
董事的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将
届满，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。
公司董事会由 7 名董事组成，其中：非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名何俊南先生、
王建平先生、何晓霞女士、何歆女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。候
选人简历详见附件。
股东大会将以累积投票的方式对下面 4 个子议案进行投票表决。
公司第二届董事会董事自 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起就
任，任期三年。
上述董事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事
任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情
形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海
证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，不属于失信被执行人。
本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
附件：非独立董事简历
留权。主要工作经历如下：1988 年 7 月至 1992 年 1 月，担任华东水利水电工程
公司技术员；1992 年 2 月至 1997 年 12 月，担任杭州溴化锂制冷机厂总工程师；
力聚热能董事长兼总经理。
留权。主要工作经历如下：1995 年 7 月至 1997 年 12 月，担任杭州溴化锂制冷
机厂技术工程师；1998 年 1 月至 2006 年 6 月，担任衡力贸易技术工程师；2006
年 6 月至今，担任浙江力聚/力聚热能副总经理、董事。
留权。主要工作经历如下：1988 年 7 月至 1992 年 2 月，担任杭州齿轮箱厂助理
工程师；1992 年 2 月至 1996 年 5 月，历任苏州华佗针灸器械总厂厂长助理、办
公室主任；1996 年 5 月至 1999 年 5 月，担任苏州锦华苑资产经营有限公司管理
员；1999 年 5 月至 2004 年 5 月，担任霍尼韦尔航空发动机（苏州）有限公司质
量经理；2004 年 5 月至 2017 年 9 月，历任海德鲁铝业（苏州）有限公司质量经
理、计划物流经理、ERP 系统负责人；2017 年 9 月至 2021 年 10 月，担任浙江
力聚副总经理；2021 年 10 月至今，担任力聚热能董事、副总经理。
居留权。主要工作经历如下：2021 年 8 月至 2021 年 10 月，担任浙江力聚董事
长助理；2021 年 10 月至今，担任力聚热能董事。
议案十四、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董
事的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即
将届满，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。
公司董事会由 7 名董事组成，其中：非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名徐栋娟女士、
杨将新先生、赵奎先生为公司第二届董事会独立董事候选人。其中：徐栋娟女士
为会计专业人士。上述独立董事任职资格经上海证券交易所无异议审核通过。独
立董事简历见附件。
股东大会将以累积投票的方式对下面 3 个子议案进行投票表决。
公司第二届董事会董事自 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起就
任，任期三年。
上述独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责，符
合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司董事会
附件：独立董事简历
历如下：1985 年 8 月至 1997 年 7 月，担任中国出口商品基地建设浙江公司会计；
年 7 月至 2020 年 11 月，历任浙江省建材集团有限公司监察审计室主任、财务审
计部经理、副总会计师、总会计师等；2020 年 11 月至 2023 年 10 月，担任杭州
联信会计师事务所有限公司二级复核；2023 年 10 月至今，担任浙江中会会计师
事务所（特殊普通合伙）二级复核；2021 年 10 月至今，担任力聚热能独立董事。
要工作经历如下：1989 年 8 月至 1991 年 9 月，担任浙江大学机械工程学系助教；
至 2000 年 11 月，担任浙江大学机械工程学系副教授；2000 年 12 月至今，担任
浙江大学机械工程学院教授、博士生导师；2021 年 1 月至今，担任杭州景业智
能科技股份有限公司独立董事；2021 年 10 月至今，担任力聚热能独立董事。
经历如下：1995 年 7 月至 1998 年 12 月，担任浙江省建工集团项目财务总监；
年 1 月至 2015 年 12 月，担任卧龙地产集团（上市代码 600173）武汉公司财务
总监；2018 年 1 月至 2019 年 12 月，担任浙江优穗律师事务所合作伙伴兼主任
助理；2020 年 1 月至 2024 年 3 月，担任杭州华磊会计师事务所有限公司董事、
合伙人；2024 年至今，担任杭州天浦会计师事务所有限公司合伙人。
议案十五、关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工
代表监事的议案
各位股东及股东代表：
浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将
届满，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工作。
公司监事会由 3 名监事组成，其中：非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1
名。
公司监事会提名陈国良先生、温江华先生为公司第二届监事会非职工代表监
事候选人。非职工代表监事候选人简历详见附件。
股东大会将以累积投票的方式对下面 2 个子议案进行投票表决。
第二届监事会非职工代表监事自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过
之日起就任，任期三年。
上述监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事
任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情
形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海
证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形，不属于失信被执行人。
本议案已经第一届监事会第八次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江力聚热能装备股份有限公司监事会
附件：非职工代表监事简历
留权。主要工作经历如下：1989 年 12 月至 1993 年 10 月，担任浙江大学无线电
厂技术科科长；1993 年 11 月至 1995 年 3 月，担任德清机械厂总工程师；1995
年 4 月至 1997 年 8 月，担任德清县涂装工程实业有限公司总监；1997 年 10 月
至 2006 年 3 月，担任衡力贸易总工程师；2006 年 3 月至今，担任衡力贸易监事；
久居留权。主要工作经历如下：1993 年 7 月至 1994 年 7 月，担任北京市琉璃河
水泥厂技术员；1994 年 8 月至 2002 年 4 月，担任远大空调有限公司销售主管；
年 11 月至 2018 年 12 月，担任北京友邦众拓能源技术有限公司经理；2017 年 12
月至今，担任力聚节能经理；2021 年 10 月至今，担任力聚热能监事。
首页
微信公众号
证券之星APP
