请将手机调至振动或无声
浙江九洲药业股份有限公司
会 议 资 料
中国·浙江·台州
二〇二四年九月十八日
目 录
议案一 关于终止实施公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划并回购注销限
制性股票的议案………………………………………………………………………7
议案二 关于变更回购股份用途并注销的议案…………………………………..17
议案三 关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案………………….……..20
浙江九洲药业股份有限公司
会议时间：2024 年 9 月 18 日下午 14:00
会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路
会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
—会议议案—
购注销限制性股票的议案》
—审议、表决—
—宣布现场会议结果—
—等待网络投票结果—
—宣布决议和法律意见—
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董事会
浙江九洲药业股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次会议议案情况：
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过即可。
应回避表决的关联股东名称：无
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会
浙江九洲药业股份有限公司
股东大会会议议案
议案一 关于终止实施公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计
划并回购注销限制性股票的议案
各位股东：
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五
次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、
《关于终止实
施公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》等
议案，具体情况如下：
一、2021 年、2022 年限制性股票激励计划的相关审批程序
（一）2021 年限制性股票激励计划
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务通过内部张榜进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 29 日，公司披露了《监事会关于
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 6 月 3 日作为本次限制性股票的授予日，
向 176 名激励对象授予共计 128.70 万股限制性股票，授予价格为 21.60 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授
予相关事项发表了核查意见。
第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司第七届董事会第六次会议、
定，对 2021 年限制性股票的授予价格进行调整。调整后，授予的限制性股票价
格由 21.60 元/股调整为 21.40 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，7 名激励对象因个人原
因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计 5.30 万股。因此本激
励计划实际授予的激励对象人数为 169 人，实际授予限制性股票为 123.40 万股。
本次限制性股票已于 2021 年 7 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成登记。
第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回
购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公
司以 21.40 元/股的价格回购注销 6 名激励对象已获授但尚未解锁的 46,000 股限
制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销
事项已于 2022 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2022 年 7 月实施 2021 年度利润分
配方案，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2021 年
限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由 21.40 元/股调
整为 21.15 元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 21.15 元/股的价格回购注销 3
名激励对象已获授但尚未解锁的 27,000 股限制性股票。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2022 年 10 月 20 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议
案》，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已
经成就，同意公司根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符
合解锁条件的 160 名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计 464,400 股，解锁
上市日为 2022 年 8 月 10 日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议
案》，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已
经成就，同意公司根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符
合解锁条件的 160 名激励对象办理第二次解锁，解锁数量共计 348,300 股，解锁
上市日为 2023 年 8 月 18 日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2023 年 7 月实施 2022 年度利润分配方
案，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2021 年限制
性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由 21.15 元/股调整为
尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 20.75 元/股的价格回购注销 2 名激
励对象已获授但尚未解锁的 4,500 股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。
上述限制性股票回购注销事项已于 2024 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办结。
开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整
限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2024 年 7 月实施 2023 年度利润分配
方案，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2021 年限
制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由 20.75 元/股调整
为 20.25 元/股；同时，审议通过了《关于终止实施公司 2021 年、2022 年限制性
股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司以 20.25 元/股的价格回
购注销 2021 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，
同时，本次激励计划配套的《浙江九洲药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）2022 年限制性股票激励计划
第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务通过内部张榜进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 14 日，公司披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 3 月 18 日作为本次限制性股票的
授予日，向 286 名激励对象授予共计 178.60 万股限制性股票，授予价格为 23.82
元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激
励计划授予相关事项发表了核查意见。
授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，3 名激励对象因个
人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，最后实际授予的激励对
象人数由 286 人调整为 283 人，实际授予限制性股票由 178.60 万股调整为 177.30
万股。本次限制性股票已于 2022 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。
第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2022 年 7 月实施 2021 年度利
润分配方案，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2022
年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由 23.82 元/
股调整为 23.57 元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 23.57 元/股的价格回购注
销 10 名激励对象已获授但尚未解锁的 51,000 股限制性股票。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2023 年 7 月 28 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市
的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条
件已经成就，同意公司根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定
为符合解锁条件的 272 名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计 687,200 股，
解锁上市日为 2023 年 6 月 12 日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2023 年 7 月实施 2022 年度利
润分配方案，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2022
年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由 23.57 元/
股调整为 23.17 元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 23.17 元/股的价格回购注
销 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 4,000 股限制性股票。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2023 年 11 月 20 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注
销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以
票。公司监事会发表了同意意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2024 年 6
月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整
限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2024 年 7 月实施 2023 年度利润分配
方案，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2022 年限
制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由 23.17 元/股调整
为 22.67 元/股；同时，审议通过了《关于终止实施公司 2021 年、2022 年限制性
股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司以 22.67 元/股的价格回
购注销 2022 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，
同时，本次激励计划配套的《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
二、终止实施 2021 年、2022 年限制性股票激励计划的原因
公司推出激励计划的目的是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人
员的积极性和凝聚力，有利于共同关注公司的长远发展。受到市场环境等多方面
因素发生显著变化的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激
励目的和激励效果；在统筹考虑业务发展实际情况以及股权激励相关工作整体安
排基础上，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经审慎考虑，公司决定终止
配套的公司《浙江九洲药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次限制性股票回购注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021 年激励计划》”）、公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年激励计划》”）等相关规定，
由于公司拟终止实施 2021 年、2022 年限制性股票激励计划，所涉已获授但尚未
解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终
止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。
励计划回购价格为 22.67 元/股。
公司终止 2021 年限制性股票激励计划后，涉及的 158 名限制性股票激励对
象已获授但尚未解除限售的 343,800 股限制性股票将由公司回购注销；公司终止
未解除限售的 984,600 股限制性股票将由公司回购注销。
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 29,282,832 元，本次回购事项所
需资金来源于公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况
类别 变动前(股) 本次变动（股） 变动原因 变动后（股）
有限售条 股权激励限制性
件股份 股票回购注销
回购专用证券账
无限售条
件股份
年回购方案）
总计 899,435,228 -4,199,400 - 895,235,828
注 1：公司拟将回购专用证券账户中 2022 年回购方案的回购股份和 2021 年、2022 年股
权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票一起进行注销，关于注销回购专用证券账户
中 2022 年回购方案的回购股份的相关内容详见公司于 2024 年 8 月 27 日披露的《浙江九洲
药业股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》
（公告编号：2024-066）
。
注 2：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响及后续安排
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本
次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出
具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影
响。
根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计
划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。公司将根据有关法律法规的规
定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效
考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康
发展。公司未来将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，
践行长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分发挥公司管理层和骨干员
工的积极性和创造性，促进公司健康长远发展。
六、监事会审核意见
公司监事会认为：公司终止实施 2021 年、2022 年限制性股票激励计划并回
购注销限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公
司《2021 年激励计划》
《2022 年激励计划》的相关规定，公司继续实施 2021 年、
止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施 2021 年、2022 年
限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，九洲药业 2021、2022 年
激励计划的限制性股票回购价格调整、终止 2021、2022 年激励计划并回购注销
等事项，已获得了现阶段必要的批准和授权，终止 2021、2022 年激励计划及回
购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司本次回购价格调整、本次终止
及回购注销之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购价格调整、本
次终止及回购注销事项依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》
及相关规定办理股份注销及减资工商变更登记手续。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
议案二 关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东：
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
于变更回购股份用途并注销的议案》，为切实提高股东的投资回报，进一步向投
资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价
值、增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将 2022 年股份回购方案用途
由“用于后续实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即
公司拟对回购专用证券账户中 2022 年股份回购方案的 2,871,000 股库存股进行注
销并相应减少注册资本。本次调整回购股份用途并注销符合《公司法》、
《上市公
司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等有关法律法规规定。具体情况如下：
一、公司回购方案情况
公司于 2022 年 8 月 31 日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份用于后续实施股权激励计划，回购价格不超过人民币
万元，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。2022 年 9
月 6 日，公司披露回购股份报告书。
具体内容详见公司于 2022 年 9 月 1 日、9 月 6 日在《上海证券报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-075、
二、回购的实施与股份使用情况
年 9 月 15 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关公告（公告编号：2022-081）。
股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.32%，成交的最高价为 40.96 元/股，最
低价为 29.77 元/股，已支付的总金额为 99,989,613.27 元（不含交易费用）。
本次回购股份方案已实施完成，实际回购情况与经董事会审议的回购方案不
存在差异。本次回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。具体内容详见
公司于 2023 年 6 月 1 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告（公告编号：2023-060）。
三、股本结构变化情况
公司拟将 2022 年股份回购方案用途由“用于后续实施股权激励计划”变更
为“用于注销并减少公司注册资本”。
本次拟注销回购股份数量为 2,871,000 股，占公司目前总股本的 0.32%。
因公司拟将回购专用证券账户中 2022 年回购方案的回购股份和 2021 年、
变动如下表：
类别 变动前(股) 本次变动（股） 变动原因 变动后（股）
有限售条 股权激励限制性
件股份 股票回购注销
回购专用证券账
无限售条
件股份
年回购方案）
总计 899,435,228 -4,199,400 - 895,235,828
注 1：关于 2021 年、2022 年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关
内容详见公司于 2024 年 8 月 27 日披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于终止实施公司
（公告编号：2024-065）。
注 2：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况做出的决策，本次事
项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持
续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地
位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
本次事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会审议通过后，授权公
司管理层向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销，
以及后续工商变更登记等相关事项。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
议案三 关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司拟提前终止实施 2021 年、2022 年限制性股票激励计划，对已授予但
尚未解除限售的限制性股票 1,328,400 股进行回购注销，回购注销后以减少注册
资 本 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于
终止实施公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的公
告》（公告编号：2024-065）。
为切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值
的坚定信心和高度认可，公司拟将 2022 年股份回购方案用途由“用于后续实施
股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用
证券账户中 2022 年股份回购方案的 2,871,000 股库存股进行注销并相应减少注册
资 本 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于
变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-066）。
鉴于公司拟将回购专用证券账户中 2022 年回购方案的回购股份和 2021 年、
拟注销股份 4,199,400 股。股份变动如下表：
类别 变动前(股) 本次变动（股） 变动原因 变动后（股）
有限售条 股权激励限制性
件股份 股票回购注销
回购专用证券账
无限售条
件股份
年回购方案）
总计 899,435,228 -4,199,400 - 895,235,828
鉴于上述情况，公司将 4,199,400 股注销完成后，根据《中华人民共和国公
司法》等法律法规相关规定，需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如
下：
修订前 修订后
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
第二十条：公司股份总数为 第二十条：公司股份总数为
民币。公司的股份结构为：普通股 币 。 公 司 的 股 份 结 构 为 ： 普 通 股
请各位股东审议！
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