威海克莱特菲尔风机股份有限公司公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由威海克莱特菲尔风机有限公司整体变更发起
设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司注册名称：威海克莱特菲尔风机股份有限公司
英文名称：WEIHAI CREDITFAN VENTILATOR CO.,LTD
第四条 公司住所：山东省威海火炬高技术产业开发区初村镇兴山路 111 号、山海路 80 号。
第五条 公司注册资本为人民币 7,340 万元。
第六条 公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以持续稳定的发展、安全可靠的领先技术、精益求精的质量、准
确控制的成本和及时有效的服务，赢得顾客信赖，为社会和股东创造最大价值。
第十二条 公司的经营范围：从事通风机（包含防火排烟风机）、除尘器、冷却单元等通风与
空气处理系统装备及其配件的设计开发、生产、销售，以及相关产品的检修和服务，自有厂房租赁；
货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限公司是公司股票的登记存管机构。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十六条 公司设立时发起人为原有限公司全体股东，各发起人认购的股份数、持股比例为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
意大利泰利玛公司
（TELEMA S.P.A.）
合计 5000 100
出资方式为公司全体发起人以其持有的原威海克莱特菲尔风机有限公司截至 2011 年 6 月 30
日经审计的净资产折股出资，上述出资验资已全部到位。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先
购买权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条 公司因本章程第二十条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股
份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十二条 公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的
限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》
《证券法》
《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》，以及中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人及其亲属以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或
虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的公司股票，自公司发行并
上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，按照《公
司法》规定，自上市之日起 12 个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，及上述人员
的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东负有保密的义务，股
东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十一条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确认无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
公司防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资
源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金；
（二）通过银行或非银行金融机构提供委托贷款；
（三）委托进行投资活动；
（四）开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）偿还债务；
（六）中国证监会和北京证券交易所认定的其他占用方式。
第三十七条 公司的控股股东应与公司实行业务、机构、人员、资产、财务独立，各自独立核
算，独立承担责任和风险。
公司控股股东应当充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股
股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其
他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第三十八条 公司的控股股东及其下属机构不得从事与公司相同或者相近的业务，控股股东应
采取有效措施避免同业竞争。
第三十九条 公司制定《投资者关系管理制度》、《投资者关系管理档案制度》，具体规定投资
者关系管理工作的内容和方式，并指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会和监事会的报告；
（四）审议批准公司年度报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）因本章程第二十条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的；
（十七）利润分配政策进行调整或变更；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 股东大会对对外投资、委托理财、提供担保、提供财务资助、收购或出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）等交易的审
批权限如下：
（一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当由董事会审议通过后提交股东大会审议：
总资产的 50%以上；
业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计
报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
（二）对外担保
除公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保且不损害公司利益外，对外担保达到以下标准之一的，应当由董事会审议
通过后提交股东大会审议：
何担保；
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（三）关联交易
与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000
万元的交易。与日常经营相关的关联交易可以免于审计或评估。
关联交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；关联交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止
日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一
年。
（四）财务资助
除资助对象为合并报表范围内的控股子公司外，对外提供财务资助达到下列标准之一的，应当
由董事会审议通过后应当提交股东大会审议：
资产的 10%；
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于
按照前款的规定履行股东大会审议程序。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 临时股东大会不定期召开，有下列情况之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。
公司召开股东大会应当以现场会议形式召开，公司还应当提供网络投票方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临时股
东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。
在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议，股东
大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络、视频通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络、视频通讯
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络、视频通讯或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3 点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9 点 30 分，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3 点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公
告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者非法人组织委托的代理人出席会议。该组织负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、非法人组织依法出具的书面委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师（聘请律师见证时）将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、信息披露事
务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会和监事会的工作报告；
（四）审议批准公司年度报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可
以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。且不得以有偿或变
向有偿的方式进行。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。对中小投资者的表决情况应当单独计票并披露的事项包括：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第七十五条 股东与股东大会审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过；如该交
易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式、
程序为：
（一）董事候选人提案的方式和程序为：
董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。
据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过
拟选举或变更的独立董事人数。
由董事会提交股东大会选举。
（二）监事候选人提案方式和程序为：
选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
大会选举。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达
到公司章程规定的人数时，方可进行表决。
董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并
承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
（三）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体办法如下：
乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立
董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。
数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当
选。
（四）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自
出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公
司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第八十九条 董事会、监事会换届选举时，新任董事、监事就任时间为相关选举提案获得股东
大会审议通过之日。在董事会、监事会某一届任期内增选、补选、改选董事、监事的，新任董事、
监事就任时间为相关选举提案获得股东大会审议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第九十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十三条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，并
在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东大会决议涉及重大事项，且股东大会
审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的
原因及相关具体安排。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被北京证券交易所或者其他证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代
为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分
之一。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事发生本章程第九十四条第（六）（七）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自
事实发生之日起 1 个月内离职。
董事辞职后，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有效。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 公司应严格遵守本章程和《关联交易管理制度》的相关规定，在董事会审议关
联交易事项时，关联董事应回避表决。
第二节 独立董事
第一百〇五条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。
第一百〇六条 公司设立独立董事。设立 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独
立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件的规定享有并履行相关权利义务及职责，遵守履职
程序。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券
交易所业务规则；
（二）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）中国证监会和北京证券交易所规定的其他条件。
第一百〇八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料报送北京
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过 6 年。自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事提出辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事中没有会计专业人士，
或独立董事占比低于相关规定及《公司章程》、北京证券交易所相关规则要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。发生上述情形的，公司应当
在 60 日内完成独立董事的补选。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自独立董事辞职之日起
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意，独立董事行
使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体
情况和理由。
第一百一十二条 除上述职责外，独立董事还应当对以下公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（六）重大资产重组方案、股权回购、股权激励计划、员工持股计划；
（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动
资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的
其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是
否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）负责投资者关系管理工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应
制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十七条 公司董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董
事会对对外投资、委托理财、提供担保、提供财务资助、收购或出售资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）等交易的审批权限如下：
（一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：
总资产 10%以上；
营业收入 10%以上，且超过 1000 万元；
利润 10%以上，且超过 150 万元。
（二）对外担保
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董
事会批准。
（三）关联交易
公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
超过 300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应
当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
（四）财务资助
公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、
担保事项、关联交易等事项；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、邮件或传真等方式；
通知时限为：会议召开 3 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决及电子通讯方式表决。
董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、
准确、完整；出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，应视为同意董事会决议，不免除赔偿责任。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司根据发展需要经董事会聘任的其他人员
为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。公司财务总监除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际可控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等
在内的经济合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会或董事会决定的事
项外，总经理对对外投资、委托理财、提供担保、提供财务资助、收购或出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）等交易事项行使审批权。
第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职并应当提交书面辞职报告，但不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人
员与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员（董事会秘书除外）的辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告不生效。在上述情形下，辞职
报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方生效。辞职报告生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。
公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为信息披露事务负责人，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
信息披露事务负责人空缺期间，公司指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责
人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书应遵守法律、法规、
规范性文件及本章程的有关规定。
公司高级管理人员发生本章程第九十四条第（六）、
（七）项规定情形的，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百四十三条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则确定的工作分工和职责以及
总经理授权行使职权。
第一百四十四条 副总经理和财务总监等高管人员向总经理负责并报告工作，但必要时可应董
事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以
及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当 2 个月
内完成监事补选。
第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报
告。监事会将在 2 日内披露有关情况。除本章程第一百五十条规定外，监事辞职自辞职报告送达监
事会时生效。
公司监事发生本章程第九十四条第（六）
、（七）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自
事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司的经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需有关费用由公司承担。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换，股东代表监事由股东大会选
举产生或更换。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报
告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、北京证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况；
（二）检查公司财务；
（三）在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员可以提出罢免的建议；
（四）发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履
行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者北京证券交易所报告；
（五）发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或
者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，
提请董事会及高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。定期会议应当提前 10 日通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应当提前 3 日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前述规定时限
执行，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会会议的表决方式为记名投票表决、举手表决及电子通讯方式表决，每个监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百六十一条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时、持续地披露信息。
第一百六十二条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重要
事项公告。
第一百六十三条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会或北京证券
交易所指定的信息披露平台进行公告。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指
定平台。
第一百六十四条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信息披露的负责
人，负责信息披露具体工作。
董事会秘书不能履行职责时，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露职责。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时地披露信息，以及信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当同时向投资者
公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前私下向特定对象单独披露、
透露或泄露。
第一百六十五条 董事会及其他高级管理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百六十六条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体
投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百六十七条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。
公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务总
监、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障
碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个工作日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时
间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第一百六十八条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、北京证券交易所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高
沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百六十九条 公司建立投资者关系管理制度，由董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。
证券部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者管理事务。
第一百七十条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关
系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第一百七十一条 公司与投资者之间产生争议的，双方应自行友好协商解决；协商不成的，任
何一方均可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；调解不成的，任何一方均可向公司所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
第一百七十七条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金
或股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。视公司经营和财务状
况，可以进行中期分配。
第一百七十八条 公司利润分配的政策：
（一）利润分配原则
公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独
立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，公司优先以现金
形式分红。
（三）利润分配的条件和现金分红政策，公司实施现金分红须同时满足的条件
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（四）现金分红的比例
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
（五）股票股利分配条件
股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；
素；
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配方式的实施
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配的信息披露
就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以
披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）前款第（三）项中所述的重大投资计划或重大现金支出是指符合下列标准之一的事项：
审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
审计总资产的 30%。
公司的利润分配政策决策程序：
（一）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
（二）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核
意见。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况
公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提请董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对
本章程规定的利润分配政策进行调整或变更，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，
由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关
规定。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会、北京证券交易所
指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十八条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在中国证监会、北
京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会、
北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 通知和公告
第二百〇二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以公告方式发出；
（三）以信件和数据电文（包括电报、传真、电子数据交换和电子邮件等可以有形地表现所
载内容的形式）发出；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇四条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人、邮件、公告、网络、
电话、传真或其他方式进行。
第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发
送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间
为送达日期。
第二百〇六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇七条 公司应当在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站以及公司
网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十二章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项须经主管机关审批的，应报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定相关内容而
引发的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议向公司注册地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
第十三章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在工商行政管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于"、
"多于"不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日生效。
威海克莱特菲尔风机股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
