国信证券股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十一次会议（临时）相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券
发行管理办法》
”）、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规并按照《国信
证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为国信
证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，
基于独立判断的立场，就公司第五届董事会第三十一次会议（临时）相关议案发
表独立意见如下：
一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关
于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续
发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
二、本次交易中，公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投
控”）的董事田钧现担任交易对方深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深
创投”）的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团有限公司的董
事；过去十二个月内曾担任公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创
投的董事。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产的交易价格将
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其
授权单位备案的资产评估报告所载明的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
三、
《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、公司与交
易对方签订的《发行股份购买资产框架协议》，符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
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四、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在本次交易预案中对本
次交易需要获得的批准、审核等事项作出了重大风险提示。鉴于本次交易涉及的
审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相
关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相
关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
五、公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次交易相关事项。
国信证券股份有限公司独立董事
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