国信证券股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行A股股
份购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团
有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合
伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有
的万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）96.08%股份（以下简称“本
次交易”）。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变
更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结
果为参考依据并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；
（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的子公司，本次交易有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）上市公司在并购万和证券后，可充分利用其在当地的政策优势及双方
现有业务资源，将万和证券打造成海南自贸港区域特色投行，实现上市公司国际
业务与金融创新业务的快速发展，实现境内外联动发展，有利于增强上市公司的
持续经营能力。
本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的
一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上
市公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺函》，承诺将根据《证券
公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从
其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股
子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。就规范关联
交易、维持公司独立性事项，公司控股股东深圳市投资控股有限公司出具了《关
于保持国信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》
等承诺。在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本
次交易有利于公司规范关联交易、同业竞争，保持独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的标的资产为万和证券96.08%股权，为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定。
特此说明。
国信证券股份有限公司董事会
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