国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所
国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 交易对方
深圳市资本运营集团有限公司
深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团有限公司
发行股份购买资产 深圳市创新投资集团有限公司
深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子金融控股集团有限公司
海口市金融控股集团有限公司
二〇二四年九月
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在
本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对重组预
案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项
的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议、并取得本公司股东大会审议批准、
深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机
关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
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值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以
及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证向本次交易所提供的有关信息和出
具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应
法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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目 录
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
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七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
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六、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国信证券/上市公司/
指 国信证券股份有限公司
本公司/公司
预案/本预案 指 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
重组报告书 指
（草案）》
标的公司/万和证券 指 万和证券股份有限公司
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的万和证券股份有限公司 96.08%的股份
上市公司发行 A 股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
本次交易/本次重组 指
有限公司 96.08%的股份
深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、
深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致
交易对方 指
富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限
公司、海口市金融控股集团有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳资本 指 深圳市资本运营集团有限公司
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团 指 深业集团有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子 指 成都交子金融控股集团有限公司
海口金控 指 海口市金融控股集团有限公司
国信弘盛 指 国信弘盛私募基金管理有限公司
国信资本 指 国信资本有限责任公司
国信期货 指 国信期货有限责任公司
国信香港 指 国信证券（香港）金融控股有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国人民银行深圳市中心支行，现更名为中国人民银行深圳市
深圳人行 指
分行
定价基准日 指 国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日
报告期/最近两年及
指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
一期
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最近三年及一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
评估基准日至交割日（本次交易的标的资产全部过户至上市公
过渡期 指
司名下之日）之间的过渡期间
《发行股份购买资产 上市公司与深圳资本、鲲鹏投资等 7 名交易对方签署的附生效
指
框架协议》/本协议 条件的《发行股份购买资产框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国信证券股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将
在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在
差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对
交易方案简介
方购买其合计持有的万和证券96.08%股份。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权
交易价格 单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标
的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股
份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告
书中予以披露。
名称 万和证券股份有限公司96.08%的股份
万和证券为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券
主营业务
经纪、证券自营、证券资产管理和证券投资咨询等。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所
所属行业 属行业为J金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务-J6712
交易标的 证券经纪交易服务。
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
其他 √是 □否
或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
交易性质 构成关联交易 √是 □否
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构成《重
组管理办
法》第十
□是 √否
二条规定
的重大资
产重组
构成重组
□是 √否
上市
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
□是 □否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚
未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组
本次交易有无减值补偿承诺
管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值
补偿承诺。）
其它需特别说明
无其它特别说明事项
的事项
（二）交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结
果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告
的评估结果为基础，经交易各方充分协商后确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行 A 股股份的方式支付交易对价，具体情况如下：
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
例 股份对价 现金对价 支付总对价
标的资产
的最终交
终交易价格尚
未确定
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合计 万和证券96.08%股权 - - -
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
于定价基准日前60个交
上市公司审议本次交 易日上市公司股票交易
易事项的第五届董事 均价的80%，且不低于上
定价基准日 发行价格
会第三十一次会议（临 市公司最近一期（2023
时）决议公告日 年12月31日）经审计的
归属于上市公司股东的
每股净资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行
股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股
份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按
上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股
发行数量 的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将
根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之
调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
准。
是否设置发行价格调整
□是 √否
方案
深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、
海口金控的锁定期安排如下：
发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，
在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定
锁定期安排 期的约定。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司
拥有权益的股份。若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构
的监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
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时有效的法律法规和深交所的规则办理。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
本次交易的标的公司万和证券注册地在海南，具有独特的区域优势和一定的
品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将充分挖掘海南自由贸易港政策优势，
发挥好自身突出的市场化能力及业务创新能力，加快推进跨境资产管理等国际业
务和创新业务，进一步拓宽业务布局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值和最终交易价格尚未确定，因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会会议对本
次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权结
构变动情况。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为深投控，
实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，万和证券将成为上市公司控股子公司，上市公司可充分利
用当地的政策优势及双方现有业务资源，实现上市公司国际业务与金融创新业务
的快速发展，实现跨境业务与原有业务的联动发展，增强上市公司持续经营能力，
给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计工作尚未完成，标的公司的财务数据尚未最终确
定，因此，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法进行准确定量
分析。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会会议对本次交
易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的主要财务指
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标变动情况以及本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准情况具体如下：
监事会第十八次会议（临时）审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已
针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案；
证监会有关部门核准或备案；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
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取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东深投控原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东深投控出具承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重
组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组预案披露之日起至
本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份
的计划。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了
信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履
行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了
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专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票
外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会会议审议本次交易时，与董事有利益冲突的议案，关联董事已回避表决。
在上市公司再次召开董事会会议和召开股东大会会议审议本次交易时，涉及与董
事、股东有利益冲突的议案，将提请关联董事和关联股东回避表决，从而充分保
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本
次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
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调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所
认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交
易对公司每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的标的公司审计和评估工作尚未
完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机
构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以
披露，特提请投资者注意。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第五届董事会第三十一次会议（临时）、第五届监事
会第十八次会议（临时）审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见
本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”
之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否最终成功
取决于能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，提请投资者关注上
述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准、审核通过或
同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。此外，若本次交易出现如下情形，
可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，
及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结
果及交易作价尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、
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标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。提醒投资者
注意，本预案引用的相关财务数据、经营业绩等数据可能会与标的公司经审计的
财务数据、经备案的评估结果存在不一致的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易各方已经签订相关协议，交易方案已初步确定，
但本次交易标的资产的交易价格尚未确定，最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评
估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。提请广大投资者注意相关
风险，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易
各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易
方案存在后续调整的可能性。
（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证
券行业本身的特殊性，涉及到资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构
变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的
情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期
的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
我国证券市场存在周期性。考虑到万和证券的主要业务，如自营业务、信用
业务、经纪业务，与证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未
来证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则万和证
券的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
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（二）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违
反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损
失或声誉损失的风险。
证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满
足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应
调整。若未来万和证券的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定
及时更新，万和证券的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处
罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致万和证券出现合规风险，对上市公
司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
（三）政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，万和证券的证券业务在业务许可、业务监
督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。
随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，
如果国家关于证券行业的有关法律法规，如财税政策、业务许可、外汇管理、利
率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发
展环境的变化，对万和证券的各项业务收入造成一定的不利影响。
（四）技术风险
信息技术系统是万和证券开展公司业务的重要支撑，其稳定性、高效与安全
性对公司发展至关重要。万和证券业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正
常运行，一旦系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失败等导致异常，
将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。同时，万和证券的
信息技术系统可能面临因更新滞后、升级不及时或采用新技术而引发的不可预见
和控制的风险。
（五）声誉风险
声誉风险是指证券公司因经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
对公司产生负面评价的风险。如果出现可能对万和证券产生负面评价的事件，万
和证券的声誉、业务及发展前景可能受损，从而可能对万和证券的经营业绩及财
务状况造成不利影响，甚至会导致万和证券面临诉讼和监管处罚。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，而且受国
家宏观经济政策调整、金融政策的调控、利率和汇率的变化、投资者的心理预期
等各种不可预测因素的影响。加之本次交易的后续整合方案的实施需要持续较长
时间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者要做好充分的
准备，注意本次交易中股票价格的波动风险。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
心竞争力的重要组成部分”，明确“以推进金融高质量发展为主题”“以深化金
融供给侧结构性改革为主线”
“以金融高质量发展助力强国建设、民族复兴伟业”
等一系列新论断新要求，为新时代新征程推动金融高质量发展提供了根本遵循和
行动指南。
在金融供给侧结构性改革的引领下，中国经济正处在从总量扩张向结构优化
转变、产业结构转型升级的新时代。各类金融机构将深刻理解和把握金融在经济
高质量发展中的定位、国有大型金融机构在金融高质量发展中的定位，支持国有
大型金融机构做优做强，严格中小金融机构准入标准和监管要求。加之监管部门
全面强化监管执法，健全行业机构分类监管体系，突出“扶优限劣”，今后存量
金融机构之间通过并购重组、吸收合并等方式实现金融资源优化配置将成为常态，
新一轮金融资源优化整合正在拉开序幕。
支持国有大型金融机构做优做强”，对资本市场和证券行业意义重大。2024 年 3
月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资
银行和投资机构的意见（试行）》，提出力争通过 5 年左右时间，推动形成 10
家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。2024 年 4 月，国务院发布《国
务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持
头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。
目前，全国证券公司超过 140 家，证券行业公司间产品差异较小，业务同质
化程度较高。国家提出的相关最新政策，为证券行业高质量发展提供了指引，有
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
利于证券行业校正定位，促进证券机构发挥功能性，头部证券公司将通过业务创
新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行，预计未来头部
券商将通过并购重组做优做强，部分中小券商将发挥差异化特色，实现经济的高
质量发展。
并购重组一直以来都是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，
国家持续重视提升上市公司质量，并出台一系列政策。2020 年 10 月，国务院发
布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），鼓
励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转
型发展。2022 年 11 月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022-2025）》，提出优化并购重组，支持更多上市公司做优做强。2024 年 3
月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司
通过并购重组提升投资价值；多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运
用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，
国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》指出，鼓励市场化
并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市
场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。并购重组已
经逐步成为上市公司做优做强、提高经营质量、产业转型升级的有效手段。
（二）本次交易的目的
在资本市场双向开放、资本配置国际化进程加速以及客户跨境投融资需求增
强等多方面因素推动下，证券公司逐渐从以境内为主转向境内外联动发展。在国
际化大背景下，证券公司作为连接实体经济和资本市场的桥梁，需要全面提升跨
境金融服务能力，持续探索跨境金融创新，在跨境投资渠道、投资产品供给、风
险管理等方面不断优化与拓展，提升跨境业务的竞争力，应对国际竞争。
万和证券地处海南，海南自由贸易港是国家在海南岛全岛设立的自由贸易港，
自贸港具有推动金融改革创新、金融业开放政策率先落地等一系列的制度优势。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司在并购万和证券后，可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，
将子公司万和证券打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域具备
行业领先地位的区域特色投行，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快速发
展。
为落实公司发展战略，上市公司提出了实施“1、2、6、8 工程”计划，即
坚持以客户为中心，全力实施“一个打造、两翼驱动、六大推进、八大支撑”工
程，服务经济高质量发展。在业务发展方面，上市公司各业务线主要通过产品创
新、服务创新、协同创新等方式推动业务发展，积极通过内部培育来实现业务的
持续增长。同时，上市公司也提出了适时通过兼并收购方式实现业务扩张，推动
外延式发展。本次交易有助于上市公司利用行业整合机遇及规模优势，通过外延
并购实现提质增效，助力非有机增长目标的达成。
本次交易完成后，国信证券能够与万和证券充分发挥协同互补作用。国信证
券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对万和证券进行资
源整合，在客户网络、品牌声誉、市场资源方面发挥协同效应。万和证券将充分
利用国信证券在证券研究、产品开发、合规管理及风险控制等方面的经验和优势，
提升客户服务能力和业务竞争力。本次交易完成后，万和证券的经纪业务、债券
承销、资产证券化等业务和客户资源将对国信证券形成有效补充，有利于进一步
提升上市公司的整体价值。
二、本次交易方案概况
上市公司拟向深圳资本、鲲鹏投资等 7 名交易对方发行股份购买交易对方持
有的标的公司 96.08%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经
交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交
易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为深圳资本、鲲鹏投资
等 7 名标的公司股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十一次
会议（临时）决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司 A 股股票交
易均价如下：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.80 7.05
定价基准日前60个交易日 8.96 7.17
定价基准日前120个交易日 8.86 7.09
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即 2023
年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产 8.37 元，符合《重组管理办法》
等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易
对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总
数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份购
买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本
次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所
认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
（六）过渡期损益安排
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行
股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的估值及交易价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果
为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市
公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产财务数
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
据及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，
同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；过去十二个月内曾担任
公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事。根据《公司法》
《股票上市规则》等相关规定，交易对方深业集团、深创投系上市公司关联方，
故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易
对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出的重要承
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
关于所提供信息真 应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认
实、准确、完整的承 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
诺 成损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
客户采取强化识别措施、与身份不明客户进行交易两
项违法违规行为，深圳人行向本公司出具了《中国人
民银行深圳市中心支行行政处罚决定书》（深人银罚
〔2022〕9号），对本公司合计处罚款人民币105万元
并责令改正上述违法违规行为。
本公司子公司国信证券（香港）经纪有限公司（以下
简称“ 经纪公司”）于2020年至2021年期间自查发现
上市公司 两起信息技术故障，主动向香港证券及期货事务监察
委员会（以下简称“香港证监会”）做了报告。香港
证监会对该事项开展了例行调查，并于2022年12月21
日正式发布纪律行动声明对经纪公司作出公开谴责并
关于合法合规和诚信
罚款280万港币。
情况的承诺
除上述情形外，最近三年内，本公司及本公司控制的
企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为等情况。
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得向特 截至本承诺出具之日，本公司不存在以下情形：
定对象发行股票的情 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
形的承诺 东大会认可。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外。
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责。
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查。
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
共利益的重大违法行为。
根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通
过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，
应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受
同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲
突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证
券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、
财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政
法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照
《证券公司设立子公司试行规定》执行。
关于规范利益冲突或
本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公
者竞争关系的承诺
司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监
管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合
法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间
可能存在的利益冲突、同业竞争问题。
上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生
效并在本公司作为万和证券控股股东期间持续有效，
如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最
新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管
要求执行。
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在《上市公
者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
司监管指引第 7 号
产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被
——上市公司重大资
司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组相关股票异常
因此，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司
交易监管》第十二条
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
规定情形的说明
异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
关于本次交易采取的
论证咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对
保密措施及保密制度
本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，
的说明
不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
内幕交易。
分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范
围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓
相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核
心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编
写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表
等相关材料。
公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司
与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三
方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的
人员）透露相关敏感信息。
中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监
事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格
履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易
的相关保密信息。
，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开
或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级
管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票
之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
上市公司董
关于所提供信息真实 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
事、监事及高
、准确、完整的承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
级管理人员
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
关于合法合规和诚信 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
情况的承诺 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况。
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
人将依法承担相应的法律责任。
关于自本次重组预案 间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公
披露之日起至实施完 司股份的计划。
毕期间的股份减持计 2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
划的承诺 本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
关于不存在《上市公
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
司监管指引第7号
组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法
——上市公司重大资
机关依法追究刑事责任的情形。
产重组相关股票异常
因此，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管
交易监管》第十二条
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
规定情形的说明
交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
责无关的投资、消费活动。
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上 市 公 司 董 关于本次重组摊薄即
股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施
事、高级管理 期回报及填补回报措
的执行情况相挂钩。
人员 施的承诺
证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺
，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复
印件与原件相符。
关于所提供信息 3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在
真实、准确、完 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
整的承诺 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份
，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
深投控
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情况。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也不存在影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁。
关于合法合规和
诚信情况的承诺
好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务
、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不
存在最近三年内受到过中国证券监督管理委员会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，
本公司将依法承担相应的法律责任。
关于本次重组的
本公司作为上市公司控股股东，原则性同意本次交易。
原则性意见
自本次重组预案 1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期
披露之日起至实 间，本公司无减持上市公司股份的计划。
施完毕期间的股 2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
份减持计划的承 因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
诺 受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
侵占上市公司利益。
证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
关于本次重组摊
满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定
薄即期回报及填
时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或
补回报措施的承
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
诺
措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
（一）保证国信证券资产独立完整
关系明确，国信证券具有独立完整的资产；
下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形；
业的债务违规提供担保。
（二）保证国信证券人员独立
关于保持国信证 劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司
券股份有限公司 下属企业；
独立性的承诺函 2、本公司承诺与国信证券保持人员独立，本公司与国
信证券的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的
情况，国信证券的高级管理人员不会在本公司及本公司
下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在
本公司及本公司下属企事业单位领薪；
作出人事任免决定。
（三）保证国信证券的财务独立
算体系；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
个银行账户；
企事业单位兼职；
预国信证券的资金使用；
（四）保证国信证券业务独立
独立，不存在且不发生显失公平的关联交易；
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；
业务活动进行干预。
（五）保证国信证券机构独立
立自主地运作；
开；
运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
及其下属公司之间的关联交易。
持续经营与国信证券及其下属公司所发生的必要的关
联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所
及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国信证券
公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害国信证券及其他股东的合法权益。
证券及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任
何损害国信证券及国信证券其他股东合法权益的行为。
关于规范关联交
易的承诺函
等法律法规以及国信证券公司章程的有关规定行使股
东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一
切非法占用国信证券的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求国信证券违规向本公司提供任何形式的担保
。
司控制的其他企业（国信证券及其子公司除外），本公
司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履
行规范与国信证券之间已经存在或可能发生的关联交
易的义务。
效。如因本公司未履行本承诺而给国信证券造成损失的
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
，本公司将依法承担责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本
关于不存在《上
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
市公司监管指引
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
第7号——上市
交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
公司重大资产重
刑事责任的情形。
组相关股票异常
因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上
交易监管》第十
述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号
二条规定情形的
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
说明
十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
（二）交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
具的说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于所提供信
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
息真实、准确、
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
完整的承诺
论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有
交易对方 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定
；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
关于本次交易
次重组的人员仅限于本公司/企业核心人员，限制了相
采取的保密措
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公
施及保密制度
司/企业及本公司/企业相关人员严格遵守了保密义务。
的说明
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
了本公司/企业的保密义务。本公司/企业将按照法律法
规要求及协议约定，配合上市公司收集本次重组内幕信
息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司/企
业不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市
公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的
情形。
本公司/企业严格遵守了保密义务。
资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资
金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，
对标的资产有完整的产权。
司/企业真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托
他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。
关于标的资产
权属状况的说
查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法
明
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
时不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，
根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的
权属变更，且在权属变更过程中因本公司/企业原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业承担。
司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之
日起12个月内不得转让；但是，在适用法律法规许可前
提下的转让不受此限。
资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
关于股份锁定
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
的承诺
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥有权
益的股份。若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券
监管机构的监管意见不相符，本公司/企业将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
关于合法合规
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承
深圳资本 和诚信情况的
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
承诺
到证券交易所纪律处分等情况；
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，
本公司将依法承担相应的法律责任。
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情况。
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
鲲鹏投资、深业
集团、深创投、 关于合法合规
信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还
远致富海十号、 和诚信情况的
大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员
成都交子、海口 承诺
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
金控
况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委
员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形。
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性
、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业违反
上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、高
关于不存在《上
级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
市公司监管指
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存
引第7号——上
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
市公司重大资
深圳资本 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组相关股
因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不
票异常交易监
存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
管》第十二条规
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
定情形的说明
任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具之日， 本公司/企业及本公司/企业董事、
监事、高级管理人员、本公司/企业控股股东、实际控
关于不存在《上 制人/执行事务合伙人及上述主体控制的机构不存在因
市公司监管指 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
鲲鹏投资、深业
引第7号——上 侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
集团、深创投、
市公司重大资 关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
远致富海十号、
产重组相关股 依法追究刑事责任的情形。
成都交子、海口
票异常交易监 因此，本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管
金控
管》第十二条规 理人员、本公司/企业控股股东、实际控制人及上述主
定情形的说明 体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于所提供信息 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息和出具的
万和证券 真实、准确、完 说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚
整的承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
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出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；最近五年内，本公司及本公司控制的
企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
关于合法合规和
诚信情况的承诺
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为等情况。
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与
关于不存在《上
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
市公司监管指引
情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
第 7 号 —— 上 市
万和证券及其董 内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
公司重大资产重
事、监事及高级 追究刑事责任的情形。
组相关股票异常
管理人员 因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
交易监管》第十
上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7
二条规定情形的
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
说明
》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
万和证券董事、
关于合法合规和 益的重大违法行为。
监事及高级管理
诚信情况的承诺 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
人员
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况。
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
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性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
人将依法承担相应的法律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 国信证券股份有限公司
英文名称 GUOSEN SECURITIES CO.,LTD.
成立日期 1994 年 6 月 30 日
上市日期 2014 年 12 月 29 日
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
股票简称 国信证券
股票代码 002736
注册资本 96.12 亿元
深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六
注册地址
层
主要办公地点 深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦
法定代表人 张纳沙
公司网址 http://www.guosen.com.cn
统一社会信用代码 914403001922784445
证券业务；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管；证券
经营范围 公司为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会核准的其他业
务。
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产
重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资
委，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，深投控持有上市公司 33.53%的股权，为上市公司控股
股东，深圳市国资委持有深投控 100%股权，为上市公司的实际控制人。深投控
持有上市公司第二大股东华润深国投信托有限公司 49%的股权。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为深投控，其基本信息如下：
企业名称 深圳市投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,268,600 万元人民币
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18
注册地址
楼、19 楼
法定代表人 何建锋
统一社会信用代码 914403007675664218
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与
并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业
务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资
经营范围
本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权
进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上
经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
成立日期 2004 年 10 月 13 日
经营期限 2004 年 10 月 13 日至 2054 年 10 月 13 日
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为深圳市国资委。深圳市国资委
根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方案>
的通知》（深发〔2009〕9 号），于 2004 年 7 月 31 日挂牌成立，作为深圳市政
府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行
监督和管理。
四、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况
上市公司向个人、机构及企业客户提供全方位的金融产品和服务，并自营相
关金融产品的投资与交易业务，主要业务如下：
（1）财富管理与机构业务，为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券
投资顾问、证券投资咨询、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购
回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务；
（2）投资银行业务，为企业客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购
重组财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务；
（3）投资与交易业务，从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融
产品的交易和做市业务、私募股权投资及另类投资业务等；
（4）资产管理业务，根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包
括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等。
上市公司还通过全资子公司国信弘盛、国信期货、国信资本、国信香港分别
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开展私募投资基金、期货、另类投资和境外金融服务等业务。
最近三年及一期上市公司主营业务未发生重大变化。
上市公司最近三年及一期各板块营业收入情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理与机
构业务
投资与交易业
务
资产管理业务 41,600.54 5.36 53,073.82 3.06 36,543.68 2.30 54,169.74 2.27
投资银行业务 40,953.74 5.28 141,938.34 8.20 188,185.57 11.85 206,637.69 8.68
其他业务 -5,677.86 -0.73 256,745.18 14.82 258,139.28 16.27 302,497.31 12.70
合计 775,749.70 100.00 1,731,686.85 100.00 1,587,576.83 100.00 2,381,803.70 100.00
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
最近三年及一期，财富管理与机构业务及投资与交易业务是上市公司收入的
主要来源，其中财富管理与机构业务实现收入占营业收入比重分别为 45.21%、
上市公司主要收入来源。
上市公司最近三年及一期各板块营业利润情况如下：
单位：万元、%
项目 营业利 营业利 营业利 营业利
营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
润率 润率 润率 润率
财富管理与机
构业务
投资与交易业
务
资产管理业务 22,339.46 53.70 26,295.52 49.55 18,490.35 50.60 29,003.79 53.54
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项目 营业利 营业利 营业利 营业利
营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
润率 润率 润率 润率
投资银行业务 -4,168.71 -10.18 24,193.24 17.04 65,019.59 34.55 73,415.15 35.53
其他业务 -123,129.53 - -128,040.36 - -59,999.69 - -174,221.62 -
合计 321,421.02 41.43 684,676.19 39.54 609,508.54 38.39 1,229,389.12 51.62
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
最近三年及一期，上市公司的综合营业利润率分别为 51.62%、38.39%、39.54%
及 41.43%。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 46,568,113.98 46,296,016.98 39,433,077.89 36,230,144.23
负债总额 35,306,154.61 35,250,064.57 28,744,574.65 26,537,452.29
所有者权益合计 11,261,959.36 11,045,952.41 10,688,503.24 9,692,691.95
归属母公司股东
的所有者权益
营业收入 775,749.70 1,731,686.85 1,587,576.83 2,381,803.70
营业成本 454,328.68 1,047,010.67 978,068.29 1,152,414.58
营业利润 321,421.02 684,676.19 609,508.54 1,229,389.12
净利润 313,873.11 642,729.41 608,458.98 1,011,705.52
归属母公司所有
者的净利润
资产负债率（%） 75.82 76.14 72.89 73.25
基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产
收益率（%）
注：2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
况
本次交易前，公司的实际控制人为深圳市国资委。本次交易完成后，公司实
际控制人仍然为深圳市国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现
任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
支行行政处罚决定书》（深人银罚〔2022〕9 号）：检查发现，公司存在未按规
定对高风险客户采取强化识别措施、与身份不明客户进行交易两项违法违规行为。
针对该两项违法违规行为，对公司合计处罚款人民币 105 万元并责令改正上述违
法违规行为。
本公司子公司国信证券（香港）经纪有限公司（以下简称“经纪公司”）于
香港证监会对该事项开展了例行调查，并于 2022 年 12 月 21 日正式发布纪律行
动声明对经纪公司作出公开谴责并罚款 280 万港币。
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
除上述情形外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、深圳市资本运营集团有限公司
企业名称 深圳市资本运营集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,552,000.00 万元
深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 6 号免税商务大厦
注册地址
深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 6 号免税商务大厦 33
主要办公地点
楼-35 楼
法定代表人 胡国斌
统一社会信用代码 91440300664187170P
一般经营项目是：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；
经营范围
投资业务；投资管理；资产管理。
成立日期 2007 年 6 月 22 日
经营期限 2007 年 6 月 22 日至 2057 年 6 月 22 日
截至本预案签署日，深圳资本的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,552,000.00 100.00%
截至本预案签署日，深圳资本的控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深
圳资本的产权控制关系结构图如下：
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
二、深圳市鲲鹏股权投资有限公司
企业名称 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 3,850,000.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
深圳市福田区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 28、29
主要办公地点
楼
法定代表人 彭鸿林
统一社会信用代码 91440300MA5DJKX06X
一般经营项目是：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；创业投资业务；股权投资基金管理（不得以公开方式募
集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投
资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开
经营范围
展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不
含限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项
目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2016 年 8 月 19 日
经营期限 2016 年 8 月 19 日至无固定期限
截至本预案签署日，鲲鹏投资的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 3,850,000.00 100.00%
截至本预案签署日，鲲鹏投资的控股股东为深圳市鲲鹏股权投资管理有限公
司，实际控制人为深圳市国资委，鲲鹏投资的产权控制关系结构图如下：
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
三、深业集团有限公司
企业名称 深业集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 588,000.00 万元
注册地址 深圳市福田区车公庙泰然八路 31 号深业泰然大厦 F 座
主要办公地点 深圳市福田区车公庙泰然八路 31 号深业泰然大厦 F 座
法定代表人 吕华
统一社会信用代码 914403002793511737
资产经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、
经营范围 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；高新科技项目的
技术开发；市国有资产管理部门授权经营的其它业务。
成立日期 1997 年 6 月 20 日
经营期限 1997 年 6 月 20 日 2047 年 6 月 20 日
截至本预案签署日，深业集团的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 588,000.00 100.00%
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，深业集团的控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深
业集团的产权控制关系结构图如下：
四、深圳市创新投资集团有限公司
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,000,000.00 万元
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场
注册地址
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场
主要办公地点
法定代表人 左丁
统一社会信用代码 91440300715226118E
一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理
顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、
受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
经营范围
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股
份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产
开发经营业务。
成立日期 1999 年 8 月 25 日
经营期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，深创投的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000,000.00 100.00%
截至本预案签署日，深创投的控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深创
投的产权控制关系结构图如下：
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
五、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
企业名称 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业
出资额 20,600.00 万元
深圳市罗湖区笋岗街道田心社区罗湖区笋岗街道梨园路 333-3
注册地址
号招商中环 2 栋 2 层 201
主要办公地点 深圳市福田区福田街道福华一路免税商务大厦 26 楼
执行事务合伙人 深圳市远致富海投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300359619280E
一般经营项目是：受托资产管理；股权投资；投资咨询；财务
经营范围 咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2015 年 12 月 22 日
经营期限 2015 年 12 月 22 日至 2027 年 12 月 31 日
截至本预案签署日，远致富海十号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
元）
普通合伙人
合伙人
深圳远致富海并购投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 20,600.00 100.00%
截至本预案签署日，远致富海十号的执行事务合伙人为深圳市远致富海投资
管理有限公司，远致富海十号的产权控制关系结构图如下：
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
六、成都交子金融控股集团有限公司
企业名称 成都交子金融控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,000,000.00 万元
注册地址 成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园
主要办公地点 成都市天府大道北段 966 号天府国际金融中心 3 号楼
法定代表人 王永强
统一社会信用代码 915101006796561013
投资金融机构和非金融机构，资本经营，风险投资，资产经营
管理，投资及社会经济咨询，金融研究及创新。（不得从事非
经营范围
法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2008 年 9 月 3 日
经营期限 2008 年 9 月 3 日至无固定期限
截至本预案签署日，成都交子的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000,000.00 100.00%
截至本预案签署日，成都交子的控股股东、实际控制人为成都市国有资产监
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
督管理委员会，成都交子的产权控制关系结构图如下：
七、海口市金融控股集团有限公司
企业名称 海口市金融控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 32,835.00 万元
注册地址 海南省海口市龙华区文华东路 9 号
主要办公地点 海南省海口市龙华区文华东路海 9 号海口金控大厦
法定代表人 王治平
统一社会信用代码 914601007931416703
以自有资金从事投资活动，融资咨询服务。（一般经营项目自
经营范围 主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2007 年 1 月 15 日
经营期限 2007 年 1 月 15 日至 2027 年 1 月 15 日
截至本预案签署日，海口金控的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 32,835.00 100.00%
截至本预案签署日，海口金控的控股股东、实际控制人为海口市财政局，海
口金控的产权控制关系结构图如下：
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 万和证券股份有限公司
统一社会信用代码 91460000730071003K
法定代表人 甘卫斌
注册资本 227,299.771 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 海口市南沙路 49 号通信广场二楼
成立时间 2002 年 1 月 18 日
证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资基
金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与
经营范围 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，深圳资本持有万和证券 53.09%的股权，为万和证券控
股股东，深圳市国资委为万和证券的实际控制人。
（二）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 2,272,997,710 100.00%
（三）标的公司子公司情况
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，万和证券共有 2 家全资子公司，基本情况如下：
公司名称 万和弘远投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FF1MP9D
法定代表人 崔凯
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路 1 号 1 栋 14 层创客
注册地址
空间 C 区-12
成立时间 2018 年 12 月 28 日
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开
经营范围
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）。财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
万和弘远投资有限公司主要从事股权投资、股权投资基金管理业务。
公司名称 万和证券投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GWFRAX1
法定代表人 张桓
注册资本 150,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7028 号时代科技
注册地址
大厦 1406
成立时间 2021 年 7 月 14 日
一般经营项目是：无，许可经营项目是：从事另类投资业务（限
经营范围
参与科创板、创业板跟投）。
万和证券投资有限公司主要从事另类投资业务（限参与科创板、创业板跟投）。
三、标的公司主营业务情况
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）经营范围和业务资质情况
万和证券主要从事的业务包括：证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资
融券、证券投资基金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。
万和弘远投资有限公司主要从事的业务包括：通过募集设立并管理投资基金
等方式，开展股权投资、股权投资基金管理、并购重组、股权投资顾问等业务。
万和证券投资有限公司主要从事的业务包括：另类投资业务（限参与科创板、
创业板跟投）。
截至本预案签署日，万和证券及其子公司经营有关的主要业务许可证及资格
证书如下表所示：
序号 业务资格 批准机构 取得时间
证券投资基金销售业务资
格
证券自营和证券投资咨询
业务资格
证券承销业务、代销金融产
品业务资格
与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问业务
（二）主要产品或服务
万和证券主要业务包括财富管理业务、资产管理业务、投资银行业务、自营
投资业务等。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
万和证券财富管理业务包括经纪业务与信用业务。
（1）经纪业务
万和证券经纪业务主要包含代理买卖证券、财富顾问（投资顾问）、代销金
融产品等业务，其中代理买卖证券业务收入占比最大。万和证券经纪业务秉承以
客户为中心的服务理念，通过提供个性化财富管理服务和建设快速交易平台等来
满足不同客户需求。截至 2024 年 8 月 31 日，万和证券共有分支机构 51 家（不
含深圳分公司）。
万和证券经纪业务以夯实经纪业务基础规模为核心，以合规为前提，以营销
为抓手，以拓展私募客户为突破，以两融增量为重点，以队伍建设为根本，以产
品、服务和科技为驱动，紧密连接客户端和资产端，有效提升管理效能。
（2）信用业务
万和证券信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证
券交易业务等。其中，融资融券业务以“保存量、稳增量”为指导原则，加强综
合费率管理、优化系统流程、夯实合规内控和风险管理、优化绩效考核，全面保
障业务发展。
万和证券资产管理业务是指万和证券作为资产管理人，依照有关法律法规的
规定，与客户签订资产管理合同并根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及
限制，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。
万和证券于 2015 年 4 月获得证券资产管理业务的资格。万和证券坚持以泛
固定收益为基础，战略布局权益以及 FOF 等，并积极筹备海南自由贸易港跨境
资产管理试点业务，以客户需求为导向提升服务水平和业务规模，推动资产管理
业务高质量、特色化发展。
万和证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、
财务顾问等服务。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
万和证券投资银行业务依托股东优势，深入贯彻深圳国资国企改革战略，不
断提升对国资国企服务的专业能力，增强服务实体经济的能力，同时快速扩充人
员队伍，丰富项目储备。2023 年，万和证券完成首单 IPO 项目即惠州仁信新材
料股份有限公司创业板发行上市，同时万和证券继续大力发展债务融资业务，为
客户提供个性化服务与专业化融资方案。2023 年，万和证券完成沧州港务集团
有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行公司债券项目以及京山京源科技投
资有限公司非公开发行可交换公司债券项目。
万和证券自营业务主要包括权益类产品投资、债券类产品投资以及理财产品、
私募基金、衍生产品等场外投资，分别由权益投资部、固定收益部、场外市场部
以及创新投资部负责具体业务的开展。从投资结构来看，万和证券自营业务以债
券投资为主。
（三）盈利模式
万和证券盈利模式如下：
一是通过为客户提供金融产品或服务获取手续费、佣金及利息；
二是通过证券或股权投资交易获取投资收益等。
（四）核心竞争力
万和证券从中国海南自由贸易港出发，置身中国特色社会主义先行示范区，
深耕粤港澳大湾区资本市场，经过多年发展，已由单一的经纪类券商发展成为业
务全牌照、网点全覆盖、全产业链的综合类券商。依托粤港澳大湾区、中国特色
社会主义先行示范区以及海南自由贸易港的三区优势，万和证券形成了以大湾区
为核心，以珠三角、长三角为重点区域进而辐射全国的网点布局，并坚持特色化、
差异化发展道路。
作为深圳国资委旗下券商，万和证券坚持贯彻落实深圳市国资委产业发展战
略。依托深圳国资国企资源优势，万和证券积极参与深圳市属国资系统企业的并
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
购重组、企业改制、政府引导基金的设立等，提供财务顾问、保荐、承销、资产
证券化、私募股权融资等服务。同时，万和证券积极拓展各类优质大型国有企业
客户，为客户提供多样化的债券融资服务，已拥有了一批高质量、高评级的稳定
客户群体，成功服务多家主体评级 AAA 的大型国有企业。
监会、国家外汇管理局联合发布《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》
（银发〔2021〕84 号），提出探索开展“跨境资产管理”业务试点。该试点业
务有利于促进我国资本市场扩大开放，为境外资金投资境内市场拓展新渠道；有
利于推动人民币国际化，为人民币国际化提供新动力，为离岸人民币回流提供新
渠道；有利于提升海南作为“双循环”交汇点的地位。
海南跨境资管试点业务对海南自由贸易港具有重要意义。该试点业务具有很
强的先行先试特点。万和证券作为海南辖区的资产管理金融机构之一，高度重视
海南跨境资管试点业务的筹备工作，将加快推进跨境资产管理等国际业务和创新
业务，力争成为在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的特色投行。
万和证券是拥有证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资
基金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问等各类业务资格的综合类券商。万和证券全资设立了万
和弘远投资有限公司和万和证券投资有限公司，开展股权投资、股权投资基金管
理、并购重组、股权投资顾问和科创板、创业板跟投等股权投资业务。作为业务
全牌照、网点全覆盖、全产业链的综合类券商，万和证券立足于打造专注客户需
求的综合金融服务平台。
四、标的公司主要财务指标
万和证券最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,133,116.93 1,316,246.08 1,465,320.22
负债总额 590,136.56 771,512.03 925,786.66
所有者权益合计 542,980.37 544,734.06 539,533.55
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
营业收入 17,975.35 49,947.58 18,127.34
营业利润 -2,143.98 6,588.40 -27,047.68
利润总额 -2,143.79 6,794.69 -26,412.10
净利润 -1,742.37 5,874.94 -21,480.09
经营活动产生的现金流
量净额
注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计，其中，2022 年 12 月 31
日资产总额及负债总额数据为 2023 年度按照《企业会计准则解释第 16 号》重述调整后的期
初数据。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案
的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交
易价格进行确认，并在重组报告书中予以披露。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易方案概况”及“三、发行股份购买资产具体方案”，本次交易不涉及募
集配套资金。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
等 7 名交易对方（合称“乙方”，单称时称为“各乙方”，甲方、乙方单称“一
方”，合称“双方”或“各方”）签署附带生效条件的《发行股份购买资产框架
协议》。
二、《发行股份购买资产框架协议》主要内容
（一）标的资产的交易对价及支付方式
甲方拟向乙方发行股份购买其持有的标的资产。
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评
估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估报告的评
估结果为基础，经各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上
市公司将与乙方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确
认，并在本次重组报告书中予以披露。
（二）本次发行股份购买资产具体方案
本次发行股份购买资产的发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为乙方。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资
产相关议案的首次董事会决议公告日。
（2）发行价格
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市
公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的上市公司 A 股股
票交易价格如下：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.80 7.05
定价基准日前60个交易日 8.96 7.17
定价基准日前120个交易日 8.86 7.09
根据前述规定，经本次交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的
发行价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即
司重大资产重组管理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各乙方发行股份数
量=以发行股份方式向各乙方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发
行价格，发行股份总数量=向各乙方发行股份的数量之和。向乙方发行的股份数
量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整
精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股
份购买资产完成后的股份比例共同享有。
（三）标的资产交割
甲方自交割完成日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标
的资产的风险自交割完成日起由甲方承担。
特别地，乙方自甲方将本次向乙方发行的新增股份经证券登记结算机构登记
至乙方名下后即成为上市公司的股东，即取得了各自本次认购甲方发行的股份的
所有权及其所附带的权利，享有本协议、上市公司章程和适用法律规定的股东权
利并承担相应的股东义务。
他较晚期限内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规
及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产交易协议、股东
大会决议等全部文件，促使标的公司将甲方记载于标的公司股东名册；乙方应配
合办理证券公司股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性
文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）；甲方
应根据有关法律、法规及行业监管规则的规定及本协议的约定发行股份，配合将
本次发行的股份登记到乙方名下，进而完成本次交易。
（四）协议的生效
除法律规定及本协议另有约定的条款外，本协议自甲、乙双方签署之日起成
立，并满足以下全部条件之日起生效：
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
准。
过（如涉及）。
（五）违约责任
除本协议约定的不可抗力以外，任何一方不履行本协议项下其应履行的义务
或履行义务不符合本协议约定的，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方赔
偿该等违约事件所导致的直接经济损失，但任一方均不应对其他各方的违约行为
承担连带责任。守约方为实现协议权利而产生的费用（包括但不限于评估费、鉴
定费、公证费、送达费、公告费、差旅费、仲裁费、诉讼费、律师费、保全费等）
均由违约方承担。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第八节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第五届董事会第三十一次会议（临时）、第五届监事
会第十八次会议（临时）审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见
本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”
之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否最终成功
取决于能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，提请投资者关注上
述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准、审核通过或
同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。此外，若本次交易出现如下情形，
可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，
及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结
果及交易作价尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、
标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。提醒投资者
注意，本预案引用的相关财务数据、经营业绩等数据可能会与标的公司经审计的
财务数据、经备案的评估结果存在不一致的风险。
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（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易各方已经签订相关协议，交易方案已初步确定，
但本次交易标的资产的交易价格尚未确定，最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评
估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。提请广大投资者注意相关
风险，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易
各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易
方案存在后续调整的可能性。
（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证
券行业本身的特殊性，涉及到资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构
变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的
情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期
的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
我国证券市场存在周期性。考虑到万和证券的主要业务，如自营业务、信用
业务、经纪业务，与证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未
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来证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则万和证
券的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
（二）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违
反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损
失或声誉损失的风险。
证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满
足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应
调整。若未来万和证券的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定
及时更新，万和证券的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处
罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致万和证券出现合规风险，对上市公
司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
（三）政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，万和证券的证券业务在业务许可、业务监
督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。
随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，
如果国家关于证券行业的有关法律法规，如财税政策、业务许可、外汇管理、利
率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发
展环境的变化，对万和证券的各项业务收入造成一定的不利影响。
（四）技术风险
信息技术系统是万和证券开展公司业务的重要支撑，其稳定性、高效与安全
性对公司发展至关重要。万和证券业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正
常运行，一旦系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失败等导致异常，
将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。同时，万和证券的
信息技术系统可能面临因更新滞后、升级不及时或采用新技术而引发的不可预见
和控制的风险。
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（五）声誉风险
声誉风险是指证券公司因经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方
对公司产生负面评价的风险。如果出现可能对万和证券产生负面评价的事件，万
和证券的声誉、业务及发展前景可能受损，从而可能对万和证券的经营业绩及财
务状况造成不利影响，甚至会导致万和证券面临诉讼和监管处罚。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，而且受国
家宏观经济政策调整、金融政策的调控、利率和汇率的变化、投资者的心理预期
等各种不可预测因素的影响。加之本次交易的后续整合方案的实施需要持续较长
时间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者要做好充分的
准备，注意本次交易中股票价格的波动风险。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在
为实际控制人、控股股东或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的
情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占
用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12 个月资产购买或出售情况
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“在上市公司股东大会作
出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出
售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）
项的规定。”
截至本预案签署日，公司在本次重组前 12 个月内不存在需纳入本次重组相
关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
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本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票（证券简称：国信证券，证券代码：002736）自 2024 年 8 月 22
日起因筹划发行股份购买资产事项停牌。公司发行股份购买资产事项停牌前第
年 8 月 21 日）收盘价格为 9.04 元/股，股票收盘价累计上涨 11.33%。
本次发行股份购买资产事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、深证综指
（399106.SZ）及证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的累计涨跌幅情况
如下表所示：
停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日收盘
项目 收盘价格/指数 价格/指数 变化幅度
（2024年7月24日） （2024年8月21日）
国信证券（002736.SZ）股票
收盘价（元/股）
深证综指（399106.SZ） 1,546.29 1,521.41 -1.61%
证监会资本市场服务行业指
数（883171.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 12.94%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.28%
本次发行股份购买资产信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上
涨 11.33%，同期深证综指（399106.SZ）累计下跌 1.61%，证监会资本市场服务
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行业指数（883171.WI）累计上涨 3.05%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素
影响后，公司股票价格在本次发行股份购买资产停牌前 20 个交易日期间的累计
涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“五、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“四、上市公司控
股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
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第十节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规并按照《公司章程》的有
关规定，独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第五届
董事会第三十一次会议（临时）相关议案发表独立意见如下：
一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及深交所有关业务规则规
定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，本次交易有利于增强公司
可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整
体利益。
二、本次交易中，公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的
董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；过去十二个月内
曾担任公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事。根据《公
司法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成
关联交易。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告所载
明的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关
法律法规的规定。
三、《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、公司与
交易对方签订的《发行股份购买资产框架协议》，符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易具备可操作
性。
四、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在本次交易预案中对本
次交易需要获得的批准、审核等事项作出了重大风险提示。鉴于本次交易涉及的
审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相
关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相
关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
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五、公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次交易相关事项。
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第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
张纳沙 邓 舸 姚 飞
刘小腊 李石山 张雁南
张 蕊 李进一 朱英姿
国信证券股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
洪伟南 谢晓隽 许禄德
国信证券股份有限公司
年 月 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
非董事高级管理人员签名：
陈 华 吴国舫 杜海江
揭冠周 成 飞 陈 勇
袁 超 曾 信 周中国
刘汉西 廖锐锋
国信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
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