国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所
国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方
深圳市资本运营集团有限公司
深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团有限公司
发行股份购买资产 深圳市创新投资集团有限公司
深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子金融控股集团有限公司
海口市金融控股集团有限公司
二〇二四年九月
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中
涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公
司全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的价值或者投资
者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对本摘要的真实性、
准确性、完整性作出保证。本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本
公司董事会再次审议、并取得本公司股东大会审议批准、深交所的审核通过、中
国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做
出实质性判断或保证。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本摘要内容以及同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证向本次交易所提供的有关信息和出
具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应
法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
目 录
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国信证券/上市公司/
指 国信证券股份有限公司
本公司/公司
《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
摘要/本摘要 指
（摘要）
》
《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
重组报告书 指
（草案）
》
标的公司/万和证券 指 万和证券股份有限公司
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的万和证券股份有限公司 96.08%的股份
上市公司发行 A 股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
本次交易/本次重组 指
有限公司 96.08%的股份
深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、
深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致
交易对方 指
富海十号投资企业（有限合伙）
、成都交子金融控股集团有限公
司、海口市金融控股集团有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳资本 指 深圳市资本运营集团有限公司
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团 指 深业集团有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子 指 成都交子金融控股集团有限公司
海口金控 指 海口市金融控股集团有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国人民银行深圳市中心支行，现更名为中国人民银行深圳市
深圳人行 指
分行
定价基准日 指 国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
评估基准日至交割日（本次交易的标的资产全部过户至上市公
过渡期 指
司名下之日）之间的过渡期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国信证券股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要涉
及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将
在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与摘要披露情况存在
差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对
交易方案简介
方购买其合计持有的万和证券96.08%股份。
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权
交易价格 单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标
的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股
份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告
书中予以披露。
名称 万和证券股份有限公司96.08%的股份
万和证券为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券
主营业务
经纪、证券自营、证券资产管理和证券投资咨询等。
根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所属
所属行业 行业为J金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务-J6712证
交易标的 券经纪交易服务。
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
其他 √是 □否
或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
交易性质 构成关联交易 √是 □否
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
构成《重
组管理办
法》第十
□是 √否
二条规定
的重大资
产重组
构成重组
□是 √否
上市
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
□是 □否（截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚
未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组
本次交易有无减值补偿承诺
管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值
补偿承诺。 ）
其它需特别说明
无其它特别说明事项
的事项
（二）交易标的评估情况
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结
果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告
的评估结果为基础，经交易各方充分协商后确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行 A 股股份的方式支付交易对价，具体情况如下：
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
例 股份对价 现金对价 支付总对价
标的资产
的最终交
终交易价格尚
未确定
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
合计 万和证券96.08%股权 - - -
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
于定价基准日前60个交
上市公司审议本次交 易日上市公司股票交易
易事项的第五届董事 均价的80%，且不低于上
定价基准日 发行价格
会第三十一次会议（临 市公司最近一期（2023
时）决议公告日 年12月31日）经审计的
归属于上市公司股东的
每股净资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行
股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股
份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按
上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股
发行数量 的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将
根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之
调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
准。
是否设置发行价格调整
□是 √否
方案
深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、
海口金控的锁定期安排如下：
发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，
在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定
锁定期安排 期的约定。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司
拥有权益的股份。若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构
的监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
时有效的法律法规和深交所的规则办理。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
本次交易的标的公司万和证券注册地在海南，具有独特的区域优势和一定的
品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将充分挖掘海南自由贸易港政策优势，
发挥好自身突出的市场化能力及业务创新能力，加快推进跨境资产管理等国际业
务和创新业务，进一步拓宽业务布局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值和最终交易价格尚未确定，因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会会议对本
次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权结
构变动情况。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为深投控，
实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，万和证券将成为上市公司控股子公司，上市公司可充分利
用当地的政策优势及双方现有业务资源，实现上市公司国际业务与金融创新业务
的快速发展，实现跨境业务与原有业务的联动发展，增强上市公司持续经营能力，
给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计工作尚未完成，标的公司的财务数据尚未最终确
定，因此，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法进行准确定量
分析。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会会议对本次交
易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的主要财务指
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
标变动情况以及本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准情况具体如下：
事会第十八次会议（临时）审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针
对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案；
证监会有关部门核准或备案；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东深投控出具了《关于本次重组的原则性意见》，原则性同
意本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东深投控出具承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重
组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组预案披露之日起至
本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份
的计划。
”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了
信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了
专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票
外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会会议审议本次交易时，与董事有利益冲突的议案，关联董事已回避表决。
在上市公司再次召开董事会会议和召开股东大会会议审议本次交易时，涉及与董
事、股东有利益冲突的议案，将提请关联董事和关联股东回避表决，从而充分保
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本
次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所
认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交
易对公司每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
截至本摘要签署日，本次发行股份购买资产的标的公司审计和评估工作尚未
完成，本摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机
构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以
披露，特提请投资者注意。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本摘要的其他内
容及与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第五届董事会第三十一次会议（临时）、第五届监事
会第十八次会议（临时）审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见
本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”
之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否最终成功取
决于能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，提请投资者关注上述
风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准、审核通过或
同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。此外，若本次交易出现如下情形，
可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，
及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结
果及交易作价尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。提醒投资者
注意，本摘要引用的相关财务数据、经营业绩等数据可能会与标的公司经审计的
财务数据、经备案的评估结果存在不一致的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本摘要签署日，本次交易各方已经签订相关协议，交易方案已初步确定，
但本次交易标的资产的交易价格尚未确定，最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评
估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。提请广大投资者注意相关
风险，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易
各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本摘要披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易
方案存在后续调整的可能性。
（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证
券行业本身的特殊性，涉及到资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构
变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的
情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期
的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
我国证券市场存在周期性。考虑到万和证券的主要业务，如自营业务、信用
业务、经纪业务，与证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未
来证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则万和证
券的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（二）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违
反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损
失或声誉损失的风险。
证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满
足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应
调整。若未来万和证券的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定
及时更新，万和证券的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处
罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致万和证券出现合规风险，对上市公
司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
（三）政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，万和证券的证券业务在业务许可、业务监
督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。
随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，
如果国家关于证券行业的有关法律法规，如财税政策、业务许可、外汇管理、利
率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发
展环境的变化，对万和证券的各项业务收入造成一定的不利影响。
（四）技术风险
信息技术系统是万和证券开展公司业务的重要支撑，其稳定性、高效与安全
性对公司发展至关重要。万和证券业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正
常运行，一旦系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失败等导致异常，
将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。同时，万和证券的
信息技术系统可能面临因更新滞后、升级不及时或采用新技术而引发的不可预见
和控制的风险。
（五）声誉风险
声誉风险是指证券公司因经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
对公司产生负面评价的风险。如果出现可能对万和证券产生负面评价的事件，万
和证券的声誉、业务及发展前景可能受损，从而可能对万和证券的经营业绩及财
务状况造成不利影响，甚至会导致万和证券面临诉讼和监管处罚。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，而且受国
家宏观经济政策调整、金融政策的调控、利率和汇率的变化、投资者的心理预期
等各种不可预测因素的影响。加之本次交易的后续整合方案的实施需要持续较长
时间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者要做好充分的
准备，注意本次交易中股票价格的波动风险。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
心竞争力的重要组成部分”，明确“以推进金融高质量发展为主题”“以深化金
融供给侧结构性改革为主线”
“以金融高质量发展助力强国建设、民族复兴伟业”
等一系列新论断新要求，为新时代新征程推动金融高质量发展提供了根本遵循和
行动指南。
在金融供给侧结构性改革的引领下，中国经济正处在从总量扩张向结构优化
转变、产业结构转型升级的新时代。各类金融机构将深刻理解和把握金融在经济
高质量发展中的定位、国有大型金融机构在金融高质量发展中的定位，支持国有
大型金融机构做优做强，严格中小金融机构准入标准和监管要求。加之监管部门
全面强化监管执法，健全行业机构分类监管体系，突出“扶优限劣”，今后存量
金融机构之间通过并购重组、吸收合并等方式实现金融资源优化配置将成为常态，
新一轮金融资源优化整合正在拉开序幕。
支持国有大型金融机构做优做强”，对资本市场和证券行业意义重大。2024 年 3
月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资
银行和投资机构的意见（试行）》，提出力争通过 5 年左右时间，推动形成 10
家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。2024 年 4 月，国务院发布《国
务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持
头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。
目前，全国证券公司超过 140 家，特别是中小券商数量多，但竞争力不强；
同时，证券行业公司间产品差异较小，业务同质化程度较高。国家提出的相关最
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
新政策，为证券行业高质量发展提供了指引，有利于证券行业校正定位，促进证
券机构发挥功能性，头部证券公司将通过业务创新、集团化经营、并购重组等方
式做优做强，打造一流投资银行，预计未来头部券商将通过并购重组做优做强，
部分中小券商将发挥差异化特色，实现经济的高质量发展。
并购重组一直以来都是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，
国家持续重视提升上市公司质量，并出台一系列政策。2020 年 10 月，国务院发
布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），鼓
励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转
型发展。2022 年 11 月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022-2025）》，提出优化并购重组，支持更多上市公司做优做强。2024 年 3
月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司
通过并购重组提升投资价值；多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运
用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，
国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》指出，鼓励市场化
并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市
场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。并购重组已
经逐步成为上市公司做优做强、提高经营质量、产业转型升级的有效手段。
（二）本次交易的目的
在资本市场双向开放、资本配置国际化进程加速以及客户跨境投融资需求增
强等多方面因素推动下，证券公司逐渐从以境内为主转向境内外联动发展。在国
际化大背景下，证券公司作为连接实体经济和资本市场的桥梁，需要全面提升跨
境金融服务能力，持续探索跨境金融创新，在跨境投资渠道、投资产品供给、风
险管理等方面不断优化与拓展，提升跨境业务的竞争力，应对国际竞争。
万和证券地处海南，海南自由贸易港是国家在海南岛全岛设立的自由贸易港，
自贸港具有推动金融改革创新、金融业开放政策率先落地等一系列的制度优势。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
上市公司在并购万和证券后，可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，
将子公司万和证券打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域具备
行业领先地位的区域特色投行，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快速发
展。
为落实公司发展战略，上市公司提出了实施“1、2、6、8 工程”计划，即
坚持以客户为中心，全力实施“一个打造、两翼驱动、六大推进、八大支撑”工
程，服务经济高质量发展。在业务发展方面，上市公司各业务线主要通过产品创
新、服务创新、协同创新等方式推动业务发展，积极通过内部培育来实现业务的
持续增长。同时，上市公司也提出了适时通过兼并收购方式实现业务扩张，推动
外延式发展。本次交易有助于上市公司利用行业整合机遇及规模优势，通过外延
并购实现提质增效，助力非有机增长目标的达成。
本次交易完成后，国信证券能够与万和证券充分发挥协同互补作用。国信证
券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对万和证券进行资
源整合，在客户网络、品牌声誉、市场资源方面发挥协同效应。万和证券将充分
利用国信证券在证券研究、产品开发、合规管理及风险控制等方面的经验和优势，
提升客户服务能力和业务竞争力。本次交易完成后，万和证券的经纪业务、债券
承销、资产证券化等业务和客户资源将对国信证券形成有效补充，有利于进一步
提升上市公司的整体价值。
二、本次交易方案概况
上市公司拟向深圳资本、鲲鹏投资等 7 名交易对方发行股份购买交易对方持
有的标的公司 96.08%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经
交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交
易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为深圳资本、鲲鹏投资
等 7 名标的公司股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十一次
会议（临时）决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司 A 股股票交
易均价如下：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.80 7.05
定价基准日前60个交易日 8.96 7.17
定价基准日前120个交易日 8.86 7.09
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即 2023
年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产 8.37 元，符合《重组管理办法》
等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易
对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总
数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份购
买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本
次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所
认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
（六）过渡期损益安排
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行
股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
四、标的资产评估及作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的估值及交易价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果
为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市
公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产财务数
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
据及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，
同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；过去十二个月内曾担任
公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事。根据《公司法》
《股票上市规则》等相关规定，交易对方深业集团、深创投系上市公司关联方，
故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“二、本次交易
对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本摘要“重大事项提示”之
“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出的重要承
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
关于所提供信息真 应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认
实、准确、完整的承 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
诺 成损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
客户采取强化识别措施、与身份不明客户进行交易两
项违法违规行为，深圳人行向本公司出具了《中国人
民银行深圳市中心支行行政处罚决定书》 （深人银罚〔
令改正上述违法违规行为。
本公司子公司国信证券（香港）经纪有限公司（以下
简称“ 经纪公司” ）于2020年至2021年期间自查发现
上市公司 两起信息技术故障，主动向香港证券及期货事务监察
委员会（以下简称“香港证监会”）做了报告。香港证
监会对该事项开展了例行调查，并于2022年12月21日
正式发布纪律行动声明对经纪公司作出公开谴责并罚
关于合法合规和诚信
款280万港币。
情况的承诺
除上述情形外，最近三年内，本公司及本公司控制的
企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为等情况。
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得向特 截至本承诺出具之日，本公司不存在以下情形：
定对象发行股票的情 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
形的承诺 东大会认可。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外。
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责。
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查。
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
共利益的重大违法行为。
根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过
设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，
应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受
同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲
突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证
券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、
财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政
法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照
《证券公司设立子公司试行规定》执行。
关于规范利益冲突或
本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公
者竞争关系的承诺
司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监
管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合
法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间
可能存在的利益冲突、同业竞争问题。
上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生
效并在本公司作为万和证券控股股东期间持续有效，
如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最
新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管
要求执行。
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在《上市公
者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
司监管指引第 7 号
产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被
——上市公司重大资
司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组相关股票异常
因此，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司
交易监管》第十二条
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
规定情形的说明
异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
关于本次交易采取的
论证咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对
保密措施及保密制度
本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，
的说明
不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
内幕交易。
分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范
围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓
相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核
心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编
写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表
等相关材料。
公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司
与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三
方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的
人员）透露相关敏感信息。
中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监
事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格
履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易
的相关保密信息。
，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开
或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级
管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票
之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
上市公司董
关于所提供信息真实 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
事、监事及高
、准确、完整的承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
级管理人员
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情
形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
关于合法合规和诚信 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
情况的承诺 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况。
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
人将依法承担相应的法律责任。
关于自本次重组预案 间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公
披露之日起至实施完 司股份的计划。
毕期间的股份减持计 2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
划的承诺 本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
关于不存在《上市公
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
司监管指引第7号
组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法
——上市公司重大资
机关依法追究刑事责任的情形。
产重组相关股票异常
因此，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管
交易监管》第十二条
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
规定情形的说明
交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
责无关的投资、消费活动。
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上 市 公 司 董 关于本次重组摊薄即
股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施
事、高级管理 期回报及填补回报措
的执行情况相挂钩。
人员 施的承诺
证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺
，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复
印件与原件相符。
关于所提供信息 3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在
真实、准确、完 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
整的承诺 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份
，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
深投控
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情况。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也不存在影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁。
关于合法合规和
诚信情况的承诺
好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务
、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不
存在最近三年内受到过中国证券监督管理委员会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，
本公司将依法承担相应的法律责任。
关于本次重组的
本公司作为上市公司控股股东，原则性同意本次交易。
原则性意见
自本次重组预案 1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期
披露之日起至实 间，本公司无减持上市公司股份的计划。
施完毕期间的股 2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
份减持计划的承 因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
诺 受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
侵占上市公司利益。
证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
关于本次重组摊
满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定
薄即期回报及填
时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或
补回报措施的承
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
诺
措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
（一）保证国信证券资产独立完整
关系明确，国信证券具有独立完整的资产；
下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形；
业的债务违规提供担保。
（二）保证国信证券人员独立
关于保持国信证 劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司
券股份有限公司 下属企业；
独立性的承诺函 2、本公司承诺与国信证券保持人员独立，本公司与国
信证券的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的
情况，国信证券的高级管理人员不会在本公司及本公司
下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在
本公司及本公司下属企事业单位领薪；
作出人事任免决定。
（三）保证国信证券的财务独立
算体系；
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
个银行账户；
企事业单位兼职；
预国信证券的资金使用；
（四）保证国信证券业务独立
独立，不存在且不发生显失公平的关联交易；
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；
业务活动进行干预。
（五）保证国信证券机构独立
立自主地运作；
开；
运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
及其下属公司之间的关联交易。
持续经营与国信证券及其下属公司所发生的必要的关
联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所
及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国信证券
公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害国信证券及其他股东的合法权益。
证券及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任
何损害国信证券及国信证券其他股东合法权益的行为。
关于规范关联交
易的承诺函
等法律法规以及国信证券公司章程的有关规定行使股
东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一
切非法占用国信证券的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求国信证券违规向本公司提供任何形式的担保
。
司控制的其他企业（国信证券及其子公司除外） ，本公
司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履
行规范与国信证券之间已经存在或可能发生的关联交
易的义务。
效。如因本公司未履行本承诺而给国信证券造成损失的
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
，本公司将依法承担责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本
关于不存在《上
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
市公司监管指引
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
第7号——上市
交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
公司重大资产重
刑事责任的情形。
组相关股票异常
因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上
交易监管》第十
述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号
二条规定情形的
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
说明
十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
（二）交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
具的说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于所提供信
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
息真实、准确、
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
完整的承诺
论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有
交易对方 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定
；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
关于本次交易
次重组的人员仅限于本公司/企业核心人员，限制了相
采取的保密措
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公
施及保密制度
司/企业及本公司/企业相关人员严格遵守了保密义务。
的说明
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
了本公司/企业的保密义务。本公司/企业将按照法律法
规要求及协议约定，配合上市公司收集本次重组内幕信
息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司/企
业不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市
公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的
情形。
本公司/企业严格遵守了保密义务。
资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资
金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，
对标的资产有完整的产权。
司/企业真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托
他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。
关于标的资产
权属状况的说
查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法
明
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
时不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，
根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的
权属变更，且在权属变更过程中因本公司/企业原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业承担。
司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之
日起12个月内不得转让；但是，在适用法律法规许可前
提下的转让不受此限。
资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
关于股份锁定
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
的承诺
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥有权
益的股份。若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券
监管机构的监管意见不相符，本公司/企业将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
关于合法合规
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承
深圳资本 和诚信情况的
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
承诺
到证券交易所纪律处分等情况；
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，
本公司将依法承担相应的法律责任。
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情况。
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
鲲鹏投资、深业
集团、深创投、 关于合法合规
信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还
远致富海十号、 和诚信情况的
大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员
成都交子、海口 承诺
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
金控
况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委
员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形。
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性
、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业违反
上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、高
关于不存在《上
级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
市公司监管指
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存
引第7号——上
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
市公司重大资
深圳资本 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组相关股
因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不
票异常交易监
存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
管》第十二条规
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
定情形的说明
任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具之日， 本公司/企业及本公司/企业董事、
监事、高级管理人员、本公司/企业控股股东、实际控
关于不存在《上 制人/执行事务合伙人及上述主体控制的机构不存在因
市公司监管指 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
鲲鹏投资、深业
引第7号——上 侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
集团、深创投、
市公司重大资 关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
远致富海十号、
产重组相关股 依法追究刑事责任的情形。
成都交子、海口
票异常交易监 因此，本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管
金控
管》第十二条规 理人员、本公司/企业控股股东、实际控制人及上述主
定情形的说明 体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于所提供信息 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息和出具的
万和证券 真实、准确、完 说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚
整的承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；最近五年内，本公司及本公司控制的
企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
关于合法合规和
诚信情况的承诺
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为等情况。
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与
关于不存在《上
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
市公司监管指引
情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
第 7 号 —— 上 市
万和证券及其董 内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
公司重大资产重
事、监事及高级 追究刑事责任的情形。
组相关股票异常
管理人员 因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
交易监管》第十
上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7
二条规定情形的
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
说明
》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情
形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
万和证券董事、
关于合法合规和 的重大违法行为。
监事及高级管理
诚信情况的承诺 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
人员
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况。
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
人将依法承担相应的法律责任。
（以下无正文）
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（摘要）》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
