芯联集成电路制造股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现
金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州
集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《芯联集成电路制造股份有限
公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范
围之内。
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确
认后及时向上海证券交易所报送。
限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易
对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，
关联董事就相关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础
上，对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易方案的议案》及相关议案，关联监事就相关议案回避表决。
董事会第二十四次会议决议公告》
（公告编号：2024-047）
《芯联集成电路制造股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《芯联集成电路制造
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》等与本次
重组预案相关的公告。
造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》
（公告编号：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，
关联董事就相关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础
上，对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易方案的议案》及相关议案，关联监事就相关议案回避表决。公司已按照相关
法律法规和规范性文件的要求编制《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件并公告。
限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交
易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《芯联集成电路制造股份
有限公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，法
定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性
文件及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、有效，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《芯联集成电路制造股份有限公司
章程》的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
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