法律意见书
关于深圳市德明利技术股份有限公司
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
法 律 意 见 书
信达励字（2024）第 128 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司签订的《专项法律
顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律
顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有
关法律、法规和规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律
师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及
首次授予事项的法律意见书》。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如
下全称或含义：
德明利或公司 指 深圳市德明利技术股份有限公司
本次激励计划、本激励计 深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
划 划
公司董事会依据第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
本次授予 指 会第二十一次会议相关决议进行 2024 年限制性股票激励计
划首次授予
公司董事会依据第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
本次调整 指 会第二十一次会议相关决议对 2024 年限制性股票激励计划
首次授予的授予对象及授予数量进行调整
《2024 年股 票激励计 划 《深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
（草案）》 计划（草案）》
《公司章程》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》（2024 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
信达关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性股
信达律师 指
票激励计划项目的经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
本法律意见书 指 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意
见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入原因所致
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区
域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据
或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达
取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如下
保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、
副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无
隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是
真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一
致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正 文
一、本次调整及首次授予相关事项的批准和授权
（一）2024 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2024 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 7 月 23 日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征
集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计划相
关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。
（三）2024 年 7 月 24 日至 2024 年 8 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激励
计划激励对象的姓名和职务在公司内网公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024 年 8 月 3 日，公
《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对 2024 年限制性股
司披露了监事会出具的
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 8 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前 6 个月
内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或
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泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（五）2024 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
二十一次会议分别审议通过了
的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，关联董事杜铁军已回避表决；监事会审议通过了本次调整事项，同时对首次
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划
首次授予激励对象名单。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及
《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关事项
根据公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通
过的《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划调整
如下：
鉴于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有 19 名
激励对象因个人原因自愿不参与本次激励计划，涉及的拟授予限制性股票共 43,500
股，董事会根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》和公司 2024 年第二次临
时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调
整后本激励计划首次授予激励对象由原 101 人调整为 82 人，首次授予数量由
根据公司第二届董事会第十九次会议决议及 2024 年第二次临时股东大会决议，
公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事项包括“确认激励对象参与本
次股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量、授予价格；授权
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董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进
行分配和调整或直接调减。”
除上述调整之外，本次激励计划的其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会
审议通过的相关内容一致。
信达律师认为，公司本次激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符合
《管理办法》《2024 年股票激励计划（草案）》《公司章程》等相关规定。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
一次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，确定公司以 2024 年 9 月 4 日为授予日。
根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会
审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不为下列区间日：（1）公司年度报
告、半年度报告公告前十五日内；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
五日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（4）证券交易所规定的其他期
间。
信达律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《2024 年股票激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据公司 2024 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2024 年 9
月 4 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 9 月 4 日为授予日，
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向 82 名符合条件的首次授予激励对象授予 1,132,500 股限制性股票，授予价格为
同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 9 月 4 日为授予
日，向 82 名符合条件的首次授予激励对象授予 1,132,500 股限制性股票，授予价格
为 45.03 元/股。同时，公司监事会出具对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象的核查意见，认为本次激励计划首次授予的 82 名激励对象符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《2024 年股票激励
计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票激励计划的条件已成就。监事会
同意以 2024 年 9 月 4 日为授予日，向 82 名激励对象首次授予限制性股票 1,132,500
股，授予价格为 45.03 元/股。
信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办
法》《上市规则》及《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《2024 年股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件；
经信达律师核查大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2024]第
圳证券交易所官网的信息及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的激励对象名单、公司第二届董事会第二十二次会议决议、公司
第二届监事会第二十一次会议决议、公司监事会出具的对 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象的核查意见及公司出具的书面确认，并经信达律师抽查部分激
励对象的劳动合同、身份证复印件、社保及公积金缴纳凭证及查询中国证监会等官
方网站，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成
就，本次授予事项符合《上市规则》《自律监管指南》及《2024 年股票激励计划（草
案）》的相关规定。
四、信息披露事项
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第二十二次会议决议、
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第二届监事会第二十一次会议决议等与本次调整及本次授予相关事项的文件。随着
本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经
取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《2024 年股票激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024 年股票激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年
激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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