*ST富润: 关于对外投资暨关联交易的公告

证券之星 2024-09-04 21:42:05
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证券代码:600070   证券简称:*ST富润   公告编号:2024-118
         浙江富润数字科技股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示:
  ? 投资标的:浙江新瑞贝生物科技有限公司(以下简称“浙江新瑞贝”)
  ? 投资金额:400 万元人民币
  ? 本次交易构成共同对外投资的关联交易,不构成重大资产重组,已经公
司第十届董事会第十四次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
  ? 风险提示:本次交易尚需完成协议签署、股东认缴出资等程序,目前公
司尚未出资。公司拟持股 40%,不控股也不并表。截至目前,浙江新瑞贝仅完成
工商登记,未招募员工,没有实际开展业务,未产生营业收入和投资收益,后
续经营情况存在重大不确定性。
  公司与本次共同投资设立浙江新瑞贝的江苏新瑞贝、鑫西达之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司亦不存在通过重大资产重
组等形式收购浙江新瑞贝、江苏新瑞贝等标的或被其收购的计划,江苏新瑞贝、
鑫西达不存在通过上市公司进行重组上市等计划,敬请广大投资者理性决策,注
意投资风险!
  一、对外投资概述
  浙江富润数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年9月4日以现
场结合通讯表决方式召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资
暨关联交易的议案》,公司拟与关联企业江苏新瑞贝生物科技股份有限公司(以
下简称“江苏新瑞贝”)、鑫西达(上海)生物科技有限公司(以下简称“鑫西
达”)共同投资设立浙江新瑞贝生物科技有限公司。浙江新瑞贝注册资本为1,000
万元人民币,公司拟以现金方式出资400万元,占有其40%股份。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》
                  《公司章程》
                       《公司董事会议事规则》
等相关规定,本次投资事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会进行审议。
  公司董事、副董事长、联席总经理储鑫女士持有江苏新瑞贝45.8414%的股份
并担任董事长职务,持有鑫西达100%的股份并担任执行董事职务,因此本次共同
对外投资事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。本次投资的资金来源为自有资金。
  二、关联方的基本情况
  (一)江苏新瑞贝生物科技股份有限公司
  统一社会信用代码:91320200674860488G
  企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
  住所:无锡惠山经济开发区惠德路8-4号E4十二层
  法定代表人:储鑫
  注册资本:1386.3592万人民币
  成立日期:2008年04月25日
  经营范围:许可项目:药品生产;化妆品生产;药品零售;农药零售;食品
生产;食品销售;保健食品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:生物基材料技术研发;
生物基材料制造;生物基材料销售;工业酶制剂研发;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化妆品批发;化妆品零售;日用化学
产品销售;企业管理咨询;生物化工产品技术研发;化工产品销售(不含许可类
化工产品);针纺织品及原料销售;服装服饰批发;服装服饰零售;服装辅料销
售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;技术进出口;货物进出口;进出口
代理;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;保健食品(预包装)销售;生物
农药技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
  关联关系:公司董事、副董事长、联席总经理储鑫持有其45.8414%的股权,
并担任董事长职务。
  除上述关联关系外,江苏新瑞贝与公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其他关系。
  (二)鑫西达(上海)生物科技有限公司
  统一社会信用代码:91310105MACKRTDKXC
  企业类型:有限责任公司(自然人独资)
  住所:上海市长宁区金钟路658弄10号2层
  法定代表人:储鑫
  注册资本:600万人民币
  成立日期:2023年05月29日
  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;技术进出口;货物进出口;生物基材料技术研发;工业酶制剂研
发;生物基材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不
含许可类化工产品);日用化学产品销售;针纺织品及原料销售;服装服饰批发;
服装服饰零售;塑料制品销售;纺织专用设备销售;机械电气设备销售;机械零
件、零部件销售;化妆品零售;化妆品批发;企业管理咨询;互联网销售(除销
售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
  关联关系:公司董事、副董事长、联席总经理储鑫持有其100%的股权,并
担任执行董事职务。
  除上述关联关系外,鑫西达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
  三、投资标的基本情况
  公司名称:浙江新瑞贝生物科技有限公司
  统一社会信用代码:91330105MADY1GTM5N
  企业类型:其他有限责任公司
  住所:浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦209-8室
  法定代表人:储鑫
  注册资本:1,000万
  持股比例:公司持股40%、江苏新瑞贝持股30%、鑫西达持股30%
  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;针纺织品及原料销售;生物基材料技术研发;生物化工产品技
术研发;生物基材料制造;生物基材料聚合技术研发;生物基材料销售;日用化
学产品制造;日用化学产品销售;家居用品制造;技术进出口;货物进出口;化
妆品零售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:化妆品生产(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
  截至本公告披露日,浙江新瑞贝已注册登记完成,公司尚未进行出资。浙
江新瑞贝未产生营业收入和投资收益,后续经营情况存在重大不确定性。
  四、对外投资合同的主要内容
  公司拟在董事会审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》之后,签署《股
东合作协议》并按协议约定完成公司出资流程。
                    《股东合作协议》主要内容如下:
  各方确认,各股东均以货币出资,注册资本和出资比例如下:
       股东名称         认缴出资额(万元)      出资比例(%)
  浙江富润数字科技股份有限公司            400         40.00
  江苏新瑞贝生物科技股份有限公司           300         30.00
  鑫西达(上海)生物科技有限公司           300         30.00
           合计              1,000       100.00
  股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,股东会会议由股东按照所
持股权比例行使表决权。
  股东会以召开股东会会议的方式议事,法人股东由法定代表人参加,自然人
股东由本人参加,因事不能参加可以书面委托他人参加。
  股东会会议分为定期会议和临时会议两种:定期会议一年召开2次,时间为每
年6、12月召开;代表十分之一以上表决权的股东、董事或者监事提议召开临时
会议的,应当召开临时会议。
  公司不设董事会,设一名董事,经股东会选举产生,行使《公司法》规定的
董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。董事每届任期2年,董事任期届满,
连选可以连任。公司的法定代表人由股东会选举执行公司事务的董事担任。
  公司设经理1人,由董事决定聘任或者解聘。经理对董事负责。
  公司不设监事会,设监事1人,由非职工代表担任,经股东会选举产生。董
事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年,监事任期届满,连选可
以连任。
  公司应当制定相关财务审批制度,未经审批,公司不得对外付款。
  公司有累计未分配利润为正且当年度利润为正的,公司可以进行利润分配。
公司利润按股东实缴出资比例进行分配。
  公司每年应当聘请会计师事务所对公司财务状况进行审计,公司管理层应当
对财务审计发现的问题进行说明和报告。
  公司股东之间可以转让各自持有的全部或部分股权。
  股东向股东以外的人转让股权,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求
意见,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未书面答复的,视为放弃优先购
买权。
  两个以上股东行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,
按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
  股东转让股权的,应当书面通知公司,请求变更股东名册;需要办理变更登
记的,并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不
予答复的,转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
  五、本次投资的目的和对公司的影响
  公司主营为互联网服务,在品牌推及产品数字营销方面具备优势。与江苏新
瑞贝设立合资子公司,有利于公司加强互联网服务的竞争力,探索与实体企业的
合作创新,走出脱虚向实的实质性一步。
  本次共同对外投资暨关联交易符合公司业务发展需要,不会影响公司生产经
营的正常运行。对外投资资金来源于自有资金,金额较小,不会对公司财务状况
及生产经营造成不利影响。本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次对外投资不会对公司短期经营业绩产生重大影响,亦不会对公司的独立性
构成影响,公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
  六、风险提示
  本次交易尚需完成协议签署、股东认缴出资等程序,目前公司尚未出资。公
司持股40%,不控股也不并表。截至目前,浙江新瑞贝仅完成工商登记,暂未
招募员工,没有实际开展业务,未产生营业收入和投资收益,后续经营情况存
在重大不确定性。
  公司与本次共同投资设立浙江新瑞贝的江苏新瑞贝、鑫西达之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司亦不存在通过重大资产
重组等形式收购浙江新瑞贝、江苏新瑞贝等标的或被其收购的计划,江苏新瑞
贝、鑫西达不存在通过上市公司进行重组上市等计划,敬请广大投资者理性决策,
注意投资风险!
  公司将持续关注浙江新瑞贝的经营情况、市场与行业的变化,不断提升管理
水平,完善内部控制和风险防范机制,以积极防范和应对上述可能面临的不确定
因素。
  七、交易应当履行的审议程序
通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,独立董事专门会议对公司出资设立
浙江新瑞贝的关联交易事项进行了认真核查,认为:会前公司已将本次关联交易
事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关资料,独立董事一致认为本次交
易切实可行,此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意《关于对外投资暨关联交易
的议案》。表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
暨关联交易的议案》。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事储鑫
回避表决。
  特此公告。
                   浙江富润数字科技股份有限公司
                          董 事 会

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