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中钨高新: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2024-09-04 12:49:07
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股票代码：000657   股票简称：中钨高新    上市地点：深圳证券交易所
        中钨高新材料股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               （修订稿）
       交易类型                   交易对方
                           五矿钨业集团有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
                          湖南沃溪矿业投资有限公司
     募集配套资金               不超过 35 名特定投资者
                独立财务顾问
               二〇二四年九月
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授
权深交所和中登公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
  本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管
部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
  投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                交易对方声明
  本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中钨高新材料股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               相关证券服务机构声明
  中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，同意中钨高新材料股份有
限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证中钨高新材料股份有限公
司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办
人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中钨高新材料股份有限公司                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                 目 录
     五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
     七、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于
中钨高新材料股份有限公司                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
    八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
中钨高新材料股份有限公司                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    五、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
    六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允
    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则适用
    八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
    九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
中钨高新材料股份有限公司                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的
    五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
    五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 .. 348
    八、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于
中钨高新材料股份有限公司                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    十、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
    十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
    十二、上市公司本次重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不涉及资产置出
中钨高新材料股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                           释 义
一、一般释义
   本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、中钨高新、公司、   中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：
              指
本公司             000657）
                中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本次交易、本次重组     指
                配套资金暨关联交易事项
                上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园
本次收购          指
                有色金属有限责任公司 100%股权
                上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园
本次发行股份购买资产    指
                有色金属有限责任公司 100%股权中，向标的公司股东发行股份
重组报告书、报告书、本报告   《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
              指
书               集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司控股股东、五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
柿竹园公司、标的公司      指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
郴州钨、郴州钨分公司      指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司郴州钨制品分公司
大金公司            指 郴州大金矿业有限责任公司
交易标的、标的资产       指 柿竹园公司 100%股权
上市公司实际控制人、中国五
              指 中国五矿集团有限公司
矿
五矿钨业            指 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司”
沃溪矿业            指 湖南沃溪矿业投资有限公司
交易对方、业绩承诺方、补偿
              指 五矿钨业、沃溪矿业
义务人
交易各方、各方         指 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业
独立财务顾问、中信证券     指 中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜律所       指 北京市金杜律师事务所
审计机构、中审众环会计师    指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中企华评估    指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期             指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月
                《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
《购买资产协议》        指
                司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
                《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
《购买资产协议之补充协议》 指
                司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
《业绩补偿协议》      指
                司全体股东之业绩补偿协议》
                《湖南柿竹园有色金属有限责任公司 2024 年 1-3 月、2023 年度、
《审计报告》        指
《备考审阅报告》        指 《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告 2023 年度及 2024 年
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖
《资产评估报告》       指 南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
                 （中企华评报字（2024）第 6065 号）
                 《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖
《资产评估说明》       指 南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估说明》
                 （中企华评报字（2024）第 6065 号）
                 《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书》（中企华
《采矿权评估报告》      指
                 矿评报字[2024]第 1006 号）
                 《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿矿产资源开发利用方案》、《湖
开发利用方案         指
                 南省郴州市柿竹园钨多金属矿矿产资源开发利用（补充）方案》
                 《湖南柿竹园有色金属有限责任公司矿山资源储量年报（2022 年 1
                 月-2022 年 12 月）》
国务院            指 中华人民共和国国务院
财政部            指 中华人民共和国财政部
税务总局           指 国家税务总局
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
深交所            指 深圳证券交易所
湖南省国资委         指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
                   经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股             指
                   人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
过渡期            指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间
《公司章程》         指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》     指
                   公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》     指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》       指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》       指 《上市公司收购管理办法》
二、专项名词释义
                 由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一
硬质合金           指 种合金材料，具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、耐热、耐腐蚀
                 等一系列优良性能
                 一种化学物质，主要是白色结晶，有片状或针状二种，为钨冶金工
                 业中的一种重要中间体，主要用于生产氧化钨、钨粉、钨杆、钨丝
仲钨酸铵、APT       指
                 及硬质合金等，还用作制造偏钨酸铵及其他钨化合物、石油化工行
                 业添加剂等
偏钨酸铵           指 主要用于制造各种石油化工催化剂及其它钨化合物
中钨高新材料股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
蓝色氧化钨          指 钨的一种氧化物，深蓝色粉末，用于生产硬质合金及其他钨制品
              钨的一种氧化物，黄色晶体状粉末，用于生产硬质合金及其他钨制
黄色氧化钨          指
              品
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过
程中四舍五入造成的。
中钨高新材料股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                               重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投
资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
  交易形式         发行股份及支付现金购买资产
               上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有
 交易方案简介
               的柿竹园公司 100%股权
交易价格（不含募
集配套资金金额）
       名称      湖南柿竹园有色金属有限责任公司
     主营业务      钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发
交易   所属行业      B09 有色金属矿采选业
标的             符合板块定位                                 ?是   ?否    ?不适用
       其他      属于上市公司的同行业或上下游                         ?是   ?否
               与上市公司主营业务具有协同效应                        ?是   ?否
               构成关联交易                                 ?是   ?否
  交易性质         构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 ?是                    ?否
               构成重组上市                                 ?是   ?否
               本次交易有无业绩补偿承诺                           ?有   ?无
               本次交易有无减值补偿承诺                           ?有   ?无
                 其他需特别说明的事项                           无
（二）标的资产评估作价情况
                                                                   单位：万元
 交易标的                  评估或估值   评估或估值        增值率/      本次拟交易的
             基准日                                                   交易价格
  名称                    方法       结果         溢价率        权益比例
柿竹园公司                  资产基础法   519,452.41   296.48%       100%     519,452.41
     为保护上市公司及全体股东的利益，中企华评估以 2024 年 3 月 31 日为基准日对标
的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的
变化。加期评估中，柿竹园公司 100.00%股权的加期评估结果为 549,756.61 万元，较本
次交易作价 519,452.41 万元增加 30,304.20 万元，标的资产未出现减值情况，加期评估
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结果不会对本次交易构成实质影响。
     经交易各方确定，本次交易标的资产定价仍以评估基准日为 2023 年 7 月 31 日的评
估结果为依据。本次加期评估结果不作为定价依据，未经国有资产监督管理机构另行备
案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 7 月 31 日的评估结果未发生减值，不
涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
                                                                     单位：万元
                                              支付方式                   向该交易
序号    交易对方   交易标的名称及权益比例                                  可转债    其   对方支付
                               现金对价          股份对价                    的总对价
                                                           对价    他
      合计     柿竹园公司 100%股权          40,000.00 479,452.41      —   —   519,452.41
（四）股份发行情况
     股票种类      境内人民币普通股（A 股）           每股面值         1.00 元
                                         前 20 个交易日公司股票交易
               上市公司第十届董事会
                                         均价的 80%；上市公司 2023
               第十五次（临时）会议决
     定价基准日                         发行价格  年度利润分配方案实施后（除
               议公告日，即 2024 年 1
                                         权除息日为 2024 年 5 月 31
               月 10 日
                                         日），发行价格相应调整为 6.92
                                         元/股
     发行数量
               配套资金）
是否设置发行价格调整
           ?是 ?否
    方案
           （1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
           本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新
           增股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕
           全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6
           个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完
           成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的上市公
           司股份的锁定期自动延长 6 个月。
  锁定期安排    （2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排
           本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股
           份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的 5
           占其取得的交易对价的比例，对应 11,574,495 股）在业绩承诺期届满且确
           认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本
           次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
           发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               易取得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
               锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送
               股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的
               约定。
               交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权
               人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就
               相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
               若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方
               应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排
                 发行股份            不超过 180,000 万元
募集配套资
             发行可转债（如有）           -
 金金额
             发行其他证券（如有）          -
                 发行股份            不超过 35 名特定投资者
发行对象         发行可转债（如有）           -
             发行其他证券（如有）          -
                                     拟使用募集资金            使用金额占全部募集配
                 项目名称
                                     金额（万元）              套资金金额的比例
募集配套资    标的公司 1 万 t/d 采选技改项目建设                 80,000          44.44%
 金用途
         支付本次交易的现金对价                           40,000          22.22%
         上市公司补充流动资金                            60,000          33.33%
（二）募集配套资金股份发行情况
            境内人民币普通股
  股票种类                    每股面值        1.00 元
            （A 股）
                             不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
                             票交易均价的 80%，最终发行价格将在
                             本次发行经过深交所审核通过并经中国
                             证监会注册后，由上市公司董事会根据
                             股东大会的授权，按照相关法律、行政
            本次募集配套资金         法规及规范性文件的规定，依据发行对
 定价基准日                 发行价格
            的发行期首日           象申购报价的情况，与本次募集配套资
                             金发行的独立财务顾问协商确定。
                             在定价基准日至发行完成期间，上市公
                             司如有派息、送红股、转增股本或配股
                             等除权、除息事项的，发行价格将按照
                             相关法律及监管部门的规定进行调整。
            本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发
            行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  发行数量
            本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 10
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是否设置发行价格
         ?是 ?否
   调整方案
         向不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转
         让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
  锁定期安排  不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
         在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办
         理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属
及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
  本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回
收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
  本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业
链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，公司的总股本为 1,397,378,114 股，公司控股股东五矿股份直接持有
本公司 49.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上
市公司的股权结构如下：
                         本次交易前                            本次交易后
     股东名称
                  持股数（股）                持股比例       持股数（股）           持股比例
     五矿股份           697,212,812           49.89%     697,212,812      33.36%
     五矿钨业                      -               -     673,005,553      32.20%
五矿股份及一致行动人持股
     小计
     其他股东           700,165,302           50.11%     720,010,051      34.45%
      合计           1,397,378,114         100.00%    2,090,228,416    100.00%
注 1：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。
注 2：上市公司于 2024 年 8 月 22 日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会
议，通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 10 名因退休、
调动、死亡、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计
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回购注销尚未完成，本报告书涉及中钨高新的股本信息及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次
回购注销的影响。
  按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为 2,090,228,416 股，同时社会公众股
持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次发行股份购买资产后募集
配套资金前，五矿股份及一致行动人持股数量变更为 1,370,218,365 股，持股比例变更
为 65.55%，五矿股份仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持
续发展能力和核心竞争力。根据中审众环会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                   单位：万元
 主要财务数据和指标
                交易前            交易后（备考）             交易前            交易后（备考）
资产总额            1,321,940.03        1,595,489.67   1,297,535.22    1,548,046.87
负债总额             662,625.49          819,634.28     647,411.56      796,650.43
归属于母公司所有者权益      584,649.76          701,247.37     577,150.33      678,423.10
营业收入             296,677.59          327,640.39    1,273,599.98    1,364,380.35
利润总额               9,091.06           26,370.61      65,728.79      105,350.21
归属于母公司所有者的净
利润
资产负债率               50.13%              51.37%         49.90%          51.46%
基本每股收益（元/股）            0.05                0.10           0.35            0.40
  本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要
财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股
东的利益。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
  截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
人免于发出要约）；
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  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同
意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次
重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
  “自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的
股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减
持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披
露义务；本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所
持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
  “截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日
起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场
变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时
履行信息披露义务；本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内
减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
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六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施
以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第十届董事会独立董
事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关
议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公
司股东利益。
  上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的
独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了
分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
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（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
        项目
                   交易前       交易后（备考）      交易前      交易后（备考）
基本每股收益（元/股）           0.05         0.10     0.35       0.40
稀释每股收益（元/股）           0.05         0.10     0.35       0.40
  根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市
公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每
股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司
业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
  为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，上市公司
确认并承诺如下：
  “1、本公司将加快完成对柿竹园公司的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。
本次交易完成后，柿竹园公司将成为本公司的全资子公司，公司将形成完整的产业链业
务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公司资产质量、增强股
东回报；
后，本公司将加强对柿竹园公司的经营管理和内部控制，提高柿竹园公司的日常运营效
率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制柿竹园公
司经营和管控风险；
及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制；
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关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
  （1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
方式损害上市公司利益；
施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的赔偿责任。”
  （2）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
  “1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，
不会侵占上市公司利益；
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关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）提供股东大会网络投票平台
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平
台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）锁定期安排
  本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得
的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交
易锁定期相关安排详见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体
方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”及
“（三）募集配套资金的具体方案”之“7、锁定期安排”。
（七）业绩承诺及补偿安排
  根据上市公司与补偿义务方签订的《业绩补偿协议》，补偿义务方对标的公司所拥
有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产的未来盈利预测补偿作出了相应
安排，具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿
协议》主要内容”。
（八）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（九）其他保护投资者权益的措施
  本次重组相关方已出具承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
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七、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比
例可免于发出要约
  本次交易前，上市公司控股股东五矿股份直接持有上市公司 49.89%的股份，超过
上市公司已发行总股本的 30%；本次重组中，交易对方五矿钨业以其持有的柿竹园公司
部分股权认购上市公司新增股份。五矿股份、五矿钨业均为中国五矿控制的公司。本次
交易完成后，五矿股份及其一致行动人五矿钨业合计持有上市公司的股份比例将进一步
提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
  根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
  本次交易中，五矿钨业已承诺其基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司第十届董事会第十八次（临时）会议
审议通过了《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发出要
约的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。经股东大会非关联股东批准
后，五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司的持股比例可免于发
出要约。
八、其他重大事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
（二）信息披露查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意
投资风险。
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                 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。
可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但
仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或
取消的风险。
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完
善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被
取消的风险。
能对本次交易的时间进度产生重大影响。
因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及
其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，
及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有
所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，
或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅
度的下滑。同时，本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发
行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募
集配套资金而进一步扩大，以及标的公司未来业绩下滑等风险，从而导致上市公司即期
回报指标被进一步摊薄的风险。
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  上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填
补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关
注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险
  本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署业绩补偿协议。由于标的公司在业
绩承诺期进行 1 万 t/d 采选技改项目，受开采方式调整影响，业绩承诺期内各期承诺业
绩呈下滑趋势，同时由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身
经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩
承诺资产存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  本次交易中，中钨高新拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市
场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风
险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相
关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）相关产业政策调整风险
  基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管理，包括
安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理等。若国家相关产业政策
在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规
定，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。
（二）市场竞争风险
  钨是我国战略性稀缺资源，我国对钨矿开采实行总量控制、配额生产的方式，标的
公司能够开采的钨矿资源有限。当前市场环境复杂多变，可能存在区域性、时段性、品
种性的矿石供需不平衡的情况，如果标的公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，并
及时根据市场需求调整生产能力，标的公司的市场竞争力可能出现下降进而影响经营业
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绩。
（三）有色金属价格波动风险
  标的公司主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和
铋系新材料研发，所属行业存在周期性，如果钨、钼、铋、萤石等产品的市场价格受全
球经济状况，重大经济政治事件影响出现大幅下跌，或标的公司销售产品时对有色金属
价格走势发生误判，或下游需求如大幅降低，标的公司经营业绩将会受到不利影响。
（四）安全生产风险
  矿石采选以及冶炼过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和生产人
员操作合规性等因素出现安全隐患，如不及时发现和消除，可能导致安全事故的发生，
造成人员和财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。标的公司将按照国家
有关安全生产的法律、法规，制定并严格执行一系列适合标的公司实际情况的防范措施，
强化生产操作规程和事故应急救援预案，以降低相关风险。
（五）环境保护风险
  标的公司在矿产资源采选、冶炼过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须遵守多
项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关
环保部门的检查。标的公司严格按照国家环保要求进行污染物的处理和排放，若未来环
保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能会导致标的公司环保支出等
经营成本上升并使标的公司生产经营受到影响。
（六）1 万 t/d 采选技改项目进度不及预期的风险
  标的公司正在进行 1 万 t/d 采选技改项目。本次募集资金也会投资到 1 万 t/d 采选
技改项目中，技改项目是基于标的公司所在行业的发展前景以及标的公司当前的发展态
势确定的，但在未来项目实施过程中，仍然可能会存在各种不确定或不可预见的因素导
致项目进度不及预期等情况，从而对项目的实施造成不利影响。公司将进一步加强对项
目进度的管控，通过精细化管理确保建设进度可控，减少对项目进度的影响，保障项目
完成的时间。
（七）税收政策变动风险
  报告期内，标的公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公司高新
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技术企业资格将于 2024 年 12 月到期，在高新技术企业证书有效期内，标的公司按 15%
的税率缴纳企业所得税。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审
或者备案。若未来标的公司不能持续满足享受高新技术企业 15%所得税税率优惠的条件
或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平不达评估预期的风险。
（八）采矿权延续的风险
  根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须获得国家有关部门
颁发的采矿许可证后，才能在登记范围和有效期限内从事采矿活动，许可有效期满可以
申请续期。如果标的公司拥有的采矿权到期因特殊情况未能及时延续，或者标的公司后
续取得的采矿权证证载的生产规模不能满足标的公司的年度生产需要，或者标的公司未
来新增控制的矿产资源不能及时取得相应权证，将导致标的公司无法正常开展采选作业，
从而对生产经营带来负面影响。
（九）未来产量受钨矿开采指标限制导致盈利能力不及预期的风险
  钨的开采实行严格的总量控制。我国自 2002 年开始制定了钨矿的年度开采总量计
划，并将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品的开采和出口
总量控制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、锡、锑、稀土等矿
产，严格控制开采总量。”2021 年《“十四五”原材料工业发展规划》指出：“优化
年度开采总量控制指标管理机制，科学调控稀土、钨等矿产资源的开采规模”。湖南省
存在其盈利能力不及预期的风险。
（十）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
  标的公司作为矿石采选及冶炼企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经
营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源
储备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性，
矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排
除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
三、上市公司业绩下滑的风险
  受终端消费疲软，市场需求持续低迷等影响，2023 年上市公司实现营业收入 127.36
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亿元，同比下降 2.63%，归属于上市公司股东的净利润 4.85 亿元，同比下降 9.36%。2024
年第一季度上市公司实现营业收入 29.67 亿元，同比下降 2.95%，归属于上市公司股东
的净利润 0.64 亿元，同比下降 35.97%。面对外部环境和行业压力，上市公司将进一步
加强市场开拓，抢抓发展机遇，深入推动内部管理挖潜、降本增效等系列措施，努力实
现较好的业绩水平。但若外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生不利变化，上
市公司的业绩存在持续下滑的风险。
四、其他风险
（一）管控整合风险
  本次交易完成后，柿竹园公司将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围将扩
展到钨矿山采选、冶炼在内的钨产业链上游领域，虽然标的资产与上市公司同属于钨产
业链上下游企业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成
后的整合。但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能
否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者
注意本次交易涉及的管控整合风险。
（二）股价波动风险
  本次交易需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，时间存在不确定性，在此期
间股票市场价格可能出现波动。股票价格可能受到公司经营业绩、国际和国内宏观经济
形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响，在有关部门审批本次
交易期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关
注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
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               第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市
公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合
力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。
  同时，近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一系列政
策，支持上市公司开展并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司
监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市
公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组
过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富
并购支付方式。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的基础。
  钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有高熔点、
高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航空航天、通用机械行业、汽车行业、模具行
业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工业等重要领域。
  为保障我国钨战略资源，引导钨产业向更高附加值领域发展，国家有关部委颁布了
《中国制造 2025》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意
见》等多项政策。本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工
的完整钨产业链，符合国家对钨产业的顶层设计，有利于实现目前钨产业链的转型升级。
  中国五矿为标的公司的实际控制人，2017 年 5 月 11 日，中国五矿对资本市场出具
了关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，承诺将钨矿山、钨冶炼企业在达到资产注入
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条件后注入上市公司。本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺的体现，推动柿竹园
公司资产证券化有利于进一步深化国有企业改革，实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
  本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的标的公司股权转化
为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上
市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司
稳定发展。
  本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，具备较
强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，从而有利于
提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
  通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的资本实力
和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金能够有效改善
公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，
增强公司的资本实力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公
司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司 100%股权。
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次发
行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易
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募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设
和补充上市公司流动资金等用途。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹
或其他形式予以解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
  本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十五次（临
时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
    前 20 个交易日                  8.81                7.05
    前 60 个交易日                  9.15                7.32
   前 120 个交易日                  9.37                7.50
  根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为 7.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总
量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
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   在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调
整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
   派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
   上市公司 2023 年度股东大会审议通过了 2023 年度利润分配预案，向全体股东每
施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整
为 6.92 元/股。
                                                          单位：万元
                                                      向该交易对方支付的
    交易对方         现金对价                  股份对价
                                                         总对价
    五矿钨业              40,000.00          465,719.84       505,719.84
    沃溪矿业                      -           13,732.57        13,732.57
     合计               40,000.00          479,452.41       519,452.41
   发行股份数量的计算公式为：向各发行对象发行的股份数量=各发行对象取得的股
份对价÷对价股份每股发行价格。
   根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象
自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
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  按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 6.92 元/股计算，上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为 692,850,302 股，向各交易对方发
行股份的情况如下：
    交易对方         股份对价（元）                发行股份数量（股）
    五矿钨业             4,657,198,433.00         673,005,553
    沃溪矿业              137,325,667.00           19,844,749
       合计            4,794,524,100.00         692,850,302
  最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通
过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完
成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量
将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为五矿钨业和沃
溪矿业。
  本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为深交所。
  根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交
易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
  （1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
  本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减
值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因
本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
  （2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排
  本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结
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束之日起 12 个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的 58.33%（系沃溪矿业于
本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应
偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易
取得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
  锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本
公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
  交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
  （1）上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，
则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向享有现金对价的交易对
方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集
配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现
金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位并完成验资后 30 个工
作日内，向享有现金对价的交易对方支付现金对价的 50%，并于募集资金到位并完成验
资后 60 个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分。
  （2）上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名
下之日起 3 个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的 50%，剩余部分，上市公
司应于标的资产交割至上市公司名下之日起 6 个月内支付完毕。
  在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原
因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现
盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市
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公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对
应的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审
计确定后的 30 日内，由交易对方以现金方式按照交易对方向上市公司出售的标的公司
的股权比例向上市公司补足。
   上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（三）募集配套资金的具体方案
   本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
   本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行
股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
   最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
   在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
   上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特
定投资者。
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   本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
   本次募集资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证
监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整
而进行相应调整。
   本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
   本次募集配套资金规模计划为 180,000 万元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次
交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金用途划
分如下：
                                                单位：万元
               募集资金用途                     募集资金规模
标的公司 1 万 t/d 采选技改项目建设                               80,000
支付本次交易的现金对价                                         40,000
上市公司补充流动资金                                          60,000
                 合计                                180,000
   本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹
解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募
集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
   公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积
金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届
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满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
    若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份
募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（四）标的资产评估定价情况
    根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6065 号），
中企华评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，具体如
下：
                                                                    单位：万元
                      账面值（100%权益）评估值（100%权益）           增减值          增减率
 评估对象       评估方法
                            A             B            C=B-A        D=C/A
           资产基础法                          519,452.41   388,434.80    296.48%
 标的公司                   131,017.61
             收益法                          511,841.21   380,823.60    290.67%
    本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资占总
资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重
置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为
最终评估结论，即标的资产柿竹园的股东全部权益价值为 519,452.41 万元。上述评估结
果已经有权国有资产监督管理机构备案。
    基于前述评估价值，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为
    由于上述评估报告的有效期截止日期为 2024 年 7 月 31 日，为保护上市公司及全体
股东的利益，中企华评估以 2024 年 3 月 31 日为基准日对标的公司进行了加期评估，以
确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
    以 2024 年 3 月 31 日为加期评估基准日，标的公司加期评估结果如下：
                                                                    单位：万元
 评估对象       评估方法      账面值（100%权益）评估值（100%权益）           增减值          增减率
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                      A                   B             C=B-A        D=C/A
         资产基础法                             549,756.61   388,456.40     240.83%
标的公司              161,300.21
          收益法                              541,694.85   380,394.64     235.83%
     加期评估中，同样采用资产基础法评估结果作为标的资产的股东全部权益价值。资
产基础法下，柿竹园公司 100.00%股权的加期评估结果为 549,756.61 万元，较本次交易
作价 519,452.41 万元增加 30,304.20 万元，标的资产未出现减值情况，加期评估结果不
会对本次交易构成实质影响。
     经交易各方确定，本次交易标的资产定价仍以评估基准日为 2023 年 7 月 31 日的评
估结果为依据。本次加期评估结果不作为定价依据，未经国有资产监督管理机构另行备
案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 7 月 31 日的评估结果未发生减值，不
涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（五）业绩承诺、补偿安排
     中企华评估已以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日为本次收购出具《资产评估报告》。
在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、
采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产（以下简称“标的资产组”或“业绩承
诺资产”）为：
     （1）依据中企华矿评报字[2024]第 1006 号《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采
矿权评估报告书》（以下简称《采矿权评估报告》）、采用折现现金流量法评估的湖南
柿竹园有色金属有限责任公司采矿权（以下简称“柿竹园采矿权”）；
     （2）采用收益现值法评估的专利技术（以下简称“专利技术资产组”）。
     各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价的具体
情况如下：
                                                                     单位：万元
序号       资产组名称                 评估值                         交易对价
        合计                           302,971.75                      302,971.75
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   （1）柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排
   本次收购针对柿竹园采矿权的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三个会
计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于 2024 年，则矿
业权业绩承诺期间为 2024 年、2025 年、2026 年；如本次收购的股权交割发生于 2025
年，则矿业权承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年。
   根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估
情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于 2024 年、2025 年、2026 年实现的累
计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）为 74,358.06 万元，预测于 2025
年、2026 年、2027 年实现的累计净利润为 58,341.96 万元。
   交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常
性损益后的净利润）不低于上述的同期预测累积净利润（以下简称“矿业权承诺累计净
利润数”），即：如本次收购的股权交割发生于 2024 年，则矿业权承诺累计净利润数
为 74,358.06 万元；如本次收购的股权交割发生于 2025 年，则矿业权承诺累计净利润数
为 58,341.96 万元。
   上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的
审计机构对柿竹园采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润（指经审核实现的扣除非经常
性损益后的净利润，以下简称“矿业权实际累计净利润数”）情况进行审核，并就矿业
权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权
实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专
项审核意见确定。
   如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据
《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
   在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占其合计获得的
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标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例。
  在业绩承诺期间，发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对柿竹园采矿权向
上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：
  ①业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份
不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
  ②针对柿竹园采矿权，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数
量的计算公式如下：
  业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数-矿业权实际累计净利润数）÷
矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对价。
  业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。
  计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1 股。若
标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
  在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按
照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相
应补偿股份返还给上市公司。
  ③如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补
偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
  业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量-业绩承诺方已补偿股
份数量）×本次发行价格。
  各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，
依照中国证监会、深交所的规则及要求，对柿竹园采矿权进行减值测试，并出具减值测
试报告。
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   经减值测试，如柿竹园采矿权期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份
补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
   业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=柿竹园采矿权期末减值
额—业绩承诺方针对柿竹园采矿权业绩承诺已补偿金额。
   业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足
补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由业绩承诺方按照
其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。
   业绩承诺方针对柿竹园采矿权向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金
额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的柿竹园采矿权全部交易
对价。
   （2）专利技术资产组的业绩承诺和补偿安排
   本次收购针对专利技术资产组的业绩承诺期间为本次收购实施完毕当年起连续三
个会计年度（以下简称“专利技术业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于
年、2026 年；如本次收购的股权交割发生于 2025 年，则业绩承诺期初为 2025 年 1 月 1
日，专利技术业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年。
   根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利技术资产组预计于
万元、91.92 万元和 62.46 万元。适用于专利技术资产组的收益额=上市公司聘请的符合
《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术
分成率（2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度分别为 0.14%、0.11%、0.08%、
   业绩承诺方承诺，专利技术资产组在专利技术业绩承诺期间内各年度末累计实现的
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收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收益额”）。专
利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和。即：
  ①如本次收购的股权交割发生于 2024 年，2024 年度、2025 年度及 2026 年度的专
利技术承诺累计收益额分别为 192.12 万元、334.99 万元、426.91 万元；
  ②如本次收购的股权交割发生于 2025 年，2025 年度、2026 年度及 2027 年度的专
利技术承诺累计收益额分别为 142.87 万元、234.79 万元、297.25 万元。
  上市公司应在专利技术业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》
规定的审计机构对专利技术资产组在专利技术业绩承诺期各会计年度实现的收益额（以
下简称“专利技术实际累计收益额”）情况进行审核，并就专利技术实际累计收益额与
当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。
  专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况根据上述
会计师事务所出具的专项审核意见确定。
  在专利技术业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利技术承诺累计收
益额未达到《业绩补偿协议》约定的截至当年年末的专利技术承诺累计收益额，则业绩
承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
  在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占其合计获得的
标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例。
  （5）业绩补偿的方式及计算公式
  针对专利技术业绩承诺期间的每一会计年度，若发生《业绩补偿协议》约定的业绩
补偿方应针对专利技术资产组向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方
式向上市公司逐年进行补偿：
份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
  业绩承诺方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额-当期专利技术实际累
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计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×业绩承诺方就专利技
术资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
  按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
  业绩承诺方当期应补偿股份数=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行价格。
  计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1 股。若
标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
  在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按
照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应
补偿股份返还给上市公司。
偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
  业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量-业绩承诺方已补偿股
份数量）×本次发行价格。
  （6）减值测试及补偿
  业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国
证监会、深交所的规则及要求，对专利技术资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。
  经减值测试，如专利技术资产组期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额（包括股份
补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
  业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=专利技术资产组期末减
值额-业绩承诺方针对专利技术资产组业绩承诺已补偿金额。
  业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足
补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由业绩承诺方按照
其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。
  （7）补偿上限
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  业绩承诺方针对专利技术资产组向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿
金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的专利技术资产组全部
交易对价。
  本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之
“三、《业绩补偿协议》主要内容”。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司及标的公司 2023 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本
次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                       计算指标
财务指标    上市公司           标的公司         本次交易作价            （财务数据与         指标占比
                                                      交易作价孰高）
资产总额    1,297,535.22   293,967.87        519,452.41     519,452.41     40.03%
净资产额     577,150.33    146,403.90        519,452.41     519,452.41     90.00%
营业收入    1,273,599.98   255,090.51                 -     255,090.51     20.03%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
  本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行
股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一五矿钨业与上市公司的实际控
制人均为中国五矿，因此，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司
后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，不存在最近 36
个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为中国五矿。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属
及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
  本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回
收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
  本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业
链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，公司的总股本为 1,397,378,114 股，公司控股股东五矿股份直接持有
本公司 49.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上
市公司的股权结构如下：
                        本次交易前                           本次交易后
    股东名称
               持股数（股）            持股比例           持股数（股）           持股比例
    五矿股份          697,212,812          49.89%     697,212,812       33.36%
    五矿钨业                     -              -     673,005,553       32.20%
五矿股份及一致行动人持
    股小计
    其他股东          700,165,302          50.11%     720,010,051       34.45%
     合计          1,397,378,114        100.00%    2,090,228,416     100.00%
注 1：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。
注 2：上市公司于 2024 年 8 月 22 日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会
议，通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 10 名因退休、
调动、死亡、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计
回购注销尚未完成，本报告书涉及中钨高新的股本信息及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次
回购注销的影响。
  按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为 2,090,228,416 股，同时社会公众股
持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次发行股份购买资产后募集
配套资金前，五矿股份及一致行动人持股数量变更为 1,370,218,365 股，持股比例变更
为 65.55%，五矿股份仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持
续发展能力和核心竞争力。根据中审众环会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                   单位：万元
 主要财务数据和指标
                交易前            交易后（备考）             交易前            交易后（备考）
资产总额            1,321,940.03        1,595,489.67   1,297,535.22    1,548,046.87
负债总额             662,625.49          819,634.28     647,411.56      796,650.43
归属于母公司所有者权益      584,649.76          701,247.37     577,150.33      678,423.10
营业收入             296,677.59          327,640.39    1,273,599.98    1,364,380.35
利润总额               9,091.06           26,370.61      65,728.79      105,350.21
归属于母公司所有者的净
利润
资产负债率               50.13%              51.37%         49.90%          51.46%
基本每股收益（元/股）            0.05                0.10           0.35            0.40
  本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要
财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股
东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
  本次交易已履行的决策及审批程序如下：
意；
十八次（临时）会议审议通过；
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上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》；
（二）尚需履行的审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
人免于发出要约）；
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                   主要内容
                  证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
                  的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
                  信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
中钨高新
                  将依法承担赔偿责任；2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及
                  资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有
                  关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
                  有效，复印件与原件相符。
                  不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
                  真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
                  息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
        关于提供资料    成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人将及时向上市公司及相关
        真实性、准确性   中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
        和完整性的承    电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
        诺函        致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、
中钨高新              如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
董事、监              述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
事、高级管             会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，
理人员               本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
                  的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
                  事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
                  定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
                  直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                  并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                  人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                  定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
                  自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺主体     承诺类型                  主要内容
                 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
                 员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的
                 立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案
                 调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本公司及本公司控制
                 的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
                 亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
中钨高新             施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公司及本公司控制的子
                 公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、
                 本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害投资者合法权
                 益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、
                 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
        关于合法合规   重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
        及诚信情况的   个别及连带的法律责任。
        承诺函      1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                 查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括
                 但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
                 证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先
                 告知书等情形；2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
中钨高新             偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
董事、监             采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本人最近
事、高级管            五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
理人员              也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本人最近三
                 年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重
                 大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、
                 完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上
                 述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带
                 的法律责任。
                 交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕
                 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
                 追究刑事责任的情形；2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信
                 息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本公司不存在《上
中钨高新
                 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                 监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
        关于不存在不
                 重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
        得参与任何上
                 个别及连带的法律责任。
        市公司重大资
        产重组情形的
                 易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交
        承诺函
                 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
中钨高新             究刑事责任的情形；2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
董事、监             及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本人不存在《上市公
事、高级管            司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
理人员              管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上
                 述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
                 法承担个别及连带的法律责任。
中钨高新材料股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体     承诺类型                  主要内容
                 就本次交易所涉及的向特定对象发行股票相关事宜，本公司确认并承
                 诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
                 的以下不得向特定对象发行股票的情形：1、擅自改变前次募集资金
                 用途未作纠正，或者未经股东大会认可。2、最近一年财务报表的编
                 制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
                 规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
                 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
                 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
        关于不存在不   重大资产重组的除外。3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年
        得向特定对象   受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
中钨高新
        发行股票的情   所公开谴责。4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因
        形的承诺     涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
                 券监督管理委员会立案调查。5、控股股东、实际控制人最近三年存
                 在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6、
                 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
                 法行为。综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上
                 市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。上述承诺内容
                 真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
                 违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的
                 法律责任。
                 本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计
中钨高新             划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格
        关于本次交易
董事、监             执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
        期间股份减持
事、高级管            义务；2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上
        计划的承诺函
理人员              述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所
                 有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
                 愿意依法承担相应的赔偿责任。
                 本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且
                 充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的
                 知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触
                 相关信息，确保信息处于可控范围之内；2、本公司及本公司相关人
                 员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务；
        关于本次交易
        采取的保密措
中钨高新             知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作
        施及保密制度
                 重大事项进程备忘录；4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的
        的说明
                 交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定；5、在上
                 市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密
                 义务。综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵
                 守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用
                 该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息
                 进行内幕交易的情形。
        关于填补被摊   司盈利能力。本次交易完成后，柿竹园公司将成为本公司的全资子公
        薄即期回报相   司，公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进
中钨高新
        关措施的承诺   一步提升，有利于提高上市公司资产质量、增强股东回报；2、本公
        函        司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易
                 完成后，本公司将加强对柿竹园公司的经营管理和内部控制，提高柿
中钨高新材料股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体     承诺类型                  主要内容
                 竹园公司的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥
                 企业管控效能，全面有效地控制柿竹园公司经营和管控风险；3、本
                 公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法
                 律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，
                 并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的
                 意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政
                 策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
                 障机制；4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券
                 交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
                 规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时
                 将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；5、本公司承诺将切实履
                 行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造
                 成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                 权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
                 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对本人的
                 职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其
                 履行职责无关的投资、消费活动；5、本人支持由董事会或薪酬与考
                 核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
中钨高新    关于填补被摊
                 钩；6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的
董事、监    薄即期回报相
                 行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出
事、高级管   关措施的承诺
                 具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出
理人员     函
                 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
                 足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
                 出具补充承诺；8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
                 措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
                 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的
                 赔偿责任。
（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                  主要内容
                 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
                 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
                 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
                 造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向上市公司及
                 相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质
                 版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
      关于提供资料
                 件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中国五矿、 真实性、准确
五矿股份  性和完整性的
                 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
      承诺函
                 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让
                 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
                 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                 内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
                 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
                 司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体    承诺类型                  主要内容
                账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
                投资者赔偿安排。
                本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但在中国五
                矿集团有限公司及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许
                可前提下的其他转让不受此限；2、本公司因本次交易前已经持有的
                上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述
       关于所持上市
                限售期的约定；3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管
五矿股份   公司股份锁定
                理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公
       的承诺函
                司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；4、上述限售
                期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
                的有关规定执行；5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反
                该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相
                应的赔偿责任。
                侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包
                括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中
                国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事
                先告知书等情形；2、本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在未
                按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委
      关于合法合规
中国五矿、           员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公
      及诚信情况的
五矿股份            司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
      承诺
                事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本
                公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
                公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承
                诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法
                承担个别及连带的法律责任。
                理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
                查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
                委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、
      关于不存在不
                本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
      得参与任何上
中国五矿、           的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本
      市公司重大资
五矿股份            公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管
      产重组情形的
                指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
      承诺函
                二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内
                容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
                担个别及连带的法律责任。
                所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据
                自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律
       关于本次交易
                法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；2、本
五矿股份   期间股份减持
                公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内
       计划的承诺函
                减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本
                公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
                依法承担相应的赔偿责任。
中钨高新材料股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体    承诺类型                 主要内容
               本公司作为中钨高新的实际控制人/控股股东，就本次交易原则性意
               见如下：本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合
中国五矿、 关于本次交易
               上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发
五矿股份  的原则性意见
               展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上
               市公司实施本次交易。
               量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因
               而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不
               与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将
               遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签
               订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深
               圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
               关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
               益。2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其
      关于减少及规   下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市
中国五矿、
      范关联交易的   公司其他股东合法权益的行为。3、本公司将严格按照《中华人民共
五矿股份
      承诺函      和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的
               有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交
               易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用
               上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规
               向本公司提供任何形式的担保。4、本公司有关规范关联交易的承诺，
               同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本
               公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司
               之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。5、本公司将切实履行
               上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和
               后果的，本公司承担赔偿责任。
               作为上市公司的实际控制人/控股股东，本公司将按照有关法律、法
               规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、
               财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
               整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
               股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
               方面的独立性，为此，本公司出具说明及承诺如下：（一）保证上市
               公司人员独立 1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括
               劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。2、
               本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会
               在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不
      关于保持上市   会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不干预上市公
中国五矿、
      公司独立性的   司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公
五矿股份
      承诺函      司资产独立、完整 1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间
               产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司的
               住所独立于本公司。3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及
               本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。4、保证不
               以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
               （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司具有独立的财务部
               门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务
               会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个
               银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企
               事业单位兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不
               干预上市公司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）
中钨高新材料股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体    承诺类型                 主要内容
               保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，
               并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与
               本公司分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立
               运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证上市公
               司业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独
               立，不存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独
               立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营
               的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务
               活动进行干预。
               格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人
               员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本公司
               及本公司相关人员严格遵守了保密义务；2、本公司配合上市公司收
      关于本次交易   集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司
中国五矿、 采取的保密措   不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，
五矿股份  施及保密制度   也不存在利用该信息进行内幕交易的情形；3、在上市公司召开审议
      的说明      有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。综上，本
               公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
               市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次交易
               的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密
               措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
               本次交易完成后，本公司仍为上市公司的实际控制人/控股股东，上
               市公司与本公司下属企业江西省修水香炉山钨业有限责任公司、湖南
               有色新田岭钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南瑶岗仙
               矿业有限责任公司（以下合称“钨矿山企业”）的主营业务包含钨矿
               采选或冶炼业务，与交易完成后的上市公司存在同类业务。为进一步
               保障上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可
               能潜在的业务竞争问题承诺如下：
               景钨业和瑶岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的基础上，在符
               合届时适用的证券监管和国资监管法律法规及相关监管规则的前提
               下，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权
中国五矿、 关于避免同业
               给无关联第三方等方式解决同业竞争。2、本次交易完成后，本公司
五矿股份  竞争的承诺函
               及本公司控制的下属企业将依法采取必要及可能的措施避免新增与
               上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如本公司
               及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
               可能与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争，在征得第
               三方同意后，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提
               下，本公司将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；
               若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先权的，则本
               公司或本公司所控制的其他企业在获得该等商业机会后，在满足证券
               和国资监管等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式
               解决相关同业竞争情况。3、本公司将切实履行上述承诺，若本公司
               违反该等承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
      关于填补被摊
               营管理活动，不会侵占上市公司利益；
中国五矿、 薄即期回报相
五矿股份  关措施的承诺
               监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
      函
               述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管
中钨高新材料股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体     承诺类型                  主要内容
                 部门的最新规定出具补充承诺；
                 公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                  主要内容
                 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
                 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
                 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
                 造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向上市公司及
                 相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质
                 版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
                 件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
五矿钨业、            导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
沃溪矿业             理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让
                 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
                 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                 内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
                 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
                 司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
                 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
        关于提供资料   调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
        真实性、准确   投资者赔偿安排。
        性和完整性的   1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
        承诺函      不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
                 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
                 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                 成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人将及时向上市公司及相关
                 中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
五矿钨业             电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
董事、监             致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、
事、高级管            如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
理人员、沃            述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
溪矿业董             会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，
事、监事、            本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
高级管理             的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
人员               事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
                 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
                 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                 并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
                 自愿用于相关投资者赔偿安排。
        关于所持上市   1、本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份
五矿钨业
        公司股份锁定   发行结束之日起 36 个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体    承诺类型                   主要内容
       的承诺函     减值测试补偿义务之前不得转让；但在本公司实际控制人中国五矿集
                团有限公司及其控股子公司间的转让和相关法律法规许可前提下的
                其他转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
                为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
                收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
                于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁
                定期基础上自动延长 6 个月；2、本次交易后，本公司因本次交易取
                得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
                遵守上述锁定期的约定；3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证
                券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不
                相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；4、
                上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
                券交易所的有关规定执行；5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本
                公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
                法承担相应的赔偿责任。
                发行结束之日起 12 个月内不得转让，且取得的新增股份中的 58.33%
                （系于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得
                的交易对价的比例，对应 11,574,495 股）在业绩承诺期届满且确认其
                已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；但
                在相关法律法规许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补
                偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
                票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成
                后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司
       关于所持上市   认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；2、本次交易后，
沃溪矿业   公司股份锁定   本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
       的承诺函     因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；3、若本公司上述股份
                限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机
                构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政
                策进行相应调整；4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监
                督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；5、本公司承诺切
                实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
                成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易
                对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相
                应调整。
中钨高新材料股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体     承诺类型                  主要内容
                 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包
                 括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中
                 国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事
                 先告知书等情形；2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未
                 按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委
五矿钨业、            员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公
沃溪矿业             司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
                 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本
                 公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
                 公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承
                 诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法
        关于合法合规
                 承担个别及连带的法律责任。
        及诚信情况的
        承诺函
                 查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括
                 但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
五矿钨业             证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先
全体董事、            告知书等情形；2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
监事、高级            偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
管理人员、            采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本人最近
沃溪矿业             五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
全体董事、            也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本人最近三
监事、高级            年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重
管理人员             大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、
                 完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上
                 述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带
                 的法律责任。
                 交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕
                 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
                 追究刑事责任的情形；2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信
五矿钨业、            息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本公司不存在《上
沃溪矿业             市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
                 易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
                 形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
        关于不存在不
                 或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
        得参与任何上
                 本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
        市公司重大资
        产重组情形的
五矿钨业             易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交
        承诺函
全体董事、            易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
监事、高级            究刑事责任的情形；2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
管理人员、            及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本人不存在《上市公
沃溪矿业             司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
全体董事、            管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上
监事、高级            述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
管理人员             大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
                 法承担个别及连带的法律责任。
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                公司，本公司持有目标公司 97.3563%股权（以下简称“标的资产”）。
                本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
                资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东所应当
                承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的
                情况；2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他
       关于所持目标   人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持
五矿钨业   公司股权权属   股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标
       的承诺函     的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司；3、标的
                资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置
                任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存
                在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被
                查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形；4、本公司进行本
                次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的
                有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。
                公司，本公司持有目标公司 2.6437%股权（以下简称“标的资产”）。
                本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
                资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东所应当
                承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的
                情况；2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他
       关于所持目标   人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持
沃溪矿业   公司股权权属   股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标
       的承诺函     的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司；3、标的
                资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置
                任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存
                在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被
                查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形；4、本公司进行本
                次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的
                有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。
                本公司为上市公司控股股东中国五矿股份有限公司下属控股公司，为
五矿钨业
       关于是否存在   上市公司的关联方。
       关联关系的承   本公司与上市公司、上市公司持股 5%以上股东及其实际控制的企业、
沃溪矿业   诺        上市公司董事、监事和高级管理人员，以及本次交易的其他交易对方
                之间不存在任何直接或间接的股权或其他关联关系。
                量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因
                而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不
                与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将
                遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签
                订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深
       关于减少和规
                圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
五矿钨业   范关联交易的
                关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
       承诺函
                益。2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其
                下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市
                公司其他股东合法权益的行为。3、本公司将严格按照《中华人民共
                和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的
                有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交
                易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体    承诺类型                  主要内容
                上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规
                向本公司提供任何形式的担保。4、本公司有关规范关联交易的承诺，
                同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本
                公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司
                之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。5、本公司将切实履行
                上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和
                后果的，本公司承担赔偿责任。
                本次交易完成后，作为上市公司的股东，本公司将按照有关法律、法
                规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、
                财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
                整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
                股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
                方面的独立性，为此，本公司出具说明及承诺如下：（一）保证上市
                公司人员独立 1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括
                劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。2、
                本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会
                在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不
                会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不干预上市公
                司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公
                司资产独立、完整 1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间
                产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司的
                住所独立于本公司。3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及
       关于保持上市
                本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。4、保证不
五矿钨业   公司独立性的
                以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
       承诺
                （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司具有独立的财务部
                门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务
                会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个
                银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企
                事业单位兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不
                干预上市公司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）
                保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，
                并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与
                本公司分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立
                运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证上市公
                司业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独
                立，不存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独
                立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营
                的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务
                活动进行干预。
                格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人
                员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本公司
      关于本次交易    及本公司相关人员严格遵守了保密义务；2、本公司配合上市公司收
五矿钨业、 采取的保密措    集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司
沃溪矿业  施及保密制度    不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，
      的说明       也不存在利用该信息进行内幕交易的情形；3、在上市公司召开审议
                有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。综上，本
                公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
                市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次交易
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体     承诺类型                   主要内容
                  的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密
                  措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
                  补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、本公司未来就
                  通过本次交易获得的上市公司股份设定质押或其他第三方权利时，将
      关于业绩补偿      书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关
五矿钨业、
      保障措施的承      协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
沃溪矿业
      诺函          3、本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股
                  份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义
                  务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时
                  处置方式的约定。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                   主要内容
                  证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                  息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
                  供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者
柿竹园公司             投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向上市
                  公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所
                  提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
                  复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
                  与原件相符。
                  不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
                  的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
                  的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投
        关于提供资 料
                  资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人将及时向上市公司
        真实性、准 确
                  及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供
        性和完整性 的
                  纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
        承诺函
                  件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
柿竹园公司             件相符。3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记
全体董事、             载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监事、高级             券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若
管理人员              持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
                  并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                  票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
                  和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                  权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                  人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
                  易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
                  交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                  法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        关于合法合 规   嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
柿竹园公司   及诚信情况 的   员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关
        承诺函       的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的
                  立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本公司及本公司
中钨高新材料股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体     承诺类型                  主要内容
                  控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
                  债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                  政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公司及本公司
                  控制的子公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
                  的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                  者仲裁；4、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害上
                  市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也
                  不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不
                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市
                  公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责
                  任。
                  查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包
                  括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、
                  中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处
                  罚事先告知书等情形；2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在
柿竹园公司             未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管
全体董事、             理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、
监事、高级             本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
管理人员              刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、
                  本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公
                  共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺
                  内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法
                  承担个别及连带的法律责任。
                  交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内
                  幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
                  法追究刑事责任的情形；2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕
                  信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本公司不存
柿竹园公司
                  在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
                  异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
        关于不存在 不
                  组的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
        得参与任何 上
                  导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造
        市公司重大 资
                  成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
        产重组情形 的
        承诺函
                  易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕
柿竹园公司             交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
全体董事、             追究刑事责任的情形；2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息
监事、高级             以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本人不存在《上
管理人员              市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
                  易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
                  形。
中钨高新材料股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称           中钨高新材料股份有限公司
英文名称           China Tungsten and Hightech Materials Co., Ltd.
统一社会信用代码       91460000284077092F
企业类型           股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本           107,552.68 万元人民币
法定代表人          李仲泽
境内股票上市地        深圳证券交易所
境内证券简称         中钨高新
境内证券代码         000657.SZ
成立时间           1993 年 3 月 18 日
营业期限           1993 年 3 月 18 日至无固定期限
上市日期           1996 年 12 月 05 日
注册地址           海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼
办公地址           湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦
电话             86-731-28265977
传真             86-731-28265500
公司网址           https://www.minmetalstungsten.com/
电子信箱           zwgx000657@126.com
                  硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开
                  发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除
经营范围              外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织
                  品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文
                  经营。
注 1：上市公司在市场监督管理部门登记的注册资本为 107,552.6842 万元。上市公司已于 2023 年完
成资本公积转增股本和回购注销部分限制性股票，         截至目前，上市公司的总股本为 1,397,378,114 股。
上市公司正在办理变更登记手续，向市场监督管理部门申请将注册资本调整为与总股本一致。
注 2：上市公司于 2024 年 8 月 22 日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会
议，通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 10 名因退休、
调动、死亡、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计
回购注销尚未完成，本报告书涉及中钨高新的股本信息及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次
回购注销的影响，上市公司将在实施完成后按程序办理减少注册资本的变更登记。
中钨高新材料股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
  截至本报告书签署日，控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，上市公司股
权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
  截至本报告书签署日，中国五矿股份有限公司为上市公司控股股东，其直接持有公
司股票 697,212,812 股。五矿股份的基本情况如下：
公司名称       中国五矿股份有限公司
法定代表人      国文清
注册资本       2,906,924.29 万元人民币
成立日期       2010 年 12 月 16 日
注册地址       北京市海淀区三里河路 5 号
统一社会信用代码   91110000717828462C
           黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程
           的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、
           租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业
经营范围       管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨
           询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经
           营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
           内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本报告书签署日，中国五矿集团有限公司为上市公司实际控制人，中国五矿的
基本情况如下：
中钨高新材料股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称       中国五矿集团有限公司
法定代表人      翁祖亮
注册资本       1,020,000 万元人民币
成立日期       1982 年 12 月 9 日
注册地址       北京市海淀区三里河路五号
统一社会信用代码   9111000010000093XR
           黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发
           和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；
           投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关
           的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶
           金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘
           察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、
经营范围       机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监
           理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代
           理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨
           询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项
           目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
           开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
           动。）
三、最近三十六个月内控制权变动情况
  上市公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，最近三十六个月内，上市
公司控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
  公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和
装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。公司是中国最大的硬质合金综合供应商，
硬质合金生产规模全球第一。
类规格齐全，其中，切削刀具、硬质合金轧辊、精密零件、硬面材料及球齿、钼丝等多
个品种规模位居中国第一。在整体行业下行的大趋势下，生产规模保持稳定，巩固了行
业龙头地位。公司旗下拥有国家“一五”重点工程，被誉为“中国硬质合金工业摇篮”
的株洲硬质合金集团有限公司、国内领跑的硬质合金切削刀具综合供应商株洲钻石切削
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
刀具股份有限公司、全球领先的 PCB 用精密微型钻头及刀具综合供应商深圳市金洲精
工科技股份有限公司、中国钨基硬面材料领域的领导者自贡硬质合金有限责任公司以及
国内最大的钨粉末制品基地之一南昌硬质合金有限责任公司。
  公司产品按照大类可划分为：硬质合金、切削刀片及刀具、化合物及粉末以及其他
产品等，广泛应用于汽车制造、数控机床、航空航天、军工、机械模具加工、IT 产业
加工、船舶、海洋工程装备等制造加工领域。
六、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
                                                           单位：万元
       项目            2024/3/31        2023/12/31        2022/12/31
总资产                    1,321,940.03      1,297,535.22      1,169,748.91
总负债                      662,625.49       647,411.56        557,498.13
净资产                      659,314.54       650,123.67        612,250.78
归属于上市公司股东的所有者权益          584,649.76       577,150.33        538,731.19
（二）合并利润表主要数据
                                                           单位：万元
       项目          2024 年 1-3 月       2023 年度           2022 年度
营业收入                     296,677.59      1,273,599.98      1,307,996.99
营业利润                       8,342.11        63,736.16         70,854.27
利润总额                       9,091.06        65,728.79         73,309.79
净利润                        8,025.94        58,677.25         66,078.76
归属于上市公司股东的净利润              6,385.33        48,456.99         53,460.54
（三）合并现金流量表主要数据
                                                           单位：万元
       项目          2024 年 1-3 月       2023 年度           2022 年度
经营活动产生的现金流量净额            -54,601.06        15,233.69         76,606.67
投资活动产生的现金流量净额             -8,518.07        -29,896.12        -60,134.83
筹资活动产生的现金流量净额             27,053.52        27,994.80         -45,146.85
现金及现金等价物净增加额             -36,145.32        10,603.13         -20,479.50
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，也不
存在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第三节 交易对方基本情况
  本次重组的交易对方为五矿钨业、沃溪矿业。
一、五矿钨业
（一）基本情况
企业名称           五矿钨业集团有限公司
统一社会信用代码       91110101MA01ETQM9R
注册资本           99,850 万元人民币
成立日期           2018 年 9 月 26 日
法定代表人          王韬
注册地址           北京市东城区朝阳门北大街 3 号 6 层
企业类型           有限责任公司（法人独资）
               销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子
               产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技
               术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体
经营范围
               依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
               政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
  截至本报告书签署日，五矿钨业的产权关系结构图如下：
  五矿钨业的实际控制人为中国五矿。
中钨高新材料股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署日，五矿有色金属控股有限公司持有五矿钨业 100%股权，是五
矿钨业的唯一股东。五矿有色金属控股有限公司的基本情况如下：
企业名称       五矿有色金属控股有限公司
统一社会信用代码   91430000698568764J
注册资本       2,580,568.36 万元人民币
成立日期       2009 年 12 月 22 日
法定代表人      彭海清
注册地址       长沙市天心区劳动西路 290 号
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
           国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品的销售；矿山及矿业权经营；
           有色金属矿产品的冶炼、加工；有色金属科研设计、技术合作与进出口业务（国
           家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；有色金属技术咨询与服务；
           以自有合法资产开展有色金属矿山方面的投资、运营、咨询（不得从事股权投
经营范围
           资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，
           不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监
           管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动）
  截至本报告书签署日，五矿钨业的实际控制人为中国五矿。中国五矿的基本情况如
下：
企业名称       中国五矿集团有限公司
统一社会信用代码   9111000010000093XR
注册资本       1,020,000 万元人民币
成立日期       1982 年 12 月 09 日
法定代表人      翁祖亮
注册地址       北京市海淀区三里河路五号
企业类型       有限责任公司（国有独资）
           黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和
           投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投
           资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新
           材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业
           所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计
经营范围
           和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备
           的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房
           地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览
           展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、
           技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
           事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本报告书签署日，五矿钨业不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  （1）2018 年 9 月，五矿钨业设立
  五矿钨业前身系五矿钨业有限公司。为了进一步整合内部涉钨资产，理顺钨资产的
股权关系，推动钨产业链的快速发展，2018 年 9 月，经中国五矿批复，五矿有色金属
控股有限公司设立五矿钨业有限公司，并将其作为中国五矿非上市钨资产的持股平台。
限公司的股权结构如下：
        出资方              注册资本（万元）          持股比例
五矿有色金属控股有限公司                   98,000.00      100.00%
        合计                     98,000.00      100.00%
  （2）2020 年 1 月，第一次增资
限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资 1,030 万元，
再由五矿有色金属控股有限公司对五矿钨业有限公司增资 1,030 万元，并更名为五矿钨
业集团有限公司。增资后五矿钨业的注册资本变更为 99,030 万元。
业的股权结构变更为：
       股东名称              注册资本（万元）          持股比例
五矿有色金属控股有限公司                   99,030.00      100.00%
        合计                     99,030.00      100.00%
  （3）2021 年 11 月，第二次增资
团有限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资 820 万元，
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
再由五矿有色金属控股有限公司对五矿钨业有限公司增资 820 万元，增资后五矿钨业的
注册资本变更为 99,850 万元。
业的股权结构变更为：
         股东名称                  注册资本（万元）                      持股比例
五矿有色金属控股有限公司                                99,850.00                  100.00%
          合计                                99,850.00                 100.00%
  最近三年，五矿钨业注册资本未发生变化。
（四）主营业务发展情况
  五矿钨业为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
                                                                 单位：万元
        项目           2023 年 12 月 31 日/2023 年度     2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总计                                 658,237.81                      647,747.50
负债总计                                 472,802.63                      520,697.08
所有者权益                                185,435.19                      127,050.42
营业收入                                 436,612.92                      490,568.37
营业利润                                  73,431.06                       52,276.92
利润总额                                  70,880.38                       37,602.44
净利润                                   60,354.19                       31,075.78
注：上表财务数据源自经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的五矿钨业 2023 年度财务
报表的期末和期初数据，下同
  （1）简要资产负债表
                                                                 单位：万元
                项目                                2023 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                               268,049.76
非流动资产合计                                                              390,188.05
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                项目                   2023 年 12 月 31 日
资产合计                                                    658,237.81
流动负债合计                                                  178,690.97
非流动负债合计                                                 294,111.66
负债合计                                                    472,802.63
所有者权益合计                                                 185,435.19
     （2）简要利润表
                                                    单位：万元
                项目                        2023 年度
营业收入                                                    436,612.92
营业利润                                                     73,431.06
利润总额                                                     70,880.38
净利润                                                      60,354.19
归属于母公司所有者的净利润                                            54,230.45
     （3）简要现金流量表
                                                    单位：万元
                项目                        2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                                            79,710.48
投资活动产生的现金流量净额                                            -4,660.21
筹资活动产生的现金流量净额                                           -64,367.89
现金及现金等价物净增加额                                             10,682.38
（六）下属企业情况
     截至本报告书签署日，五矿钨业主要下属企业情况如下：
序号              被投资企业名称                所属行业             持股比例
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、沃溪矿业
（一）基本情况
企业名称             湖南沃溪矿业投资有限公司
统一社会信用代码         91430105691804947K
注册资本             2,000 万元人民币
成立日期             2009 年 6 月 29 日
法定代表人            甘立钢
注册地址             长沙市开福区沿江大道 208 号欧陆经典 1 幢 22 单元 F 号
企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
                 以自有资产进行矿产品投资、黄金矿产投资、项目投资、创业投资、
                 风险投资；股权投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
经营范围             发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；矿产品、建材及化工产
                 品批发；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                 开展经营活动）
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
  截至本报告书签署日，沃溪矿业的产权关系结构图如下：
  沃溪矿业的控股股东、实际控制人为甘立钢。
  截至本报告书签署日，自然人甘立钢、徐康乐为沃溪矿业主要股东，分别持有沃溪
矿业 96%、4%的股权。
  截至本报告书签署日，自然人甘立钢持有沃溪矿业 96%股权，为沃溪矿业实际控制
人。
中钨高新材料股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署日，沃溪矿业不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  （1）2009 年 6 月，沃溪矿业设立
  沃溪矿业前身系湖南沃溪矿产品贸易有限公司，由自然人甘立钢、徐康乐于 2009
年 6 月设立，设立时湖南沃溪矿产品贸易有限公司的股权结构如下：
        出资方              注册资本（万元）           持股比例
甘立钢                               120.00           60.00%
徐康乐                                 80.00          40.00%
        合计                        200.00       100.00%
  （2）2010 年 9 月，第一次增资
品贸易有限公司更名为湖南沃溪矿业投资有限公司，并将注册资本增加至 2,000 万元，
新增注册资本由股东甘立钢以货币形式出资。
达验字[2010]第 192 号），验证了本次出资已全额缴足。
业的股权结构变更为：
        出资方              注册资本（万元）           持股比例
甘立钢                             1920.00            96.00%
徐康乐                                 80.00          4.00%
        合计                      2,000.00       100.00%
  （3）2021 年 6 月，第一次股权转让及增资
限合伙）、菏泽万凌企业管理合伙企业（有限合伙）以货币形式增资 8,000 万元，并由
甘立钢、徐康乐分别转让 960 万元、40 万元认缴注册资本。变更后注册资本为 10,000
万元。
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后，沃溪矿业的股权结构变更为：
         出资方             注册资本（万元）            持股比例
菏泽全盛企业管理合伙企业（有限合伙）                4,500.00          45.00%
菏泽万凌企业管理合伙企业（有限合伙）                4,500.00          45.00%
甘立钢                                960.00           9.60%
徐康乐                                 40.00           0.40%
         合计                      10,000.00       100.00%
  （4）2023 年 8 月，第二次股权转让及减资
限合伙）减少注册资本 4,500 万元，菏泽万凌企业管理合伙企业（有限合伙）减少注册
资本 3,500 万元，菏泽万凌企业管理合伙企业（有限合伙）将 960 万元、40 万元认缴注
册资本分别转让给甘立钢、徐康乐。本次变更共减少注册资本 8,000 万元，变更后注册
资本为 2,000 万元。
及减资完成后，沃溪矿业的股权结构变更为：
         出资方             注册资本（万元）            持股比例
甘立钢                               1,920.00          96.00%
徐康乐                                 80.00           4.00%
         合计                       2,000.00       100.00%
（四）主营业务发展情况
  沃溪矿业主要从事有色金属矿及相关产品的生产、销售及矿业投资业务。
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
        项目          2023 年 12 月 31 日/2023 年度     2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总计                                 11,672.70                      11,827.92
负债总计                                 13,800.74                      13,673.48
所有者权益                                -2,128.04                      -1,845.56
营业收入                                  4,737.15                       6,117.97
营业利润                                   -281.88                        -956.29
利润总额                                   -282.48                      -1,153.38
净利润                                    -282.48                      -1,153.38
注：上表财务数据未经审计，为单体报表口径，下同。
  （1）简要资产负债表
                                                                单位：万元
               项目                                2023 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                               3,617.78
非流动资产合计                                                              8,054.93
资产合计                                                                11,672.70
流动负债合计                                                              13,800.74
非流动负债合计                                                                     -
负债合计                                                                13,800.74
所有者权益合计                                                             -2,128.04
  （2）简要利润表
                                                                单位：万元
               项目                                   2023 年度
营业收入                                                                 4,737.15
营业利润                                                                  -281.88
利润总额                                                                  -282.48
净利润                                                                   -282.48
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     （3）简要现金流量表
                                                  单位：万元
               项目                       2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                                       901.74
投资活动产生的现金流量净额                                      -528.50
筹资活动产生的现金流量净额                                      -318.17
现金及现金等价物净增加额                                         55.07
（六）下属企业情况
     截至本报告书签署日，沃溪矿业主要下属企业情况如下：
序号             被投资企业名称               所属行业         持股比例
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
     交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系
     截至本报告书签署日，本次交易对方五矿钨业及上市公司的实际控制人均为中国五
矿，本次交易对方沃溪矿业与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形
     截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其现任主要
管理人员最近五年不存在受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及
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与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情形；不存在未按期偿还大额债务而被列入失信
被执行人名单的情形、不存在因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情形。
四、募集配套资金交易对方
  上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。发行
对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象。
  在本次交易取得中国证监会同意注册的批复后，上市公司与主承销商将按《发行注
册管理办法》规定以询价方式确定最终发行对象。
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                      第四节 交易标的情况
     本次交易的标的资产为柿竹园公司 100.00%的股权。交易标的的具体情况如下：
一、标的资产基本情况
     截至本报告书签署日，柿竹园公司的基本情况如下：
公司名称        湖南柿竹园有色金属有限责任公司
企业类型        其他有限责任公司
成立日期        1981 年 12 月 19 日
住所          郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号
注册资本        47,064.07 万元人民币
统一社会信用代码    9143100018796225XW
法定代表人       何斌全
            有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、
            锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生
            产、科研所需要的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、咨询
经营范围
            服务；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许可证经营的凭许
            可证经营）；普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。（依法需经批准的项
            目，经相关部门批准后可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2001 年 6 月，标的公司设立
     柿竹园公司前身为湖南柿竹园有色金属矿，系 1986 年 7 月由原东波有色金属矿、
柿竹园多金属矿合并组建的国家大型二档采、选、冶联合企业，1992 年 1 月，柿竹园
有色金属矿的企业名称规范为“湖南柿竹园有色金属矿”。
实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131 号），同意国家开发银行、中国华融资产
管理有限公司（以下简称“中国华融”）、中国东方资产管理有限公司、中国信达资产
管理有限公司（以下简称“中国信达”）等各类资产管理公司与 82 户企业实施债转股
方案（其中包含根据湖南柿竹园有色金属矿签订的债转股协议和制定的债转股方案，中
国信达和中国华融对湖南柿竹园有色金属矿的债务转为相应注册资本）。
南柿竹园有色金属矿改制为湖南柿竹园有色金属有限责任公司的批复》（湘经贸企业
中钨高新材料股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2001]356 号），同意湖南柿竹园有色金属矿整体改制为湖南柿竹园有色金属有限责任
公司。柿竹园公司设立时的注册资本为 18,948 万元，其中湖南省有色金属工业总公司
以湖南柿竹园有色金属矿经评估确认的净资产剔除非经营资产的值出资 14,970 万元，
中国信达以债务转增资本金出资 3,478 万元，中国华融以债务转增资本金出资 500 万元。
字第 040 号），验证了本次出资已全额缴足。
结构如下：
          出资方           注册资本（万元）          持股比例
湖南省有色金属工业总公司                  14,970.00          79.00%
中国信达资产管理公司                     3,478.00          18.36%
中国华融资产管理公司                      500.00           2.64%
          合计                  18,948.00      100.00%
（二）2004 年 6 月，第一次股权转让
中国华融将所持柿竹园公司的股权对外转让。
柿竹园公司的全部出资及其形成的所有者权益共计 555 万元转让给李文莉，转让价格为
中国华融将其持有的柿竹园公司股权转让给李文莉。
后，柿竹园公司的股权结构变更为：
          股东名称          注册资本（万元）          持股比例
湖南省有色金属工业总公司                  14,970.00          79.00%
中国信达资产管理公司                     3,478.00          18.36%
李文莉                             500.00           2.64%
          合计                  18,948.00      100.00%
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）2004 年 11 月，股东变更
意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》（湘政函[2004]146 号），同意以柿竹
园公司等 8 家企事业单位的省属国有股权作为出资设立国有独资的湖南有色金属控股
集团有限公司（以下简称“湖南有色控股”）。2004 年 8 月 20 日，湖南有色控股正式
成立。
柿竹园公司的省属国有股权的持有单位由湖南省有色金属工业总公司变更为湖南有色
控股。
后，柿竹园公司的股权结构变更为：
       股东名称             注册资本（万元）            持股比例
湖南有色金属控股集团有限公司                  14,970.00          79.00%
中国信达资产管理公司                       3,478.00          18.36%
李文莉                               500.00           2.64%
         合计                     18,948.00      100.00%
（四）2005 年 9 月，分立、第二次股权转让及减资
存续分立，存续公司保留柿竹园公司的原有名称，剥离出去的非主营业务资产及股权另
行设立郴州柿竹园实业有限责任公司；原股东在分立后的两家公司的持股比例不变，同
时，湖南有色控股将所持有的存续的柿竹园公司股权将投入到拟设立的湖南有色金属股
份有限公司（以下简称“湖南有色股份”）。
柿竹园有色金属有限责任公司分立协议》，约定：（1）柿竹园公司进行分立，分立后
继续存在；（2）郴州柿竹园实业有限责任公司（筹）为柿竹园公司分立后新设的公司，
分立的基准日为 2004 年 12 月 31 日；（3）分立后柿竹园公司的注册资本为 10,699 万
元，新设公司郴州柿竹园实业有限责任公司（筹）的注册资本为 8,249 万元。
中钨高新材料股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
集团有限公司重组改制方案的批复》（湘政函[2005]136 号），同意将湖南有色控股及
下属的柿竹园公司等五家二级子公司（企业）按重组改制方案拟定的出资方式与其他出
资人共同重组改制为股份公司。
控股将其持有的柿竹园公司 79%股权全部作为出资投入拟设立的湖南有色股份；同意将
柿竹园公司注册资本变更为 10,699.177 万元，相应股东持股数同比例减少。
验字第 249833-04 号），验证了本次减资。
成后，柿竹园公司的股权结构变更为：
       股东名称             注册资本（万元）          持股比例
湖南有色金属股份有限公司                   8,452.96          79.00%
中国信达资产管理公司                     1,963.89          18.36%
李文莉                             282.33           2.64%
        合计                    10,699.18      100.00%
（五）2006 年 6 月，第三次股权转让
信达持有湖南柿竹园有色金属有限责任公司和郴州柿竹园实业有限责任公司股权的函》，
同意湖南有色控股收购中国信达所持有的柿竹园公司股权。
郴州柿竹园实业有限责任公司股权转让有关问题的意见》，同意中国信达将所持有的柿
竹园公司股权转让给湖南有色控股。
中国信达将其持有的柿竹园公司股权转让给湖南有色控股，同意股东李文莉将其持有的
柿竹园公司股权转让给上海禾润利拓矿业投资有限公司（以下简称“禾润利拓”）。
同约定李文莉将其持有的柿竹园公司股权以人民币 355 万元价格全部转让给禾润利拓。
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
将其持有的柿竹园公司 1,963.89 万元出资对应的股权以 2,553.06 万元价格转给湖南有色
控股。
后，柿竹园公司的股权结构变更为：
       股东名称             注册资本（万元）           持股比例
湖南有色金属股份有限公司                    8,452.96          79.00%
湖南有色金属控股集团有限公司                  1,963.89          18.36%
上海禾润利拓矿业投资有限公司                   282.33           2.64%
        合计                     10,699.18      100.00%
（六）2006 年 9 月，第四次股权转让
约定，湖南有色控股将其持有的柿竹园公司股权按 6,088.06 万元价格转让给湖南有色股
份，转让价格以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
色控股将其持有的柿竹园公司股权全部转让给湖南有色股份。
湖南柿竹园有色金属有限责任公司和锡矿山闪星锑业有限责任公司股权给湖南有色金
属股份有限公司的批复》（湘国资产权函[2006]309 号），同意湖南有色控股将所持有
的柿竹园公司的股权转让给湖南有色股份。
后，柿竹园公司的股权结构变更为：
       股东名称             注册资本（万元）           持股比例
湖南有色金属股份有限公司                   10,416.85          97.36%
上海禾润利拓矿业投资有限公司                   282.33           2.64%
        合计                     10,699.18      100.00%
（七）2006 年 11 月，第一次增资
竹园公司增加注册资本 8,217.77 万元，其中湖南有色股份以现金形式增资 8,000 万元，
禾润利拓以现金形式增资 217.77 万元，增资后柿竹园公司的注册资本变更为 18,916.95
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元。
                                       （湘建会[2006]
验字第 154 号），验证了本次出资已全额缴足。
园公司的股权结构变更为：
        股东名称           注册资本（万元）            持股比例
湖南有色金属股份有限公司                   18,416.85          97.36%
上海禾润利拓矿业投资有限公司                   500.10           2.64%
        合计                     18,916.95      100.00%
（八）2008 年 9 月，第二次增资
公司注册资本变更为 30,763.13 万元，以柿竹园公司未分配利润转增注册资本。
柿竹园有色金属有限责任公司用税后利润转增资本的批复》（湘国资预算函[2008]186
号），同意柿竹园公司使用累计未分配利润转增注册资本。
园公司的股权结构变更为：
        股东名称           注册资本（万元）            持股比例
湖南有色金属股份有限公司                   29,949.86          97.36%
上海禾润利拓矿业投资有限公司                   813.27           2.64%
        合计                     30,763.13      100.00%
（九）2013 年 1 月，第三次增资
司增加注册资本，以柿竹园公司 2011 年末未分配利润 1.5408 亿元按股东持股比例转增
注册资本。
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第 015 号），验证了本次实际出资 15,407.3173 万元已全额缴足。
园公司的股权结构变更为：
       股东名称              注册资本（万元）           持股比例
湖南有色金属股份有限公司                    44,949.86          97.36%
上海禾润利拓矿业投资有限公司                   1,220.59          2.64%
        合计                      46,170.45      100.00%
（十）2018 年 9 月，第五次股权转让
园公司 2.64%股权（对应认缴出资 1,220.5903 万元）转让沃溪矿业。沃溪矿业持有禾润
利拓 100%股权，为禾润利拓的控股股东。
完成后，柿竹园公司的股权结构变更为：
       股东名称              注册资本（万元）           持股比例
湖南有色金属有限公司                      44,949.86          97.36%
湖南沃溪矿业投资有限公司                     1,220.59          2.64%
        合计                      46,170.45      100.00%
（十一）2019 年 5 月，第六次股权转让
五矿战略[2019]145 号），同意湖南有色金属有限公司将所持柿竹园公司 97.36%股权协
议转让给五矿钨业，转让对价为 92,398.41 万元。
金属有限公司将其所持的柿竹园公司 97.36%股权转让给五矿钨业。
南有色金属有限公司同意转让其持有的柿竹园公司股权，五矿钨业同意受让柿竹园公司
股权。
完成后，柿竹园公司的股权结构变更为：
中钨高新材料股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       股东名称            注册资本（万元）           持股比例
五矿钨业有限公司                      44,949.86          97.36%
湖南沃溪矿业投资有限公司                   1,220.59          2.64%
         合计                   46,170.45      100.00%
（十二）2021 年 9 月，第四次增资
加注册资本 893.62 万元，其中股东五矿钨业增资 870.00 万元，股东沃溪矿业同比例增
资 23.62 万元。本次增资后，柿竹园公司注册资本变更为 47,064.07 万元，各股东方持
股比例不变。
有限责任公司增资扩股协议书》，同意将柿竹园公司注册资本由 46,170.45 万元增至
柿竹园公司的股权结构变更为：
       股东名称            注册资本（万元）           持股比例
五矿钨业集团有限公司                    45,819.86          97.36%
湖南沃溪矿业投资有限公司                   1,244.22          2.64%
         合计                   47,064.07      100.00%
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权控制关系图
  截至本报告书签署日，柿竹园公司的股权控制关系图如下：
中钨高新材料股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于签署<股权托管协议>的议案》，同意公司与湖南有色金属有限公司（自“湖南有色
金属股份有限公司”更名而来）、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理
有限公司签订《股权托管协议》。中钨高新公司受托管理湖南有色金属有限公司所持柿
竹园公司 97.36%的股权等公司股权。
的快速发展，中国五矿通过下属控股子公司设立了五矿钨业并将其作为中国五矿非上市
钨资产的持股平台；按照中国五矿统一安排，湖南有色金属有限公司将所持柿竹园公司
将前述标的公司股权继续委托上市公司管理。
  截至本报告书签署日，前述标的公司股权仍由上市公司受托管理。
（二）控股股东
  截至本报告书签署日，五矿钨业持有标的公司 97.36%股权，为标的公司控股股东。
四、子公司及分支机构基本情况
（一）子公司
  截至本报告书签署日，柿竹园公司共拥有 1 家控股子公司、1 家参股子公司，分别
中钨高新材料股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为湖南铋业有限责任公司与湖南有色郴州氟化学有限公司，具体情况如下：
公司名称           湖南铋业有限责任公司
统一社会信用代码       914310006755768924
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本           15,000.00 万元
法定代表人          李桂龙
成立日期           2008 年 6 月 18 日
营业期限           2008 年 6 月 18 日至无固定期限
注册地址           湖南省郴州市北湖区招商大楼 427、436、438 号
               铋及其它有色金属的收购、销售及其相关技术的研发；对外投资（利用自
经营范围           有资金从事有色金属产业投资）；铋及其它有色金属（需国家专项审批的
               除外）的进出口贸易；铋及其他有色金属的仓储服务。
柿竹园公司持股比例      51.00%
注：湖南省郴州市北湖区人民法院于 2019 年 12 月 30 日作出（2019）湘 1002 破 1-3 号民事裁定书，
裁定湖南铋业完成破产程序。截至本报告书签署日，湖南铋业的税务清算、银行账户注销等工作均
已完成，柿竹园公司对湖南铋业的投资权益已经归零核销，由于吴祖祥持有的湖南铋业 20.5%股权
被冻结，湖南铋业的工商注销手续尚未办理完成。
公司名称           湖南有色郴州氟化学有限公司
统一社会信用代码       91431003687410291C
企业类型           其他有限责任公司
注册资本           11,000 万元人民币
法定代表人          何浪舟
成立日期           2009 年 4 月 8 日
营业期限           2009 年 4 月 8 日至无固定期限
注册地址           湖南省郴州市苏仙区飞天山镇幸福村
               萤石、石榴子石、石膏、无水氟化氢、有水氟化氢、氟硅酸、有机氟化物、
               无机氟化盐等氟化工的新工艺、新技术的研发、设计及相关的可行性报告
经营范围
               的咨询服务及其它氟制品的生产、销售；煤炭销售；货物的进出口业务。
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
柿竹园公司持股比例      39.00%
（二）分支机构
   截至本报告书签署日，柿竹园公司拥有 1 家分支机构湖南柿竹园有色金属有限责任
公司郴州钨分公司，具体情况如下：
     中钨高新材料股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     公司名称           湖南柿竹园有色金属有限责任公司郴州钨制品分公司
     统一社会信用代码       91431000MA4RHW180F
     企业类型           其他有限责任公司分公司
     负责人            申志均
     成立日期           2020 年 7 月 23 日
     营业期限           2020 年 7 月 23 日至无固定期限
     营业场所           湖南省郴州市苏仙区白露塘镇新江路（湖南郴州有色金属园区内）
                    有色金属矿的冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售。（依法须经批准
     经营范围
                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
     （一）主要资产情况
       截至本报告书签署日，柿竹园公司共拥有 45 宗土地使用权，具体情况如下：
      土地使用权                           宗地面积                           土地使用权        取得   他项
序号              座落地址         用途                       证号
       人名称                             （㎡）                           终止日期         方式   权利
            苏仙区白露塘镇东波
             （柴山尾矿库）
            苏仙区白露塘镇东波
             （柴山尾矿库）
            苏仙区白露塘镇东波
             （柴山尾矿库）
              湖南省郴州市苏仙区                                                           作价
                白露塘镇                                                              入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                           作价
                白露塘镇                                                              入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                           作价
                白露塘镇                                                              入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                           作价
                白露塘镇                                                              入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                           作价
                白露塘镇                                                              入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                           作价
                白露塘镇                                                              入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                           作价
                白露塘镇                                                              入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                           作价
                白露塘镇                                                              入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                           作价
                白露塘镇                                                              入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                           作价
                白露塘镇                                                              入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                           作价
                白露塘镇                                                              入股
     中钨高新材料股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      土地使用权                          宗地面积                           土地使用权        取得   他项
序号               座落地址        用途                        证号
       人名称                            （㎡）                           终止日期         方式   权利
                 白露塘镇                                                            入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                          作价
                白露塘镇                                                             入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                          作价
                白露塘镇                                                             入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                          作价
                白露塘镇                                                             入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                          作价
                白露塘镇                                                             入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                          作价
                白露塘镇                                                             入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                          作价
                白露塘镇                                                             入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                          作价
                白露塘镇                                                             入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                          作价
                白露塘镇                                                             入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                          作价
                白露塘镇                                                             入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                          作价
                白露塘镇                                                             入股
                                                                                 作价
              郴州市矿博路 38 号试                        湘（2022）苏仙不动产权第                 出资
                验车间 101                                0088971 号                 （入
                                                                                 股）
              湖南省郴州市苏仙区                                                          作价
                  白露塘镇                                                           入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                          作价
                  白露塘镇                                                           入股
              湖南省郴州市苏仙区                                                          作价
                  白露塘镇                                                           入股
              郴州市苏仙区飞天山
              镇麻田村一组茶磐龙                           湘（2021）苏仙不动产权第
              高湾丘尾矿库废水处                                0128447 号
              理站药剂制备间 101
              郴州市苏仙区飞天山
              镇麻田村一组茶磐龙                           湘（2021）苏仙不动产权第
              高湾丘尾矿库废水处                                0128448 号
              理站药剂制备间 102
              郴州市苏仙区飞天山
              镇麻田村一组茶磐龙                           湘（2021）苏仙不动产权第
              高湾丘尾矿库废水处                                0128449 号
              理站药剂制备间 103
              郴州市苏仙区飞天山
              镇麻田村一组茶磐龙                           湘（2021）苏仙不动产权第
              高湾丘尾矿库废水处                                0128599 号
                理站值班室 101
              郴州市柿竹园有色工
                                                  湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
              氧化钨厂房 101-601
              郴州市柿竹园有色工
              业园钻石钨制品公司
              郴州市高新技术产业                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司                                0113630 号
     中钨高新材料股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      土地使用权                        宗地面积                    土地使用权   取得   他项
序号               座落地址         用途               证号
       人名称                          （㎡）                    终止日期    方式   权利
               白钨扩能厂房 101
              郴州市柿竹园有色工
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
                办公楼 101-301
              郴州市柿竹园有色工
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
              厂区（北）门卫房 101
              郴州市柿竹园有色工
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
                 成品仓库 101
              郴州市高新技术产业
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
                成品仓库 101 房
              郴州市柿竹园有色工
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
                 纯水站 101
              郴州市柿竹园有色工
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
               萃取厂房 101-401
              郴州市柿竹园有色工
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
                 地磅房 101
              郴州市高新技术产业
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
              废三氧化钨厂房 101
              郴州市高新技术产业
              园区钻石钨制品公司                   湘（2021）苏仙不动产权第
               废水氨氮处理厂房                        0113420 号
              郴州市柿竹园有色工
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
                锅炉房 101-301
              郴州市柿竹园有色工
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
              机修质控楼 101-201
              郴州市高新技术产业
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
                 节能厂房 101
              郴州市高新技术产业
              园区钻石钨制品公司                   湘（2021）苏仙不动产权第
               室内篮球场卫生间                        0113501 号
              郴州市高新技术产业
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
               离子交换车间 101
              郴州市高新技术产业
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
                磷砷渣厂房 101
              郴州市高新技术产业
              园区钻石钨制品公司                   湘（2021）苏仙不动产权第
               母液氨氮处理厂房                        0113365 号
              郴州市高新技术产业
                                          湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
               母液处理厂房 101
     中钨高新材料股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      土地使用权                         宗地面积                    土地使用权   取得   他项
序号                座落地址         用途               证号
       人名称                           （㎡）                    终止日期    方式   权利
              郴州市高新技术产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
               钼渣处理厂房 101
              郴州市高新技术产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
                浓缩槽厂房 101
              郴州市柿竹园有色工
              业园钻石钨制品公司                    湘（2021）苏仙不动产权第
              配氨配酸厂房 101-201                    0113348 号
                   房
              郴州市高新技术产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
                 配电房 101
              郴州市柿竹园有色工
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
              生活区门卫房 101 房
              郴州市柿竹园有色工
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
               食堂、车库 101 房
              郴州市高新技术产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
                食堂包厢 101 房
              郴州市高新技术产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
                室内篮球场 101
              郴州市柿竹园有色工
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
              污水处理站 101-201
              郴州市高新技术产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
                钨精矿仓库 101
              郴州市柿竹园有色工
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
              消防、循环水用房 101
              郴州市柿竹园有色工
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
              卸车平台值班室 101
              郴州市高新技术产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
                新增办公楼 101
              郴州市柿竹园有色工
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
              新职工宿舍 101-601
              郴州市柿竹园有色工
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
               压煮厂房 101-401
              郴州市高新技术产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
               压煮扩能厂房 101
              郴州市柿竹园有色工
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
                 油泵房 101
              郴州市柿竹园有色工
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
              原辅材料库 101-201
              郴州市高新技术产业                    湘（2021）苏仙不动产权第
     中钨高新材料股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      土地使用权                         宗地面积                    土地使用权   取得   他项
序号               座落地址          用途                证号
       人名称                           （㎡）                    终止日期    方式   权利
              园区钻石钨制品公司                        0113516 号
               渣处理厂房二 101
              郴州市高新技术产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园区钻石钨制品公司
               渣处理厂房一 101
              郴州市柿竹园有色工
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              业园钻石钨制品公司
              职工宿舍 101-501 房
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                           湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
     中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      土地使用权                    宗地面积                    土地使用权   取得   他项
序号              座落地址      用途               证号
       人名称                      （㎡）                    终止日期    方式   权利
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业
                                      湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司
              郴州市有色金属产业               湘（2021）苏仙不动产权第
              园钻石钨制品公司                     0113347 号
     中钨高新材料股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      土地使用权                        宗地面积                         土地使用权       取得   他项
序号              座落地址        用途                      证号
       人名称                          （㎡）                         终止日期        方式   权利
            郴州市有色金属产业
                                               湘（2021）苏仙不动产权第
             园钻石钨制品公司
            郴州市有色金属产业
                                               湘（2021）苏仙不动产权第
             园钻石钨制品公司
            郴州市有色金属产业
                                               湘（2021）苏仙不动产权第
             园钻石钨制品公司
            郴州市有色金属产业
                                               湘（2021）苏仙不动产权第
             园钻石钨制品公司
            郴州市有色金属产业
                                               湘（2021）苏仙不动产权第
             园钻石钨制品公司
            郴州市有色金属产业
                                               湘（2021）苏仙不动产权第
             园钻石钨制品公司
            郴州市有色金属产业
                                               湘（2021）苏仙不动产权第
             园钻石钨制品公司
            郴州市有色金属产业
                                               湘（2021）苏仙不动产权第
             园钻石钨制品公司
            郴州市有色金属产业
                                               湘（2021）苏仙不动产权第
             园钻石钨制品公司
            郴州市有色金属产业
                                               湘（2021）苏仙不动产权第
             园钻石钨制品公司
            郴州市有色金属产业
                                               湘（2021）苏仙不动产权第
             园钻石钨制品公司
            郴州市出口加工区柿
                                               湘（2022）苏仙不动产权第
               石仓库 101
            郴州市矿博路 33 号铋                     湘（2022）苏仙不动产权第
              仓库 2#仓库 101                         0088359 号
            郴州市矿博路 33 号铋                     湘（2022）苏仙不动产权第
              仓库 1#仓库 101                         0088363 号
            郴州市矿博路 33 号铋                     湘（2022）苏仙不动产权第
               仓库门卫 101                           0088365 号
            郴州市苏仙区白露塘
                                               湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村采区总配电
             室与空压机房 101
            郴州市苏仙区白露塘
                                               湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村采区总配电
             室与空压机房 102
            郴州市苏仙区白露塘
                                               湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村采区总配电
             室与空压机房 103
            郴州市苏仙区白露塘
                                               湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村采区总配电
             室与空压机房 104
     中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      土地使用权                      宗地面积                          土地使用权       取得   他项
序号             座落地址       用途                       证号
       人名称                        （㎡）                          终止日期        方式   权利
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村采区总配电
             室与空压机房 105
            郴州市苏仙区白露塘                         湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村井口房 101                            0073106 号
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
              磨浮车间 101
            郴州市苏仙区白露塘
            镇东波村柴山钼铋钨                         湘（2022）苏仙不动产权第
            硫铁精矿脱水车间                               0075874 号
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
              粗碎车间 101
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
              锅炉房 101
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
              锅炉房 102
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
              锅炉房 103
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2023）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
              值班室 101
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2023）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
             中细转运站 101
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
              尾矿泵房 101
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
               浴室 101
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
              材料库 101
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
             机能部配件库 101
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
             精矿脱水车间 101
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
              筛分车间 101
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
             酸浸除杂间 101
            郴州市苏仙区白露塘
                                              湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨
              加温间 101
            郴州市苏仙区白露塘                         湘（2022）苏仙不动产权第
            镇东波村柴山钼铋钨                              0075173 号
     中钨高新材料股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      土地使用权                        宗地面积                          土地使用权       取得   他项
序号               座落地址       用途                       证号
       人名称                          （㎡）                          终止日期        方式   权利
                加温间 201
              郴州市苏仙区白露塘
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村柴山钼铋钨
               药剂制备间 101
              郴州市苏仙区白露塘
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村柴山钼铋钨
                水处理房 101
              郴州市苏仙区白露塘
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村柴山钼铋钨
               中细碎车间 101
              郴州市苏仙区白露塘
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村柴山钼铋钨
               中细碎车间 102
              郴州市出口加工区柿
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
              竹园公司科技人员单
                身公寓 101
              郴州市出口加工区柿
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
              竹园公司科技人员单
                身公寓 201
              郴州市出口加工区柿
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
                身公寓 301
              郴州市出口加工区柿
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
              竹园公司科技人员单
                身公寓 401
              郴州市出口加工区柿
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
              竹园公司科技人员单
                身公寓 501
              郴州市苏仙区白露塘
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村东波变电站
                办公楼 101
              郴州市苏仙区白露塘
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村东波变电站
                值班室 101
              郴州市苏仙区白露塘
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村东波多金属
               选厂办公室 101
              郴州市苏仙区白露塘
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村东波多金属
                选厂食堂 101
              郴州市苏仙区白露塘
              镇东波村东波多金属                         湘（2022）苏仙不动产权第
              选厂办公室会议室                               0072580 号
              郴州市苏仙区白露塘                         湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村驱动站 101                            0075123 号
                                                湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村胶带检修提
                升机房 101
              郴州市苏仙区白露塘                       湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村办公楼 101                          0072914 号
              郴州市苏仙区白露塘                       湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村配电室 101                          0075875 号
              郴州市苏仙区白露塘                       湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村配电室 102                          0075876 号
     中钨高新材料股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      土地使用权                          宗地面积                          土地使用权       取得   他项
序号               座落地址       用途                         证号
       人名称                            （㎡）                          终止日期        方式   权利
              郴州市苏仙区白露塘                           湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村药剂房 101                              0073109 号
              郴州市苏仙区白露塘
                                                  湘（2022）苏仙不动产权第
              镇东波村水处理泵房
              郴州市苏仙区白露塘
                                                  湘（2022）苏仙不动产权第
              镇柿竹园压滤车间
              郴州市苏仙区白露塘
                                                  湘（2022）苏仙不动产权第
              郴州市苏仙区白露塘
                                                  湘（2022）苏仙不动产权第
              镇柿竹园干燥车间
              郴州市柳荫街 2 号职                         湘（2023）苏仙不动产权第
              工文体活动中心 101                              0054934 号
              郴州市出口加工区柿
                                                  湘（2022）苏仙不动产权第
              竹园公司质检大楼
              郴州市出口加工区柿
                                                  湘（2022）苏仙不动产权第
                 卫 101
              郴州市出口加工区柿
                                                  湘（2022）苏仙不动产权第
              竹园公司质检大楼质
               计部工具房 101
              郴州市苏仙区白露塘                         湘（2022）苏仙不动产权第
              镇红岭路 12 号 101                          0019055 号
              郴州市苏仙区白露塘                         湘（2021）苏仙不动产权第
              镇红岭路 12 号 201                          0143986 号
     华人民共和国国土资源部令第 9 号）的规定，福利性住宅属于划拨用地范围，柿竹园公
     竹园公司已取得上述划拨地和地上建筑物的不动产权证书。
       柿竹园公司已就建设公共租赁住房事宜取得湖南郴州出口加工区管理委员会、湖南
     郴州高新技术产业园区管理委员会和郴州市发展和改革委员会出具的《关于湖南柿竹园
     有色金属有限责任公司公共租赁住房建设工程可行性研究报告的批复》（郴加备
     [2013]20 号）、《关于同意湖南柿竹园有色金属有限责任公司公共租赁住房建设规模变
     更的通知》（郴加备[2015]18 号）和《关于柿竹园公租房项目建设内容的补充批复》（郴
     加备[2017]4 号）的批准，完成公共租赁房的建设并办理了不动产权证书。
       综上，柿竹园公司使用该宗划拨用地建设公共租赁房符合相关法律法规的规定。
       （1）已取得权属证书的房屋建筑物
中钨高新材料股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     截至本报告书签署日，柿竹园公司共拥有 326 处、面积合计为 216,398.80 平方米的
已取得权属证书的房屋建筑物，具体情况如下：
                                              证载建筑             他项
序号      所有权人          证号              房屋座落         设计用途
                                              面积（㎡）            权利
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042477 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042538 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042456 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042457 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042579 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042455 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042563 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042459 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042328 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042308 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042403 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042544 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042469 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042375 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042615 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042458 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042573 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042619 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042365 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042316 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042463 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042425 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042621 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042321 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042370 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042448 号
中钨高新材料股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                              证载建筑             他项
序号      所有权人          证号              房屋座落         设计用途
                                              面积（㎡）            权利
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042466 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042388 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042445 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042389 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042533 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042374 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042511 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042515 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042514 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042449 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042512 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042478 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042294 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042516 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042387 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042611 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042289 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042622 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042332 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042528 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042432 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042437 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042438 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042434 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042440 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042331 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042442 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042439 号
中钨高新材料股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                              证载建筑             他项
序号      所有权人          证号              房屋座落         设计用途
                                              面积（㎡）            权利
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042431 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042441 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042433 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042524 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042315 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042541 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042345 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042464 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042545 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042301 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042360 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042311 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042480 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042383 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042386 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042413 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042402 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042399 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042401 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042400 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042355 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042571 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042347 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042322 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042381 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042475 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042323 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042606 号
中钨高新材料股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                               证载建筑             他项
序号       所有权人          证号               房屋座落        设计用途
                                               面积（㎡）            权利
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042302 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018165 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018181 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018182 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018185 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018151 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018148 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018152 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018142 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018146 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018150 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018141 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018145 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018149 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042585 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042590 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018183 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018184 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018147 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018144 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018143 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042363 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042594 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042588 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042617 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042591 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018186 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042609 号
中钨高新材料股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                       证载建筑             他项
序号       所有权人           证号                 房屋座落             设计用途
                                                       面积（㎡）            权利
      郴房权证柿竹园矿
       字第 00042587 号
      郴房权证柿竹园矿
       字第 00018160 号
      郴房权证柿竹园矿
       字第 00042597 号
      郴房权证柿竹园矿
       字第 00042614 号
      郴房权证白露塘镇
       字第 00068567 号
      郴房权证柿竹园矿
       字第 00042612 号
      郴房权证柿竹园矿
       字第 00051506 号
      郴房权证柿竹园矿
       字第 00042604 号
      郴房权证柿竹园矿
       字第 00051504 号
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司东三八
      郴房权证柿竹园矿
       字第 00051505 号
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司供应部
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司铅锌采
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司供应部
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      湘（2021）苏仙不动
      产权第 0143986 号
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司柿区变
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证柿竹园矿                 郴州市出口加工区柿竹园公司冶炼厂
       字第 00042338 号                  门卫
中钨高新材料股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                    证载建筑             他项
序号       所有权人          证号               房屋座落             设计用途
                                                    面积（㎡）            权利
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司机关小
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司铅锌采
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司多金属
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司多金属
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司东三八
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司野鸡尾
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司质检大
      产权第 0019981 号                  楼门卫 101
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司东三八
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司东三八
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司供应部
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司多金属
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司多金属
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶炼
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶炼
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶炼
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶炼
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶炼
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶炼
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司冶炼厂
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨选
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司多金属
中钨高新材料股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                        证载建筑             他项
序号       所有权人          证号                房屋座落                设计用途
                                                        面积（㎡）            权利
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司质检大
      产权第 0019846 号                  楼 101
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司冶炼厂
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司质检大
      产权第 0019790 号               楼质计部工具房 101
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司多金属
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司供应部
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶炼
                              郴州市苏仙区飞天山镇麻田村一组茶
      湘（2021）苏仙不动
      产权第 0128447 号
                                     备间 101
                              郴州市苏仙区飞天山镇麻田村一组茶
      湘（2021）苏仙不动
      产权第 0128448 号
                                     备间 102
                              郴州市苏仙区飞天山镇麻田村一组茶
      湘（2021）苏仙不动
      产权第 0128449 号
                                     备间 103
                              郴州市苏仙区飞天山镇麻田村一组茶
      湘（2021）苏仙不动
      产权第 0128599 号
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113421 号              公司氧化钨厂房 101-601
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司 380 选厂
      产权第 0019954 号                 萤石仓库 101
      湘（2022）苏仙不动
      产权第 0088359 号
      湘（2022）苏仙不动
      产权第 0088363 号
      湘（2022）苏仙不动
      产权第 0088365 号
      湘（2022）苏仙不动
      产权第 0088971 号
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村采区总
      产权第 0073099 号              配电室与空压机房 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村采区总
      产权第 0073100 号              配电室与空压机房 102
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村采区总
      产权第 0073101 号              配电室与空压机房 103
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村采区总
      产权第 0073102 号              配电室与空压机房 104
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村采区总
      产权第 0073103 号              配电室与空压机房 105
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村井口房
      产权第 0073106 号                   101
      湘（2023）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0051637 号                铋钨值班室 101
      湘（2023）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0051638 号               铋钨中细转运站 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0073008 号                铋钨磨浮车间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0073104 号              铋钨机能部配件库 101
中钨高新材料股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                 证载建筑             他项
序号       所有权人          证号               房屋座落          设计用途
                                                 面积（㎡）            权利
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075874 号             铋钨硫铁精矿脱水车间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075878 号                铋钨锅炉房 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075879 号                铋钨锅炉房 102
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075880 号                铋钨锅炉房 103
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075881 号                铋钨尾矿泵房 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075872 号                 铋钨浴室 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075167 号                铋钨材料库 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075203 号              铋钨精矿脱水车间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075196 号                铋钨筛分车间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075198 号               铋钨酸浸除杂间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075172 号                铋钨加温间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075173 号                铋钨加温间 201
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075884 号               铋钨药剂制备间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075171 号                铋钨水处理房 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075174 号               铋钨中细碎车间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0075175 号               铋钨中细碎车间 102
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山钼
      产权第 0088970 号                铋钨粗碎车间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司科技人
      产权第 0019785 号                员单身公寓 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司科技人
      产权第 0019735 号                员单身公寓 201
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司科技人
      产权第 0019844 号                员单身公寓 301
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司科技人
      产权第 0019738 号                员单身公寓 401
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司科技人
      产权第 0019962 号                员单身公寓 501
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村东波变
      产权第 0073105 号                电站办公楼 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村东波变
      产权第 0075166 号                电站值班室 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村东波多
      产权第 0072578 号               金属选厂办公室 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村东波多
      产权第 0072579 号                金属选厂食堂 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村东波多
      产权第 0072580 号             金属选厂办公室会议室 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村驱动站
      产权第 0075123 号                   101
中钨高新材料股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                       证载建筑             他项
序号       所有权人          证号                房屋座落               设计用途
                                                       面积（㎡）            权利
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村胶带检
      产权第 0087382 号                修提升机房 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村办公楼
      产权第 0072914 号                    101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村配电室
      产权第 0075875 号                    101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村配电室
      产权第 0075876 号                    102
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村药剂房
      产权第 0073109 号                    101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村水处理
      产权第 0087107 号                  泵房 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇柿竹园压滤车
      产权第 0072121 号                   间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇柿竹园球团车
      产权第 0073097 号                   间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇柿竹园干燥车
      产权第 0072124 号                   间 101
      湘（2023）苏仙不动             郴州市柳荫街 2 号职工文体活动中心
      产权第 0054934 号                    101
      湘（2022）苏仙不动
      产权第 0019055 号
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113511 号               公司 10KV 变电所 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113630 号               公司白钨扩能厂房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113419 号                公司办公楼 101-301
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113625 号             公司厂区（北）门卫房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113432 号                公司成品仓库 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113387 号               公司成品仓库 101 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113480 号                 公司纯水站 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113429 号               公司萃取厂房 101-401
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113626 号                 公司地磅房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113338 号              公司废三氧化钨厂房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113420 号             公司废水氨氮处理厂房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113434 号                公司锅炉房 101-301
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113481 号              公司机修质控楼 101-201
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113351 号                公司节能厂房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113501 号             公司室内篮球场卫生间 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113340 号               公司离子交换车间 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113644 号               公司磷砷渣厂房 101
中钨高新材料股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                     证载建筑             他项
序号       所有权人          证号               房屋座落              设计用途
                                                     面积（㎡）            权利
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113365 号              公司母液氨氮处理厂房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113337 号               公司母液处理厂房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113360 号               公司钼渣处理厂房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113343 号                公司浓缩槽厂房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113348 号             公司配氨配酸厂房 101-201 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113507 号                 公司配电房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113467 号              公司生活区门卫房 101 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113417 号               公司食堂、车库 101 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113413 号                公司食堂包厢 101 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113452 号                公司室内篮球场 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113352 号               公司污水处理站 101-201
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113358 号                公司钨精矿仓库 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113426 号              公司消防、循环水用房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113422 号              公司卸车平台值班室 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113464 号                公司新增办公楼 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113424 号               公司新职工宿舍 101-601
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113357 号                公司压煮厂房 101-401
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113388 号               公司压煮扩能厂房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113541 号                   司 609 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113397 号                 公司油泵房 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113356 号               公司原辅材料库 101-201
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113516 号               公司渣处理厂房二 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市高新技术产业园区钻石钨制品
      产权第 0113362 号               公司渣处理厂房一 101
      湘（2021）苏仙不动             郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品
      产权第 0113473 号              公司职工宿舍 101-501 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113521 号                   司 101 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113647 号                   司 201 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113551 号                   司 202 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113649 号                   司 203 房
中钨高新材料股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                 证载建筑           他项
序号       所有权人          证号               房屋座落          设计用途
                                                 面积（㎡）          权利
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113621 号                 司 204 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113637 号                 司 205 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113651 号                 司 206 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113638 号                 司 207 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113652 号                 司 208 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113642 号                 司 209 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113738 号                 司 301 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113719 号                 司 302 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113740 号                 司 303 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113742 号                 司 304 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113720 号                 司 305 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113724 号                 司 306 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113745 号                 司 307 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113725 号                 司 308 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113750 号                 司 309 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113341 号                 司 401 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113435 号                 司 402 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113366 号                 司 403 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113385 号                 司 404 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113436 号                 司 405 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113437 号                 司 406 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113415 号                 司 407 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113484 号                 司 408 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113425 号                 司 409 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113400 号                 司 501 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113408 号                 司 502 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113346 号                 司 503 房
      湘（2021）苏仙不动             郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113345 号                 司 504 房
中钨高新材料股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                       证载建筑              他项
序号       所有权人          证号                  房屋座落             设计用途
                                                       面积（㎡）             权利
      湘（2021）苏仙不动                郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113412 号                    司 505 房
      湘（2021）苏仙不动                郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113405 号                    司 506 房
      湘（2021）苏仙不动                郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113347 号                    司 507 房
      湘（2021）苏仙不动                郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113364 号                    司 508 房
      湘（2021）苏仙不动                郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113431 号                    司 509 房
      湘（2021）苏仙不动                郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113634 号                    司 601 房
      湘（2021）苏仙不动                郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113524 号                    司 602 房
      湘（2021）苏仙不动                郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113635 号                    司 603 房
      湘（2021）苏仙不动                郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113525 号                    司 604 房
      湘（2021）苏仙不动                郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113639 号                    司 605 房
      湘（2021）苏仙不动                郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113640 号                    司 606 房
      湘（2021）苏仙不动                郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113533 号                    司 607 房
      湘（2021）苏仙不动                郴州市有色金属产业园钻石钨制品公
      产权第 0113646 号                    司 608 房
      湘（2024）郴州市不
                                 郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号柿竹
                                    园选厂萤石车间汽车衡 101
            号
      湘（2024）郴州市不
                                 郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号柿竹
                                    园选厂萤石车间澡堂 101
            号
      湘（2024）郴州市不
                                 郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号柿竹
                                  园选厂萤石车间干燥脱水厂房 101
            号
      湘（2024）郴州市不
                                 郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号柿竹
                                    园选厂萤石车间门卫室 101
            号
      湘（2024）郴州市不
                                 郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号柿竹
                                  园选厂萤石车间磨浮厂房配电室 101
            号
      湘（2024）郴州市不
                                 郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号柿竹
                                   园选厂萤石车间萤石仓库 101
            号
      湘（2024）郴州市不
                                 郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号柿竹
                                   园选厂萤石车间磨浮厂房 101
            号
      湘（2024）郴州市不
                                 郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号柿竹
                                  园选厂萤石车间干燥厂房配电室 101
            号
      湘（2024）郴州市不
                                 郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号柿竹
                                    园选厂萤石车间办公楼 101
            号
                            合计                         216,398.80   —    —
      截至本报告书签署日，柿竹园公司合法拥有上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被抵押或其他权利受限的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
     截至本报告书签署日，柿竹园公司共拥有 3 处、面积合计为 12,382.37 平方米的尚
未取得权属证书的房屋建筑物，具体情况如下：
                                建筑面积
序号    所有权人          坐落                         用途        他项权利
                                （㎡）
                                            梅子垄 35KV 变
                                             电站厂房
             郴州市出口加工区柿竹园公司萤
                   石选厂
               合计               12,382.37       —         —
     梅子垄 35KV 变电站厂房系柿竹园公司 2023 年新投产的建筑物，正在办理竣工验
收手续，预计 2024 年内可以取得不动产权登记证书。
     碳化钨粉厂房为 2024 年新投产的建筑物，目前正办理相关竣工验收手续。
     萤石干燥产品库因厂房一角约 200 多平方米的建筑占用神合堂社区集体土地，因此
目前暂无法办理不动产权登记证书；针对占地事宜，柿竹园公司已与白露塘镇神合堂社
区居民委员会二组签署《关于争议地调解后补偿协议书》，白露塘镇神合堂社区居民委
员会二组同意柿竹园公司使用占用的土地 40 年（自 2012 年 12 月至 2052 年 12 月），
柿竹园公司一次性向白露塘镇神合堂社区居民委员会二组补偿 17 万元。柿竹园选厂萤
石车间萤石干燥产品库尚未办理不动产权证书的情形不会影响公司使用该处房产，不会
对柿竹园公司生产经营产生重大不利影响。
     根据五矿钨业出具的说明，五矿钨业将敦促柿竹园公司办理上述相关证照。若柿竹
园公司因与使用土地、房产的行为不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门责
令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关问题需要整改而发
生的任何损失或支出，五矿钨业将予以全额补偿，使柿竹园公司免受损失。
     综上，柿竹园公司 3 处自有房产未办理房屋所有权证书或不动产权证书不会构成本
次重组的实质性法律障碍。
     （3）租赁房产情况
     截至本报告书签署日，柿竹园公司共租赁房产 15 处、面积合计 7,947.98 平方米，
中钨高新材料股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
租赁房产的基本情况如下：
                                                租赁面积
序号    承租方   出租方       坐落         房屋所有权证号                   租赁期限         用途
                                                 （㎡）
                                郴房产权证柿竹园矿                              柿竹园公司职
                                字第 00057961 号                           工餐厅
                                郴房产权证柿竹园矿                              柿竹园公司职
                                字第 00057987 号                           工餐厅
                                郴房产权证柿竹园矿                              柿竹园公司工
                                字第 00057951 号                           会办公
                                                                       柿竹园公司服
                                                                       务中心办公
                                郴房产权证柿竹园矿
                                字第 00057996 号
                                郴房产权证柿竹园矿
                                字第 00057983 号
                                郴房权证柿竹园矿字
                                第 00018164 号
            郴州柿
                                郴房产权证柿竹园矿                              柿竹园公司储
      柿竹园                       字第 00057947 号              2023.9.1-    存油料
            业有限
      公司                        郴房产权证柿竹园矿                  2028.8.31   柿竹园公司存
                                字第 00058106 号                          储炸药值班室
             司
                                                                       柿竹园公司职
                                                                       工等候班车处
                                郴房产权证柿竹园矿                              柿竹园公司职
                                字第 00058003 号                          工等候班车处
                                郴房产权证柿竹园矿                              柿竹园公司综
                                字第 00057831 号                          治办办公楼
                                                                       柿竹园公司服
                                郴房产权证柿竹园矿
                                字第 00057989 号
                                                                         房
                  长沙市天心区跃进
                                长房权证天心字第                               柿竹园公司驻
                                郴房产权证柿竹园矿
                                字第 00057803 号
文件的情形
     截至本报告书签署日，上述租赁房屋中 2 处、面积合计 504.53 平方米的租赁房产，
存在未取得权属证明文件或出租方未提供权属证明文件的情形，该等租赁房产系作为柿
竹园公司服务中心办公及柿竹园公司职工等候班车处使用。
     根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，“违反法律、行政法规的强
制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效”；第七百二十三条规定，“因第三人主张权利，致
使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三
人主张权利的，承租人应当及时通知出租人”。
中钨高新材料股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划
许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法
院应当认定有效”；第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时
建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，
人民法院应当认定有效”。
  《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定，“未取得建设工
程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限
期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影
响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之
十以下的罚款”；第六十五条规定，“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许
可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建
设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除”；第六十六条规定，“建设单位或者个人有
下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并
处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照
批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的”。
  根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的
其他证明文件的，若第三人主张权利，致使柿竹园公司不能对租赁房屋使用、收益的，
柿竹园公司可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权
属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为
已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；
                                    （3）
未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致柿
竹园公司无法继续使用、收益的风险。因此，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕
疵而导致承租人发生损失的，柿竹园公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定
及租赁合同的约定向出租方索赔。
  该等无证租赁房屋系作为柿竹园公司服务中心办公及柿竹园公司职工等候班车处
使用，主要为辅助性生产经营配套用房，可替代性较强，柿竹园公司在过往经营过程中
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从未被任何方要求搬离该租赁房屋，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆
除导致无法继续租赁关系，需要柿竹园公司搬迁时，柿竹园公司可以在相关区域内找到
替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对柿竹园公司的经营和财务状况产生重大
不利影响。
  《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）第十四
条规定，“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规
定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。根据前述规定，柿竹园公司未办
理房屋租赁备案登记不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在被行政处罚的风险。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释[2020]17
号）第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承
租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合
法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
  根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
此外，柿竹园公司已实际合法占有上述租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求
搬离该租赁房屋。如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续等原因导致无法继续租
赁关系，需要柿竹园公司搬迁时，柿竹园公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法
租赁的场所，该等搬迁不会对柿竹园公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
  因此，该等情形不会对柿竹园公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍，不
会对柿竹园公司的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质性法律障碍。
  （1）采矿许可证基本情况
  截至本报告书签署日，柿竹园公司已取得 1 项采矿权，并已取得相应的采矿权证。
     中钨高新材料股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     该项采矿权的基本情况如下：
              矿山    采矿权                             生产规模    矿区面积
采矿权证号                         有效期限         开采矿种                      发证机关
              名称     人                              （万吨/年） （平方公里）
C430000201
              柿竹园   柿竹园      13 日至 2026    铋矿、锡矿、                    湖南省国土
                                  日        锌矿、萤石
         （2）采矿权的取得及价款缴纳情况
                                        （国土资采矿评认[2005]219
     号），确认柿竹园公司的采矿权价值为 17,768.13 万元人民币。
     采矿权价款问题的批复》（湘国土资函[2005]330 号），同意柿竹园公司等三家矿山企
     业的采矿权按协议出让方式处置，采矿权价款为 60,855.34 万元。为支持湖南有色控股
     改制设立湖南有色股份，湖南省国土资源厅向湖南有色控股征收采矿权价款的 25%，且
     同意湖南有色控股分三期缴纳该采矿权价款，其中柿竹园公司应缴纳的采矿权价款为
     财[2005]06 号），为加快重组改制的进程，柿竹园公司采矿权首期款 725 万元已由湖南
     有色控股代缴。2005 年 11 月 10 日，柿竹园公司向湖南有色控股支付采矿权首期价款
     年 6 月 30 日前向湖南省财政国库管理局补交采矿权价款 3,717.03 万元及资金占用费。
     占用费 121.92 万元。
     厅颁发的采矿许可证（证号：C4300002015123220140644），有效期限为 2015 年 12 月
中钨高新材料股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（湘国土资储备字[2015]202 号），
完成对报送矿产资源储量评审材料的备案。
资源开发利用方案>评审备案证明》（湘国土资开发备字[2016]004 号），对报送的《湖
南省郴州市柿竹园钨多金属资源开发利用方案》评审材料备案。
资采矿评备字[2016]第 7 号），柿竹园公司的新增资源部分的采矿权价值为 7,201.67 万
元人民币。
竹园公司首期应缴 2,400.56 万元，第二期应缴存 2,400.56 万元（2017 年 12 月 13 日前
缴存），第三期应缴存 2,400.55 万元（2018 年 12 月 13 日前缴存）。同日，柿竹园公
司缴纳了采矿权价款 960.22 万元，2016 年 12 月 28 日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款
公司缴纳了采矿权价款 960.22 万元；2017 年 11 月 8 日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款
    。2018 年 5 月 3 日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款 723.265 万元，2018 年 6 月 4 日，
柿竹园公司缴纳了采矿权价款 1,789.47 万元，已缴纳第三期采矿权价款共计 2,512.735
万元（含资金占用费 112.185 万元）。
号：C4300002015123220140644），有效期限为 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12
日。
      （3）储量备案情况
郴州市柿竹园矿区钨多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》；2016 年
根据《湖南省探矿权采矿权价款管理暂行办法》（湘财建[2007]75 号）第九条规定，“分期缴纳价款的探矿权、采
矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。”根据《关于进一步明确矿业权价款征收管理有关政策
的通知》（湘国土资办发[2012]第 1 号）规定，“分期缴纳价款的矿业权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的
资金占用费。从 2012 年 1 月 1 日起，以分期缴纳的价款作为计算资金占用费的计算基数，按实际缴款时的银行贷款
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
区钨多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》。
     （1）境内专利
     截至本报告书签署日，柿竹园公司合计拥有 97 项境内专利，具体情况如下：
序号       专利名称        专利权人     专利类型       专利号           专利申请日        授权公告日
     一种钨钼铋多金属尾矿基胶   柿竹园公司、中
     凝材料及其制备方法和应用     南大学
     一种铲车自动计量的溜井倒
     矿防作弊系统
     一种高钙钨矿常温浮选富集
     的方法
     多金属伴生萤石矿采用分质
     浮选—分步抑制的选矿方法
                    柿竹园公司、长
     孔外延时智能起爆网络系统
     及其起爆方法
                    有限责任公司
     深孔孔内分段聚能起爆一次
     成井方法
     一种爆破上向孔混装炸药起
     爆药的填装方法
     矿用设备中玻璃镜片精密模
     压成型方法
     一种无动力气体搅拌式浮选   柿竹园公司、中
     装置及浮选方法          南大学
     一种从高锡黑钨矿或黑白钨
                    柿竹园公司、中
                      南大学
     选矿方法
     一种多金属资源浮选钼的方
     法
     一种回采高阶段矿房间柱及
     顶柱的采矿装置
     一种适用于膜袋法堆坝的管
     道平移抬升装置及操作方法
     一种便于拆装球磨机衬板的
     装置
     一种可进行两次破碎的颚式
     破碎机
     一种铜锡多金属矿选矿废水
     分段回用的方法
                    柿竹园公司、长
     一种高效回收选厂尾矿中
     铷、锡、铁的选矿方法
                    有限责任公司
     一种防止皮带运输机断裂的
     保护装置
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号       专利名称        专利权人     专利类型       专利号           专利申请日        授权公告日
     一种废水电催化阳极及其制   柿竹园公司、中
     备方法和应用           南大学
                    柿竹园公司、长
     一种高黏土含量低品位钨矿
     的选矿方法
                    有限责任公司
     一种从白钨尾矿中综合回收   柿竹园公司、中
     有价金属矿物的方法        南大学
     一种利用矿山尾矿制备铁基   柿竹园公司、中
     石榴子石装饰材料的方法      南大学
     一种无机纤维态铋化合物及   柿竹园公司、中
     其应用              南大学
     一种多金属选厂尾矿取样设
     备
     一种带有激光扫描功能的球
     磨机
     铋精选一种代替氰化钠的选
     矿方法
     一种煤油在硫化矿分离的应
     用方法
     颜色可控的大尺寸多彩铋晶
     体的制备方法
                    柿竹园公司、长
     一种从多金属矿浮选尾矿中
     回收萤石的方法
                    有限责任公司
     一种钨粗精矿精选提纯的方   柿竹园公司、中
     法                南大学
     一种从钨矿中高效分离黑钨   柿竹园公司、中
     精矿和白钨精矿的方法       南大学
     一种金属离子配合物捕收剂   柿竹园公司、中
     及其制备方法和应用        南大学
     一种钨矿选矿水循环及捕收   柿竹园公司、中
     剂回收利用的方法         南大学
                    柿竹园公司、湖
     一种萤石与钨浮选分离的选
     矿方法
                       究院
                    柿竹园公司、北
     一种低品位细粒锡矿石的选
     矿方法
                       院
     一种用碳酸钡制备氢氧化钡
     的方法
     可用于选矿的选择性絮凝多
     段脱泥工艺
     一种低品位微细粒级嵌布难
     选铁矿的选矿工艺
     从易浮脉石类难选钼矿中浮
     选回收钼的选矿方法
     从硫化钼浮选尾矿中回收白
     钨/氧化钼矿的选矿方法
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号       专利名称        专利权人     专利类型       专利号           专利申请日        授权公告日
     一种合成片状珠光氯氧铋的
     方法
     一种等比错位拉槽及非线性
     采方法
     一种海绵铋直接低温熔析精
     炼的方法
     一种复杂高硅高钙伴生萤石
     精选尾矿再回收萤石的方法
     一种基于密度差的自动油水
     分离装置
     一种矿山机械用大型轴承加
     热装置
     一种废旧矿山机械配件运输
     装置
     一种爆破孔内柱药堵塞疏通
     杆
     井下特大空区群地压监测系
     统
                    柿竹园公司、长
                    有限责任公司
     一种用于钨细泥回收作业的
     皮带摇床装置
     聚能对冲爆破一次成井装药
     装置
     一种黑钨精矿的脱水干燥装
     置
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号       专利名称        专利权人    专利类型         专利号            专利申请日        授权公告日
     一种圆锥破碎机自动给料控
     制系统
     一种控制选厂药剂给药箱液
     位的浮子阀自动给药装置
     一种延长料斗使用寿命的缓
     冲装置
     一种自动剪断钢球打包袋装
     置
     球磨机钢球自动筛分和装球
     装置
     大型球磨机传动系统中间轴
     的支撑装置
     大型球磨机传动系统小齿轮
     轴的支撑装置
     截至本报告书签署日，柿竹园公司合法拥有上述专利权，该等专利权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。
     截至本报告书签署日，柿竹园公司合计拥有 2 项境内注册商标，具体情况如下：
序号     商标内容         权利人     注册号         类别                  权利期间
     截至本报告书签署日，柿竹园公司合法拥有上述商标权，该等商标权属清晰，不存
       中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。
          截至本报告书签署日，柿竹园公司合计持有 4 项软件著作权，具体情况如下：
序号    著作权人   软件名称      证书号           登记号          首次发表日期       登记日期        权利取得方式
     柿竹园公司、东 拓扑地图构建   软著登字第
       北大学   与交互软件    10014399号
  柿竹园公司、长 金属矿山生产      软著登字第
   限责任公司   信息系统
  柿竹园公司、杭 柿竹园金属矿      软著登字第
    有限公司    软件
                      软著登字第
   辉勇、杨济源 程序设计软件      8333645号
          截至本报告书签署日，柿竹园公司合法拥有上述软件著作权，该等著作权权属清晰，
       不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。
          截至本报告书签署日，柿竹园公司拥有的与采选和冶炼产能相关的重要在建工程项
       目为“金钗垄尾矿库工程项目”、“1 万 t/d 采选技改项目”和“新型清洁钨冶炼生产
       线技改工程项目”，该等在建工程的主要建设手续如下：
          （1）金钗垄尾矿库工程项目
       色金属有限责任公司金钗垄尾矿库工程项目备案证明》（郴高备[2023]26 号），证明该
       项目已在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目代码 2305-431000-04-01-316038。
          截至本报告书签署日，本项目尚在办理项目用地和建设手续。
       有限责任公司金钗垄尾矿库工程环境影响报告书的批复》（郴环高评[2023]3 号），原
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
则同意该项目环境影响报告书的总体评价结论和拟采取的生态环境保护措施。
  根据《固定资产投资项目节能审查办法》
                   《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》
及《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》相关规定，年综合能源消费量不满
对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。因此，该项目无需单独办理节
能审查。
  （2）1 万 t/d 采选技改项目
于核准湖南柿竹园有色金属有限责任公司 1 万 t/d 采选技改（330 万 t/a）项目的批复》
（湘发改许[2023]103 号），核准同意柿竹园公司建设 1 万 t/d 采选技改项目。
  截至报告期末，本项目尚在办理项目用地和建设手续。郴州市苏仙区自然资源局于
的说明函》，说明：“湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称柿竹园）1 万 t/d
采选技改项目（以下简称本项目）选址在郴州市苏仙区白露塘镇。本项目部分用地系利
用公司现有国有建设用地，部分用地为新增建设用地；新增建设用地面积约 220 公顷，
其中约 80 公顷为国有农用地，约 140 公顷为集体农用地。目前，本项目的新增建设用
地正在履行林地使用和土地报批相关手续。柿竹园关于本项目的建设用地符合国家及地
方土地管理、城市规划相关法律法规及政策。柿竹园将依法依规取得本项目所需土地的
使用权及办理不动产权证书，预计不存在实质性障碍。”
有限责任公司 1 万 t/d 采选技改项目环境影响报告书的批复》
                               （郴环高评[2023]13 号），
原则同意该项目按照环境影响报告书所列的工程内容、生产工艺、环保措施等内容进行
建设。
中钨高新材料股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
柿竹园有色金属有限责任公司 1 万 t/d 采选技改（330 万 t/a）项目节能报告的批复》（郴
行审复[2024]14 号），原则同意该项目的节能报告。
  （3）新型清洁钨冶炼生产线技改工程项目
冶炼生产线技改工程项目备案证明》（郴高备[2021]72 号），证明该项目已在湖南省投
资项目在线审批监管平台备案，项目代码 2109-431000-04-05-349985。
  新型清洁钨冶炼生产线技改工程项目由郴州钨制品分公司实施，建设地点位于郴州
钨制品分公司现有厂区，不涉及新增建设用地。
  新型清洁钨冶炼生产线技改工程项目利用郴州钨制品分公司现有工程配氨房改建
成萃取新线项目厂房，利用郴州钨制品分公司厂区空地新建废水零排放项目厂房。
高新区，建设规模为 1,216.92 平方米。
白露塘镇，建设规模为 710 平方米。
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
竹园有色金属有限责任公司郴州钨制品分公司新型清洁钨冶炼生产线技改工程项目环
境影响报告书的批复》（湘发改环资[2023]80 号），原则同意该项目按照环境影响报告
书所列的建设地点、性质、生产工艺、规模及环保措施在原基础上技改。
湖南柿竹园有色金属有限责任公司郴州钨制品分公司新型清洁钨冶炼生产线技改工程
项目节能报告的批复》（郴高环许[2022]1 号），原则同意该项目的节能报告。
（二）主要负债情况
  报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目
                金额         占比         金额         占比         金额         占比
流动负债
短期借款                   -        -            -         -   10,011.15     7.05%
应付账款           30,866.68   24.03%    34,817.87   23.60%    17,616.21   12.40%
合同负债            2,797.73    2.18%     4,206.19     2.85%    2,064.02     1.45%
应付职工薪酬          1,404.64    1.09%     1,439.57     0.98%    2,631.26     1.85%
应交税费            8,373.00    6.52%     5,123.22     3.47%    2,194.59     1.54%
其他应付款           6,376.00    4.96%    25,105.59   17.01%    22,400.14   15.77%
一年内到期的非流动负债       30.26     0.02%       29.76      0.02%     132.52      0.09%
其他流动负债         18,522.93   14.42%    17,154.82   11.63%    13,954.96     9.82%
流动负债合计         68,371.24   53.23%    87,877.01   59.55%    71,004.86   49.98%
非流动负债
长期借款                   -        -            -         -    9,910.59     6.98%
租赁负债             128.24     0.10%      135.86      0.09%      68.32      0.05%
长期应付款           6,794.88    5.29%     5,817.85     3.94%    2,835.09     2.00%
长期应付职工薪酬       13,495.00   10.51%    13,343.00     9.04%   13,908.00     9.79%
预计负债           14,876.33   11.58%    14,877.76   10.08%    15,507.63   10.92%
递延收益           22,931.13   17.85%    23,646.35   16.02%    26,952.72   18.97%
递延所得税负债         1,858.45    1.45%     1,866.13     1.26%    1,882.01     1.32%
 中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目          2024 年 3 月末               2023 年末                2022 年末
 非流动负债合计         60,084.04    46.77%      59,686.95   40.45%     71,064.37   50.02%
 负债合计           128,455.28    100.00%    147,563.97   100.00%   142,069.22   100.00%
     截至报告期末，柿竹园公司不存在对外借款情况。
 （三）对外担保情况
     截至报告期末，柿竹园公司不存在对外担保情况。
 （四）权利限制情况
     截至报告期末，柿竹园公司不存在资产抵质押情况。
     截至报告期末，标的公司不存在权利受到限制的资产。
 六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
 （一）主要经营资质
     截至本报告书签署日，柿竹园公司取得的主要经营资质如下：
序号   证照名称    持证主体            颁发单位                编号               发证期         有效期至
                        湖南省国土资           C43000020151232201
                          源厅                    40644
             柿竹园公司                       （湘）FM 安许证字
             东波采矿场                        [2023]S206Y5B1 号
             柿竹园公司
                                          （湘）FM 安许证字
                                           [2023]S284Y4 号
       可证      库          理厅
             柿竹园公司
                                          （湘）FM 安许证字
                                           [2024]S208Y5 号
               库
                                                W001V
     排污许可证              境局高新区分
             郴州钨分公                       91431000MA4RHW18
               司                               0F001R
 中钨高新材料股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    证照名称      持证主体       颁发单位               编号             发证期         有效期至
     爆破作业单
      营业性）
     辐射安全许               郴州市生态环
       可证                  境局
     电力业务许               国家电力监管
       可证                 委员会
     质量管理体               方圆标志认证
     系认证证书               集团有限公司
     环境管理体               方圆标志认证
     系认证证书               集团有限公司
     职业健康安
                         方圆标志认证
                         集团有限公司
      认证证书
                         郴州市苏仙区
     食品经营许
       可证
                           局
     能源管理体     郴州钨分公     方圆标志认证
     系认证证书       司       集团有限公司
     截至本报告书签署日，柿竹园公司已经取得了经营其业务所需的业务资质和许可。
 （二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
     本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准
 入、用地等相关报批事项。标的公司当前在建项目涉及的报批情况详见本章“五、主要
 资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“7、
 在建工程”。
 七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
 （一）重大诉讼、仲裁
     截至本报告书签署日，柿竹园公司不存在尚未审理完毕的重大诉讼、仲裁。
 （二）行政处罚
     自 2022 年 1 月 1 日至本报告书签署日，标的公司存在 3 项行政处罚，具体如下：
 取水许可电子证照公共服务平台上显示审批时间为 2020 年 12 月 31 日，
                                        纸质证照中证载日期为 2015 年 12 月 29 日，
 应为笔误。
中钨高新材料股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （1）基本事实情况
[2022]67 号的《行政处罚决定书》，认定柿竹园公司存在以下违法事实：1）未在有较
大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志；2）安全设
备的安装、使用不符合国家标准或者行业标准；3）违反国家标准或者行业标准形成事
故隐患，未及时消除。郴州市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九
条第（一）项、第（二）项和第一百零二条的规定，决定给予柿竹园公司 55,000 元罚
款的行政处罚。
  （2）分析
  《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定，“生产经营单位有下列行为之一
的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下
的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；
情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：
                                   （一）
未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；
（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的……”；
第一百零二条规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限
期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直
接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，
依照刑法有关规定追究刑事责任。”
  根据郴州市应急管理局出具的《证明》，柿竹园公司已缴纳罚款。根据前述规定和
《行政处罚决定书》，郴州市应急管理局未责令柿竹园公司停产停业整顿，未将该违法
行为认定为情节的严重情形；此外，该行政处罚的罚款金额为 55,000 元，属于《中华
人民共和国安全生产法》第九十九条和第一百零二条中规定的较轻的处罚，并且罚款金
额较小，因此，前述行政处罚不属于重大处罚，不会对柿竹园公司持续经营造成重大不
利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
  （1）基本事实情况
中钨高新材料股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2023]2 号的《行政处罚决定书》，认定柿竹园公司存在以下违法事实：2022 年 6 月 28
日 13 时 07 分，柿竹园公司多金属采矿场+560 中段运输巷发生一起冒顶片帮事故，造
成 1 人死亡、1 人轻伤，直接经济损失 133.20 万元。柿竹园公司存在事故作业面的设计
无爆破和支护方面的内容、事故作业面没有纳入安全大检查和领导带班下井的范围、对
外包队监管不力等问题隐患，对事故负有责任。
  郴州市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一
项及《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准（2022 年版）》第一章第一节第四十条
的规定，决定给予柿竹园公司 350,000 元罚款的行政处罚。
  （2）分析
  《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负
有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下
列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；……
发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款
数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”
  《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准（2022 年版）》第一章第一节第四十条
规定，“违法行为的表现情形：生产经营单位发生一般事故，造成一人死亡，或者少于
五人重伤，或者造成少于一百万元直接经济损失的。处罚基准：对生产经营单位处三十
万元以上少于六十五万元的罚款。”
  根据郴州市应急管理局出具的《证明》，柿竹园公司已缴纳罚款。根据前述规定、
《行政处罚决定书》和《证明》，柿竹园公司多金属采矿场发生的事故属于一般事故，
不属于前述规定中规定的情节特别严重、影响特别恶劣的情形；该行政处罚的罚款金额
为 350,000 元，属于《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条和《湖南省安全生
产行政处罚自由裁量基准（2022 版）》第四十条中规定的较轻的处罚，并且罚款金额
较小，因此，前述行政处罚不属于重大处罚，不会对柿竹园公司持续经营造成重大不利
影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第 1 号的《行政处罚决定书》，认定柿竹园公司存在以下违法事实：2022 年 7 月，柿
竹园电站为了蓄水发电，将河水截流，无生态流量下泄，导致下游数公里河道断流。
  郴州市苏仙区水利局依据《中华人民共和国长江保护法》第八十四条第（三）项、
《中华人民共和国行政处罚法》第五十七条第一款第（一）项的规定，决定给予柿竹园
公司 498,000 元罚款的行政处罚。
  截至本报告书签署日，柿竹园公司已缴纳罚款。郴州市苏仙区水利局已出具《证明》，
说明柿竹园公司针对该项行政处罚已缴纳罚款，相关被处罚行为也已有效整改，整改后
符合相关水资源管理法律法规的规定，该案件不属于重大环保安全事故，相关行为不构
成重大违法违规行为。此外，该笔行政处罚的罚款金额较小，不会对柿竹园公司的正常
生产经营产生重大不利影响。综上，柿竹园公司受到的该笔行政处罚不属于重大违法违
规行为，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
八、标的公司主营业务情况
（一）标的公司的主营业务
  柿竹园公司主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工
和铋系新材料研发。报告期内，主营业务未发生变更。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  我国钨矿采选行业的主管部门包括：
  （1）中华人民共和国国家发展和改革委员会及地方发改委负责拟定和组织实施国
民经济的中长期规划、年度计划和发展战略；
  （2）中华人民共和国自然资源部为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源
勘查、开采的监督管理工作，各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本
行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作；
  （3）中华人民共和国工业和信息化部作为国务院工业生产主管部门，主管全国钨
行业的工业生产监督管理工作；
  （4）中华人民共和国生态环境部作为国务院环保主管部门，主管全国钨行业污染
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
防治、环境保护的监督管理工作；
  （5）中华人民共和国应急管理部作为国务院安全主管部门，主管全国钨行业的安
全生产监督和应急管理工作；
  （6）中国钨业协会是有关钨的生产、应用、贸易的全国性的非营利性社会组织，
负责制定并监督执行行规行约，规范行业行为，维护公平竞争；对我国钨业的方针、政
策、规划、措施等重大经济技术问题进行调查研究，向政府有关决策部门提供建议；根
据政府有关部门授权和委托，负责完成标准制定、行业统计、资质审查、行检行评、项
目论证、成果鉴定等工作任务。
  （1）有关保护性开采和严格总量控制的管理
  钨是我国实行保护性开采的特定矿种。1991 年 1 月 15 日，国务院以国发[1991]5
号文件下发了《国务院关于将钨、锡、锑、离子型稀土列为国家实行保护性开采特定矿
种的通知》，将钨列为国家实行保护性开采的特定矿种。
                        《中华人民共和国矿产资源法》
明确规定“实行有计划的开采”。
  钨的开采实行严格的总量控制。2002 年开始制定了钨矿的年度开采总量计划，并
将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品的开采和出口总量控
制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、锡、锑、稀土等矿产，严
格控制开采总量。”国土资源部《2008-2015 年全国矿产资源规划》重申：“严格实行
保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计划开采和计划外出口”；《全
国矿产资源规划（2016-2020 年）》要求：“建立保护性开采特定矿种动态调整机制，
完善年度开采总量指标控制管理，合理调控钨、稀土等开采规模，严防过度开发”；2021
年《“十四五”原材料工业发展规划》指出：“优化年度开采总量控制指标管理机制，
科学调控稀土、钨等矿产资源的开采规模”；2023 年《战略性矿产国内找矿行动“十
四五”实施方案》强调：“为战略性矿产找矿提供选区；加大油气、铀、铁、铜、金、
铌、钽、钾盐等国家紧缺战略性矿产找矿力度，增加钨、钼、锡、稀土、晶质石墨、萤
石等优势战略性矿产储量，强化战略性矿产资源安全保障”。
  （2）有关安全生产的规定
  《中华人民共和国矿山安全法》于 1992 年 11 月 7 日发布，1993 年 5 月 1 日起施
中钨高新材料股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行，并于 2009 年 8 月 27 日进行了修正，原中华人民共和国劳动部于 1996 年 10 月 30
日发布实施了《中华人民共和国矿山安全法实施条例》。根据《中华人民共和国矿山安
全法》及其实施条例的规定，矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全
管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。
  根据国务院颁布的《安全生产许可证条例（2014 年修订）》和国家安全生产监督
管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015 年修订）》，非煤
矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生
产活动。
  （3）有关环境保护的法律及法规
境污染等进行规制。国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理；
县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管
理。有关环境保护的法律法规还包括《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国
矿产资源法》《中华人民共和国土地管理法》《土地复垦规定》《中华人民共和国水污
染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境保护税法》《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》等。
  （4）有关行业准入的规定
锡锑行业管理的意见》，意见从“发挥规划调控作用，加强法规政策引导”、“加强行
业准入和产品出口管理，提高行业自律水平”和“依法开展清理整顿，规范生产经营秩
序”三方面对钨行业提出了指导。
的设立和布局、生产规模、资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职
业病防治、劳动保险、监督与管理等方面，对行业准入条件进行了规定。2022 年国家
发展改革委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022 年版）》对上述方面作进一步
规范和管理。
  （5）有关外商投资产业政策
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年版）》，“钨的深加工产品”被列为鼓励外商投资产业。
  （6）有关产业结构调整指导政策
硅钨钼稀土等大规格高纯靶材”列入鼓励类，将“新建、扩建钨金属储量小于 1 万吨的
钨矿开采项目（现有钨矿山的深部和边部资源开采扩建项目除外），钨、钼、锡、锑冶
炼项目（符合国家环保节能等法律法规要求的项目除外）”列入限制类。
（三）标的公司的主要产品
  柿竹园公司主要产品包括钨精矿、钼精矿、铋精矿、萤石精矿等采选产品以及氧化
钨、仲钨酸铵等冶炼产品。
  产品类型     产品图片               产品介绍及用途
                  钨精矿主要用于生产钨化合物，如钨酸钠、仲钨酸铵（APT）、
  钨精矿             偏钨酸铵（AMT）等，并可进一步生成三氧化钨、蓝色氧化
                  钨、钨粉、碳化钨、硬质合金等。
                  钼主要用于炼钢和电子器件等领域。炼钢方面，掺入钼的合金
                  钢具有高强度、高韧性、突出的耐热强度和抗腐蚀性能，此外
  钼精矿             还可用于特种合金、电极和催化剂等；电子器件方面，钼具有
                  高强度、高硬度、机械性能优异的特点，在高温下仍能保持高
                  强度和高硬度，因此被广泛应用于电子管、晶体管、整流器等。
                  铋主要用于合金制造、化学试剂、医药化工、电子材料等领域。
  铋精矿             铋合金具有较低的熔点和较高的膨胀系数，可用于制造液压设
                  备、导热材料、自动喷涂合金等。
                  萤石粉广泛应用于钢铁冶炼及铁合金生产、化学工艺和有色金
                  属冶炼。在冶金工业中，萤石粉主要作为助熔剂，可降低难熔
                  物质的熔点，促进炉渣流动，使渣和金属很好分离；在化学工
                  业中，萤石粉是制造氢氟酸的主要原料，用于生产一系列有机
  萤石精矿
                  氟化物，这些化合物被广泛用作冷冻剂、空气溶胶促进剂；在
                  建筑行业中，萤石粉通常被用作水泥熟料的矿化剂，它能降低
                  炉料的烧结温度并减少燃料的消耗。此外，萤石也可应用于玻
                  璃工业和陶瓷工业。
                  仲钨酸铵由钨精矿经压煮、萃取、蒸发结晶而制得，主要用于
  仲钨酸铵            制造三氧化钨或蓝色氧化钨，还用于制造含钨催化剂、钨化合
                  物等，在石油化工行业中可作为添加剂使用。
中钨高新材料股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  产品类型      产品图片               产品介绍及用途
                   黄色氧化钨由仲钨酸铵经高温煅烧制成，因温度不同而呈黄
      黄色氧          色，主要用于生产金属钨粉、碳化钨及用于硬质合金、刀具和
       化钨          模具的制造，同时也可以用于生产化工产品，还用于石油化工
                   的主催化或辅助催化剂。
氧化钨
                   蓝色氧化钨由仲钨酸铵经高温煅烧制成，因温度不同而呈蓝
      蓝色氧          色，主要用于生产金属钨粉、碳化钨及用于硬质合金、刀具和
       化钨          模具的制造，同时也可以用于光电子学领域，还用于电化学储
                   能器件等。
（四）主要经营模式
  标的公司采购的物资包括钨精矿、仲钨酸铵、药剂、备品备件、钨酸钠、钢材及加
工材等原材料，工程服务及设备，能源动力，劳务服务等。
  钨精矿、仲钨酸铵、钨酸钠等生产用原材料由标的公司实施市场化采购，药剂、工
程服务设备等根据中国五矿相关管理要求实施集中采购。
  柿竹园公司的生产模式包括采选业务和冶炼业务两类。
  （1）采选业务
  柿竹园公司每年根据配额、生产能力、钨精矿价格状况等各种因素制定年度生产经
营计划，并按计划自行组织生产。
  采矿及选矿工艺流程图如下：
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （2）冶炼业务
  标的公司冶炼业务每月根据客户订单、预备库存的情况制定生产计划，并按计划自
行组织生产。
  冶炼工艺流程图如下：
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  柿竹园公司产品统一采用直销模式，柿竹园公司与客户直接签订销售合同，无代理
或经销环节，销售均属于买断式销售，即交易完成后，产品的风险和收益均随之完全转
移给客户。
  柿竹园公司通过对自有多金属矿产资源的采选和综合回收形成钨精矿、钼精矿、铋
精矿、萤石精矿等产品，及通过对钨精矿的冶炼形成仲钨酸铵、氧化钨等产品并出售的
  中钨高新材料股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  方式实现盈利。
  （五）主要产品的生产和销售情况
       （1）产能产量及产能利用率
       采选方面，政府部门核定的标的公司年生产规模为 350 万吨，而标的公司每年钨、
  钼、铋、萤石精矿产量受到原矿品位以及选矿回收率影响。
       冶炼方面，报告期内标的公司仲钨酸铵、氧化钨产能、产量及产能利用率情况如下：
产品类别
       产能         产量         产能利用率      产能          产量         产能利用率      产能        产量         产能利用率
仲钨酸铵
（干吨）
 氧化钨
（干吨）
       仲钨酸铵报告期内产能利用率逐年下降，主要系郴州钨报告期内实施技改项目扩产，
  仲钨酸铵产能提升幅度较大，而仲钨酸铵生产模式为以销定产，产量提升相对稳定无较
  大波动所致。
       （2）产品销量情况
            主要产品                      2024 年 1-3 月               2023 年             2022 年
  钨精矿（标吨）                                            63.45           1,095.23           3,073.94
  钼精矿（标吨）                                           616.63           1,408.13           1,597.11
  铋精矿（金属吨）                                          262.52           1,437.27           1,745.28
  萤石精矿（干吨）                                        86,751.39        215,468.07         188,347.41
  仲钨酸铵（干吨）                                          814.20           3,594.55           3,854.69
  氧化钨（干吨）                                          2,142.68          6,709.84           6,805.77
       标的公司报告期各期钨精矿对外销量变动幅度较大，主要系钨精矿为郴州钨生产仲
  钨酸铵的主要原材料，柿竹园生产的钨精矿主要用于提供给郴州钨进一步冶炼，其对外
  销售量受报告期各期柿竹园提供给郴州钨的钨精矿数量的影响较大。萤石精矿报告期各
  期销量增长幅度较大，主要系 2023 年 5 月标的公司收购萤石选矿资产，2023 年 6 月起
  萤石精矿产能提升。
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   报告期内，标的公司向前五大客户销售收入及占主营业务收入的比例如下：
    年份         序号       主要客户                  销售金额（万元）                    占比
                       合计                               64,576.59        84.50%
                       合计                              200,097.87        79.61%
                       合计                              195,215.93        73.74%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并披露
   报告期内，标的公司主要产品销售均价（不含税）变化情况如下：
           产品类别         2024 年 1-3 月          2023 年              2022 年
钨精矿（元/标吨）                     101,512.14        96,782.41               96,410.92
钼精矿（元/标吨）                     134,568.15       153,159.17              106,760.21
铋精矿（元/金属吨）                     42,909.47        37,489.04               25,322.80
萤石精矿（元/干吨）                         1,513.06      1,367.80                1,268.14
仲钨酸铵（元/干吨）                    160,423.72       157,891.96              152,630.31
氧化钨（元/干吨）                     182,847.29       178,879.45              173,939.03
   标的公司报告期内钼精矿、铋精矿销售均价增长率较高，主要系钼精矿、铋精矿
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（六）主要产品的原材料采购及供应情况
   报告期内，标的公司采购的主要原材料包括白钨精矿、仲钨酸铵、采选冶所需药剂、
备品备件、钨酸钠、钢材及加工材等，其中前三大原材料采购占比超过 80%，主要原材
料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：
                                                                               单位：万元
    项目
                采购金额        占比        采购金额           占比           采购金额           占比
  白钨精矿          14,085.68    46.58%    52,118.74      37.98%       61,280.08      40.55%
  仲钨酸铵           8,415.75    27.83%    45,587.89      33.22%       51,935.33      34.36%
    药剂           4,526.83    14.97%    20,981.67      15.29%       19,307.92      12.78%
  备品备件           1,759.88     5.82%     9,735.34       7.09%        8,572.96       5.67%
   钨酸钠            377.37      1.25%     2,880.50       2.10%        4,226.35       2.80%
钢材及加工材            541.44      1.79%     2,886.52       2.10%        2,741.28       1.81%
    其他            529.59      1.75%     3,031.52       2.21%        3,070.21       2.03%
    合计          30,236.53   100.00%   137,222.19     100.00%      151,134.13     100.00%
   标的公司使用的主要能源为蒸汽、电力和天然气。电力由标的公司以电网销售价格
采购，蒸汽和天然气由标的公司以市场价格采购。标的公司生产所需的蒸汽、电力和天
然气均拥有长期稳定的供应商。
   报告期内，标的公司主要能源采购情况、采购单价变动情况如下：
    期间                       项目                       采购数量        采购金额         采购均价
               蒸汽（万吨、万元、元/吨）                               3.01      607.19       201.83
               天然气（万立方米、万元、元/立方米）                          8.73        38.23        4.38
               蒸汽（万吨、万元、元/吨）                              10.11     2,026.56      200.45
               天然气（万立方米、万元、元/立方米）                         96.10      326.43         3.40
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   期间                  项目              采购数量        采购金额            采购均价
               蒸汽（万吨、万元、元/吨）                3.19        591.91         185.83
               天然气（万立方米、万元、元/立方米）        608.33        2,109.83          3.47
   报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况及占当期原材料采购总额比例
如下：
  年份       序号          供应商           采购金额（万元）                     占比
                     合计                    19,784.41                   65.43%
                     合计                    80,750.88                   58.85%
                     合计                   101,680.83                   67.28%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并披露
（七）董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的
股东在前五名供应商或客户中所占的权益
   报告期内，除中国五矿及其下属控股子公司、厦门钨业股份有限公司及其下属控股
子公司外，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产
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（八）境外经营和境外资产情况
  标的公司不存在境外经营及境外资产。
（九）安全生产及环境保护情况
  标的公司主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和
列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
  标的公司根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制度及流
程，确保各环节安全、环保。
  （1）安全生产制度及执行情况
  标的公司严格遵守《安全生产法》《消防法》《劳动法》以及《金属非金属矿山重
大生产安全事故隐患判定标准》《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》《金属
非金属矿山安全规程》《尾矿库安全规程》《个体防护装备配备规范》《工贸企业重大
事故隐患判定标准》等一系列国家和地方发布的关于安全生产的法律、法规和规定，并
建立汇编了《湖南柿竹园有色金属有限责任公司安全管理制度汇编》，安全管理制度汇
编分为通用部分、矿山部分、尾矿库部分、选矿厂部分、职业卫生部分。
  标的公司建立了从主要负责人到一线岗位员工的安全生产责任制，覆盖所有管理和
操作岗位，完善了公司安全责任清单，明确全员安全职责和责任，全面落实企业党政主
要负责人第一责任人责任，领导班子成员分管责任与监管责任。标的公司成立以党委书
记、董事长为主任的健康安全环保委员会，设立了专职安全环保监督管理机构健康安全
环保部，各基层单位成立了以行政一把手为组长的安全环保工作小组。严格按照国家矿
山安全监察局关于印发《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》（矿安 2022·4
号文）的通知，配备配齐“五职矿长”。
  标的公司每年年初组织召开健康安全环保工作会，明确年度工作目标任务，制定具
体行动计划和工作措施，与各二级单位签订健康安全环保目标责任状，套牢安全环保责
任。各二级单位有效承接并逐项分解细化，层层传递压力到岗位和个人，建立“层层负
责、人人有责、各负其责”的安全环保工作体系。为加强健康安全环保监督管理工作，
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持续修订健康安全环保责任状考核细则，每月对二级单位进行健康安全环保责任制考核，
通过加强监督考核，督促各单位落实责任。
  标的公司为进一步夯实双重预防机制建设工作基础，推行风险管控理念，建立基于
风险的健康安全环保管理制度、方法和措施，有效防范化解健康安全环保重大风险，坚
决遏制事故的发生，制定了双重预防机制建设工作实施方案，按照工作步骤和进度安排，
建立以主要负责人牵头负责的双重预防体系建设领导机制，发动全体员工参与风险点排
查、辨识和隐患排查治理，全面构建风险管控与预防体系，实现安全风险分级管控和隐
患排查治理制度化、常态化、规范化。
  为落实相关法律法规的要求，完善风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，
有效排查治理事故隐患，防范各类事故的发生，标的公司不断完善《隐患排查治理办法》，
建立公司、车间（部门）、班组、岗位四级隐患排查体系，按照事故隐患等级，明确一
级抓一级，一级向一级负责的隐患排查办法进行隐患分级治理，有针对性地制定治理措
施、时限要求，并建立隐患治理台账，对治理工作实施动态管理。
  对于每年安全生产费用的提取，标的公司制定了《健康安全环保专项费用管理办法》，
严格按照国家法规要求提取、使用安全费用。
  报告期内，标的公司的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事故。
  （2）环境保护制度及执行情况
  标的公司主要污染物为生产经营过程中产生的废水、废气、固废及噪音。标的公司
根据国家及行业环境保护的相关要求，制定了严格的环境保护管理制度及相关规程，并
设置了三级人员责任制，包括机构和公司领导职责、职能部门环保职责和各级专业人员
环保职责，各级人员各司其职，确保环境管理和执行水平。标的公司制定完善的环保制
度，包括《生态环境保护责任制》《生态环境保护管理制度汇编》及《突发环境事件应
急预案》等。
  报告期内，标的公司在生产经营过程中严格按照法律法规、环境影响评价报告及验
收要求开展环保治理工作，环保审查、审批手续完备，各项污染防治措施按要求落到了
实处，标的公司污染物排放达标并按照国家相关标准进行处理。生产运行期间废水、废
气、厂界噪声达标排放，固体废物去向明确，均根据要求交由有资质的机构进行处理。
各生产单位坚持每日对环保设施运行情况进行检查并记录，每月组织进行环保隐患排查，
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对发现的问题及时处理完善，总体环保设备设施运行正常，环境管理体系健全，符合环
境保护相关法规要求。
   标的公司已按照规定取得经营所需的排污许可证或固定污染源排污登记，报告期内，
标的公司的污染治理制度执行情况良好，未发生重大环境污染事故。
   标的公司报告期内存在因违反安全生产及环境保护相关法律、法规和规范性文件的
规定而受到处罚的情况，具体情况详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“七、重
大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚”。
                                                              单位：万元
 序号            项目          2024 年 1-3 月        2023 年        2022 年
          合计                     2,387.44         8,587.31      12,142.14
   根据《生态环境部办公厅关于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》（环
办综合函〔2021〕495 号）和《湖南省发展和改革委员会关于印发<湖南省“两高”项
污染和高环境风险事项。
（十）主要产品的质量控制情况
   标 的 公 司 的 所 有 产 品 符 合 《 产 品 质 量 法 》 、 钨 精 矿 YS/T231-2015 、 钼 精 矿
YS/T235-2016、铋精矿 YS/T321-2005、萤石精矿 YB/T5217-2019 等产品标准要求，产
品不定期由郴州市质量技术监督局进行抽检认定，得到了客户和市场的肯定。
   标的公司为加强并规范公司的产品质量，保证有能力持续提供满足顾客需求及适用
法律法规要求的产品，形成有工艺规程、生产过程作业规程、产品内控标准、产品管理
办法和识别确认顾客需求等制度。标的公司生产技术部、质量检测中心分别负责产品生
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产质量管理和检测质量管理工作，负责执行国家、地方及公司关于产品生产技术及检测
质量管理方面的规定，包括组织制定公司原料、产品质量计划及标准，并对采、选矿场
执行产品质量管理工作进行监督、检查和考核。各生产单位根据工艺管理技术要求，建
立健全操作规程并严格组织生产，对影响产品质量的关键生产过程和岗位，建立产品质
量控制点，以保证主要工艺参数和指标处于受控状态。此外，质量检测中心对各选厂生
产的全流程样品及产品进行检测，并将检测结果及时反馈至相关单位和部门，每月根据
产品质量标准对各选厂产品质量合格率进行统计并在生产调度会议上发布。产品的售后
服务工作由供销中心负责，质量检测中心配合，包括顾客满意度调查、走访客户、处理
客户来访、对检测结果出现差异的仲裁等事宜。
    标的公司具有健全的质量体系认证。标的公司在报告期内严格遵守国家有关质量方
面的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未因产品质量问
题受到相关主管部门的处罚，未与客户因产品质量问题发生重大纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
    标的公司主要核心技术情况如下：
序号 核心技术名称             核心技术简介             获得奖项及奖项名称
    黑白钨混合浮选   研发了黑白钨浮选粗精矿磁分离分别精选新工 中国有色金属工业协会科技进
    粗精矿分离及综   艺，改进了黑钨矿精选技术，实现了伴生锡的综 步奖二等奖——黑白钨混合浮
    合回收新技术研   合回收，较好的解决了黑钨矿回收率低和黑钨精 选粗精矿分离关键新技术应用
       究      矿品位低的选矿难题。             （2016 年）
              基于黑白钨混合浮选体系药剂的界面组装化学 1、国家科技进步二等奖——钨
    金属-有机配合   原理及药剂设计方法，发明了黑白钨混合矿金属 氟磷含钙战略矿物资源浮选界
    物捕收剂的夕卡   -有机配合物新型捕收剂及浮选泡沫结构调整 面组装技术及应用（2018 年）
    矿源头清洁浮选   -针铁矿-高效絮凝净化技术”，实现了黑白钨矿 进步奖一等奖——复杂多金属
      新技术     物与含钙矿物的高效浮选分离，同时高效净化了 矽卡岩型含锡黑白钨混合界面
              外排水中残余有机组分，提升了外排水水质。 组装浮选理论及实践    （2017 年）
    柿竹园钨锡多金   提出了某矿山成矿岩体壳幔混熔演化机制，确立 中国有色金属工业协会科技进
    属矿集区隐伏矿   了云英岩化与矽卡岩化及花岗岩蚀变时空上的 步奖一等奖——柿竹园钨锡多
    成矿规律与找矿   继承性与关联性，指导深部地质找矿取得了新进 金属矿集区隐伏矿成矿规律与
      预测      展。                     找矿预测（2017 年）
              基于破碎统计力学原理和提出的钢球转移概率
                                     中国有色金属工业协会科技进
    磨矿分级过程优   理论建立了一套选矿厂球磨机装补球制度，成功
                                     步奖一等奖——磨矿分级过程
                                     优化与控制及其工业应用
      业应用     理，实现了磨矿分级过程参数优化的实时反馈和
                                     （2019 年）
              自动调节控制。
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序号 核心技术名称             核心技术简介              获得奖项及奖项名称
    生萤石高效回收 附药剂酸化剥离预处理技术以及具有选择性、抗 步奖一等奖——复杂多金属矿
    关键技术及应用 低温性 CYP 系列萤石捕收剂。大幅提高了萤石 伴生萤石资源盐酸剥离高效浮
            的选矿指标，优化了萤石产品方案。        选关键技术及应用（2020 年）
            围绕多金属资源的“集约化利用”和“清洁生
            产”两大核心问题，在采选协同、多金属资源高
    南岭成矿带复杂                         绿 色 矿山 科 学技 术奖 一等 奖
            效分离、选冶联合、尾矿废石高消纳综合利用、
    多金属矿采选联                         ——柿竹园复杂多金属矿采选
    合集约化利用关                         协同清洁高效利用关键技术及
            统性研究和技术攻关，形成了采矿、选矿、尾矿
      键技术                           应用（2021 年）
            资源化利用三位一体的多金属资源清洁高效利
            用成套技术，实现了多金属资源的集约化利用。
            通过自主创新和技术集成，重点攻克复杂多金属
            矿集约化开采技术方案、矿柱群高中段规模化控
            制开采技术、井下盘区崩落与露天台阶并行开采
                                    中国有色金属工业协会科技进
    柿竹园复杂多金 技术等重大关键技术，实现了复杂多金属矿集约
                                    步奖一等奖——柿竹园群空区
                                    矿柱与低品位多金属矿绿色高
    技术研究及应用 的复杂难采低品位多金属矿的开发利用提供了
                                    效开采技术及示范（2020 年）
            宝贵经验，有效解决复杂多金属矿开采效率低、
            安全保障程度低、工艺技术水平相应落后和生产
            成本高等瓶颈问题。
            开发研究了钨冶炼全流程污染协同控制机理及
            绿色低碳清洁冶炼、钨清洁冶炼全流程污染减排
            及氨硫闭环回用新技术、钨冶炼含氨氮高盐废水
    钨清洁冶炼全流                         中国环境保护产业协会一等奖
            深度净化与零排放、钨渣多元素协同深度分离与
    程污染防治及深                         ——钨清洁冶炼全流程污染防
    度资源化利用关                         治及深度资源化利用关键技术
            慧环保、钨冶炼全流程环境风险评估防控与应急
     键技术与应用                         与应用（2023 年）
            处置等技术与装备。推动了国内钨冶炼行业高质
            量绿色发展、提升国内钨冶炼行业技术水平和国
            际竞争力。
            围绕钨冶炼企业生产过程中含氨水、气的处理存
            在含氨污染物处理工艺单一，回收难度大、效果
            不佳、易产生负面效果等突出问题，APT 结晶氨
    钨冶炼氨高效闭 尾气制备浓氨水、氧化钨煅烧氨尾气制备浓氨水 中国五矿集团有限公司二等奖
     的研究与应用 开发以及钨冶炼全生产流程含氨水、气高效闭路 用技术的研究与应用      （2023 年）
            循环利用体系建立，首创形成了“含氨水、气的
            全生产流程高效闭路循环利用体系”，并成功投
            入到工业生产应用。
    标的公司重视技术研发，积极推进项目技术改进和革新，新技术研发和储备。通过
多年行业实践，形成的核心技术主要依靠自主研发取得，不存在对第三方技术依赖的情
形。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
    报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，标的公司未认定核心技术人员。
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九、主要财务数据
  根据中审众环会计师出具的审计报告，标的公司最近两年一期主要财务数据与财务
指标情况如下：
（一）主要财务数据
                                                                     单位：万元
        资产负债表项目                2024 年 3 月末          2023 年末         2022 年末
资产总计                                   289,755.49     293,967.87     261,321.50
负债合计                                   128,455.28     147,563.97     142,069.22
所有者权益                                  161,300.21     146,403.90     119,252.28
归属于母公司所有者权益合计                          161,300.21     146,403.90     119,252.28
        利润表项目                  2024 年 1-3 月         2023 年度         2022 年度
营业总收入                                   77,361.86     255,090.51     270,497.72
营业利润                                    16,779.36      41,363.96      34,524.45
利润总额                                    16,691.31      40,436.43      29,565.93
净利润                                     14,335.45      36,055.06      26,415.10
归属于母公司所有者的净利润                           14,335.45      36,055.06     26,141.23
（二）主要财务指标
   项目      2024 年 3 月末/2024 年 1-3 月     2023 年末/2023 年度       2022 年末/2022 年度
资产负债率                        44.33%                 50.20%              54.37%
流动比率（倍）                         1.71                  1.21                 1.18
速动比率（倍）                         1.40                  0.88                 0.81
毛利率                          31.01%                 31.30%              23.22%
净利率                          18.53%                 14.13%               9.77%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产
  流动比率=期末流动资产/期末流动负债
  速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
  毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
  净利率=净利润/营业收入*100%
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
（一）许可他人使用自己所有的资产的情况
  截至本报告书签署之日，柿竹园公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
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（二）作为被许可方使用他人资产的情况
  截至本报告书签署之日，柿竹园公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况
  最近三年，柿竹园公司未进行增减资、股权转让或改制相关的评估或估值。
十二、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认方法
  收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客
户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺
将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改
变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有
权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用
并从中获得几乎全部的经济利益。
  在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照
各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交
易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价
等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履
约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的
公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公
司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且
标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根
据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公
司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分
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摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标
的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所
有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报
酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  收入确认的具体方法：
  标的公司主要销售氧化钨、APT、钨精矿等产品。标的公司商品统一采用直销模式。
销售商品收入确认的具体原则为：针对合同中约定根据质量检测结果确定销售价格的商
品，在公司按合同约定将产品交付客户，并由客户取得产品质量证明结果及取得客户签
字或盖章的签收单据时确认收入；针对合同中未约定根据质量检测结果确定销售价格的
商品，根据客户签字或盖章的签收单据确认收入。提供加工劳务收入确认的具体原则为：
公司按合同约定将加工后的产品交付客户并经客户签收确认后，确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
  标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
  标的公司财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按
照企业会计准则的有关规定进行编制。
  标的公司自本报告期末起 12 个月内具备持续经营能力，不存在导致持续经营能力
产生重大疑虑的事项。
（四）合并财务报表范围及变化
  报告期内，标的公司合并财务报表变化情况如下：
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                                                            单位：万元
                                 丧失控制                    处置价款与处置投资
                      丧失控制                 丧失控制   丧失控制
         丧失控制                    权时点的                    对应的合并财务报表
子公司名称                 权时点的                 权时点的   权时点的
         权的时点                    处置比例                    层面享有该子公司净
                      处置价款                 处置方式   判断依据
                                  （%）                     资产份额的差额
郴州大金矿业                                            收到处置
有限责任公司                                            价款日
 （五）报告期内资产剥离调整情况
   报告期内，标的公司不存在资产剥离情况。
 （六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况
   报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
 （七）行业特殊会计处理政策
   标的公司不存在行业特殊会计处理政策。
 十三、其他事项
 （一）本次交易拟购买资产为控股权
   本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买柿竹园公司 100%
 股权，拟购买资产为标的公司控股权。
 （二）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
   截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
 （三）购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
   截至本报告书签署日，交易对方持有的标的公司 100%的股权权属清晰，不存在质
 押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
 （四）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
   本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买柿竹园公司 100%
 股权，因此本次交易不涉及柿竹园公司其他股东放弃优先购买权的情形。
 （五）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
   本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买柿竹园公司 100%
 股权，不涉及债权债务转移及人员安置情况。
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                第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）评估基准日
  本次交易标的资产的评估基准日是 2023 年 7 月 31 日，本次交易中，标的资产的交
易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中企华评估出具的并经国资监管有权单位
备案的“《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6065 号）”所载评估值为基础
协商确定。
（二）评估结果
  根据中企华评估出具的《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及
的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字
（2024）第 6065 号），中企华评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权
益价值进行评估，评估如下：
                                                                单位：万元
                账面值（100%权益）评估值（100%权益）             增减值          增减率
评估对象    评估方法
                       A              B            C=B-A        D=C/A
        资产基础法                         519,452.41   388,434.80    296.48%
标的公司               131,017.61
         收益法                          511,841.21   380,823.60    290.67%
  收益法评估后的股东全部权益价值为 511,841.21 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 519,452.41 万元，两者相差 7,611.20 万元，差异率为 1.49%。
  两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指以评估对象在评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估
方法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产在评估基准日
的重置价值。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利
能力。
  本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资占总
资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重
置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为
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最终评估结论，即标的资产柿竹园的股东全部权益价值为 519,452.41 万元。上述评估结
果已经有权国有资产监督管理机构备案。
  由于上述评估报告的有效期截止日期为 2024 年 7 月 31 日，为保护上市公司及全体
股东的利益，中企华评估以 2024 年 3 月 31 日为基准日对标的公司进行了加期评估，以
确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
  以 2024 年 3 月 31 日为加期评估基准日，标的公司加期评估结果如下：
                                                              单位：万元
               账面值（100%权益）评估值（100%权益）            增减值          增减率
评估对象    评估方法
                     A              B            C=B-A        D=C/A
       资产基础法                        549,756.61   388,456.40    240.83%
标的公司             161,300.21
        收益法                         541,694.85   380,394.64    235.83%
  加期评估中，同样采用资产基础法评估结果作为标的资产的股东全部权益价值。资
产基础法下，柿竹园公司 100.00%股权的加期评估结果为 549,756.61 万元，较本次交易
作价 519,452.41 万元增加 30,304.20 万元，标的资产未出现减值情况，加期评估结果不
会对本次交易构成实质影响。
  经交易各方确定，本次交易标的资产定价仍以评估基准日为 2023 年 7 月 31 日的评
估结果为依据。本次加期评估结果不作为定价依据，未经国有资产监督管理机构另行备
案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 7 月 31 日的评估结果未发生减值，不
涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
二、标的资产评估的具体情况
（一）评估假设
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
估基准日后不发生重大变化；
务；
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会计政策在重要方面保持一致；
方式与目前保持一致；
续；
定为高新企业，目前被评估单位为高新企业，需要在 2024 年 12 月进行再次认定。根据
被评估单位提供资料，目前企业拥有的专利、预测期研发费用占收入比等指标满足高新
企业的要求，故本次评估假设被评估单位可以在经营期持续获得高新企业认定，享受所
得税优惠政策；
营的收入、成本指标与被评估单位提供的预测数据无重大差异；
（二）评估方法的选择及合理性分析
  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估基本准则》，
评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产
评估方法。
  收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方
法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全
部权益价值。
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   市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为
基础确定评估对象价值的评估方法的总称。评估中用到的市场法包括上市公司比较法和
交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计
算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。交
易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计算价值比率，在与被评估企
业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。
   资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
   本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法，选择理由如下：
   资产基础法：资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成
本扣减各种贬值反映资产价值。本次评估可收集到评估基准日被评估企业各项资产和负
债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
   收益法：企业持续经营，历史年度主营业务相关资料较齐全，与管理层讨论后可以
预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。
   市场法：目前国内资本市场上与标的企业规模、盈利水平等类似企业的股权交易案
例缺乏或在公开市场上难以取得详细的经营和财务数据，故本次评估未采用市场法评估。
   综上，本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。鉴于本次交易标的公司所
处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产
基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权
益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的资
产柿竹园的股东全部权益价值为 519,452.41 万元。上述评估结果已经有权国有资产监督
管理机构备案。
（三）资产基础法具体情况
   湖南柿竹园有色金属有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 264,032.33 万元，
评估价值为 627,913.10 万元，增值额为 363,880.77 万元，增值率为 137.82%；总负债账
面价值为 133,014.72 万元，评估价值为 108,460.69 万元，减值额为 24,554.03 万元，减
值率为 18.46%；净资产账面价值为 131,017.61 万元，评估价值为 519,452.41 万元，增
值额为 388,434.80 万元，增值率为 296.48%。
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  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                              单位：万元
                      账面价值          评估价值         增减值           增值率%
         项目
                         A            B          C=B-A        D=C/A×100
流动资产            1       89,271.64    97,423.54     8,151.90         9.13
非流动资产           2      174,760.69   530,489.56   355,728.87       203.55
其中：长期股权投资       3       19,064.09    23,649.68     4,585.59        24.05
投资性房地产          4            0.00         0.00         0.00
固定资产            5       98,932.76   138,972.39    40,039.63        40.47
在建工程            6       12,229.37    12,627.67      398.30          3.26
油气资产            7            0.00         0.00         0.00
无形资产            8       28,647.67   339,451.01   310,803.34      1,084.92
其中：土地使用权        9       20,321.52    34,206.82    13,885.30        68.33
其他非流动资产         10      15,886.80    15,788.81       -97.99         -0.62
      资产总计      11     264,032.33   627,913.10   363,880.77       137.82
流动负债            12      73,437.25    73,437.25         0.00         0.00
非流动负债           13      59,577.47    35,023.44   -24,554.03        -41.21
      负债总计      14     133,014.72   108,460.69   -24,554.03        -18.46
       净资产      15     131,017.61   519,452.41   388,434.80       296.48
  （1）货币资金
  评估基准日货币资金均为银行存款，账面价值 46,895,549.70 元，全部为人民币存
款。核算内容为在北京五矿财务公司、中国建设银行股份有限公司郴州爱莲湖支行、中
国工商银行郴州高新支行、中国建设银行股份有限公司郴州东风支行等银行的人民币存
款。
  银行存款评估值为 46,895,549.70 元。
  （2）应收票据
  评估基准日应收票据账面价值 251,749,282.86 元，核算内容为被评估单位因销售商
品而收到的商业汇票，包括银行承兑汇票。
  应收票据评估值为 251,749,282.86 元。
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    （3）应收账款
    评估基准日应收账款账面余额 238,114,918.44 元，核算内容为被评估单位因销售商
品应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备 5,177,190.50 元，应收账款账面净
额 232,937,727.93 元。
    应收账款评估值为 232,937,727.93 元。
    （4）应收款项融资
    评估基准日应收款项融资账面价值为 94,712,892.99 元，核算内容为销售商品应收
的票据。
    应收款项融资评估值为 94,712,892.99 元。
    （5）预付款项
    评估基准日预付款项账面价值 4,371,979.38 元，核算内容为被评估单位按照合同规
定预付的材料款、设备款、工程款、电费等款项。
    预付款项评估值为 4,371,979.38 元。
    （6）其他应收款
    评估基准日其他应收款账面余额 74,095,619.63 元，核算内容为被评估单位除应收
账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。主要为押金、备用金、代缴款等。
评 估 基 准 日 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 准 备 5,709,427.55 元 ， 其 他 应 收 款 账 面 价 值
    其他应收款评估值为 68,386,192.08 元。
    （7）存货
    评估基准日存货账面余额 221,276,776.78 元，核算内容为原材料、产成品、在产品、
发出商品。评估基准日存货计提跌价准备 27,614,035.18 元，存货账面价值 193,662,741.60
元。
    评估基准日原材料账面余额 122,543,984.78 元，核算内容为库存的各种材料，主要
原材料为日常生产所需的备品备件等，主要为前碳素无缝钢管、高铬钢球、电子雷管、
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光面轮胎等。评估基准日原材料计提跌价准备 17,597,663.50 元，原材料账面价值
    原材料评估值为 105,408,729.55 元，评估值增值 462,408.27 元。增值原因为根据被
评估单位技术鉴定报告，被评估单位部分原材料已无使用价值，本次对上述原材料按残
值评估，导致评估增值。
    评估基准日产成品账面余额 69,092,829.03 元，产成品主要为铋精矿、钼精矿、萤
石、铁精粉、白钨精矿、高纯铋等有色金属产品以及郴州钨分公司持有的仲钨酸铵、蓝
钨、黄钨等。评估基准日产成品计提跌价准备 8,591,483.53 元，产成品账面价值
    产成品评估值为 130,069,534.79 元，评估值增值 69,568,189.29 元，增值率 114.99%。
增值原因为萤石、钼精矿及钨精矿产品现行价格高于账面成本价所致。
    评估基准日在产品账面余额 21,643,053.87 元，核算内容为库存的铅锌出矿、白钨-
在产品等。
    在产品评估值为 31,267,986.95 元，评估值增值 9,624,933.08 元，增值率 44.47%。
增值原因为钨精矿产品现行价格高于账面成本价所致。
    评估基准日发出商品账面余额 7,996,909.10 元，核算内容为已发出客户尚未收货的
铋精矿、萤石精矿、高品质铁精粉等。评估基准日发出商品计提跌价准备 1,424,888.15
元，发出商品账面价值 6,572,020.95 元。
    发出商品评估值为 8,435,495.15 元，评估增值 1,863,474.20 元，增值率 28.35%。增
值原因为发出商品评估值包含部分合理利润。
    （1）长期股权投资
    截至评估基准日，标的公司长期股权投资账面余额 190,640,920.13 元，核算内容为
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非控股长期股权投资 1 项（湖南有色郴州氟化学有限公司少数股权）。
                                                                 单位：万元
 被投资单位名称           账面价值              评估价值            增值额         增值率%
湖南有色郴州氟化学
有限公司
     截至评估基准日，上述长期股权投资评估值为 236,496,819.97 元，评估值增值
     （2）房屋建（构）筑物
     房屋建筑物评估方法：
     根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本
次评估采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：
     评估值=重置成本×综合成新率
     房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
     重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
     ①建安综合造价
     对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，
即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据行业或当地执行的定额标准和有关
取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
     对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
     ②前期及其他费用
     建设工程前期及其他费用按照被评估各单位的工程建设投资额，根据行业、国家或
地方政府规定的收费标准计取。柿竹园公司前期及其他费用名称、计费基础、计费依据
如下表：
序号             项目名称                          计费基础                计费标准
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                合计                                          5.31%
     郴州钨分公司前期及其他费用名称、计费基础、计费依据如下表：
序号       费用名称         计费基础         费率%               参考依据
          合计                       7.59%
     ③资金成本
     资金成本按照被评估各单位的合理建设工期，参照评估基准日贷款市场报价利率
（LPR），以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资
金成本计算公式如下：
     资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
     ④可抵扣增值税
     建安造价中的增值税及前期及其他费用中增值税之和。
     综合成新率按照以下公式确定：
     综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
     式中尚可使用年限的确定：
     对于与矿山生产无关的建（构）筑物，根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和
已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。
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在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构
的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的
前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
  对于与矿山生产直接相关的、除了用于矿山生产别无它用的建（构）筑物，根据矿
井剩余生产服务年限与耐用年限扣除已使用年限后孰低原则确定尚可使用年限。
  评估值=重置全价×综合成新率
  井巷工程评估方法：
  根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法评估。
  评估值=重置成本×综合成新率
  重置成本＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本
  ①综合造价
  根据实物工程量和现行的冶金定额及取费标准进行计算。
  综合造价=直接费+其它直接费+现场经费+间接费+利润+税金
  其中：直接定额费—分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面
大小、硐室体积等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；
  辅助定额费—分开拓方式及井筒期、巷道期、尾工期施工区巷道、总工程量、巷道
断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；
  取费—依照中色协科字（2013）178 号文有色金属工业建安工程费用定额、工程建
设其他费用定额。
  材料差价—参考《郴州工程建设造价信息》2023 年第 7 期中的材料价格并参照企
业提供的基准日材料价格表进行调整。
  ②前期及其它费用
  前期及其它费用：包括建设单位管理费、可行性研究费、环境评价费、工程勘察设
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计费、工程监理费、招投标管理费等。前期费用及其他费用费率详见下表：
序号             项目名称               计费基础         计费标准
                合计                              5.31%
     ③资金成本
     按照合理的建设工期，取评估基准日贷款市场报价利率（LPR），按照资金平均投
入，测算矿井建设期间相应工期的合理资金成本。
     ④可抵扣增值税
     建安造价中的增值税及前期及其他费用中增值税之和。
     井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿石资源，与
本矿井所开采的矿石储量紧密相关，随着矿石资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；
当矿石资源开采完毕，经济寿命结束。
     井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处
的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下可分为开拓巷道、
准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此，在成新率
确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的
层位、岩石性质、支护方式以及地质构造和回采对巷道的影响；其次到井下选择有代表
性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维
修记录和维修方法；第三根据各类巷道投产日期计算已服务年限，在根据地质测量部门
提供的矿井资源储量、保有资源储量、可采储量及生产能力计算各类巷道的尚可服务年
限，最后确定各类巷道的综合成新率。计算公式如下：
     综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%
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     评估值=重置成本×综合成新率
     截至评估基准日，房屋建（构）筑物原值评估值增值 281,072,164.66 元，增值率
评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大幅度的提高，
导致评估增值；企业摊销年限短于评估使用的经济耐用年限，导致评估增值。
     （3）设备
     纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。设备类资产评
估基准日账面价值如下表所示：
                                                       单位：元
         科目名称               账面原值                 账面净值
机器设备                            797,139,950.29    276,711,152.54
车辆                               22,291,329.78      7,293,517.57
电子设备                             56,463,778.36     10,915,059.25
减：减值准备                                             37,927,815.98
             合计                 875,895,058.43    256,991,913.38
     根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法
评估，部分采用市场法评估。
     成本法计算公式如下：
     评估值=重置成本×综合成新率
     ①重置成本的确定
     对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建
设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设
备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税
抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
     需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资
金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
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     不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和
运费中可抵扣的增值税
     A．购置价
     对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估
基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的
市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的
购置价确定。
     B．运杂费
     运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂
费计算公式如下：
     运杂费=设备购置价×运杂费率
     运杂费系指设备由出厂地点或调拨地点运至安装现场所发生的一切费用，包括运输
费、包装费、装卸费、采购保管保养费和供销部门手续费。
     C．安装工程费
     安装工程费参照有色金属工业机械设备、矿山机电设备、电气设备安装工程预算定
额或者合同规定确定。
     如果设备基础与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建（构）筑物类资产评估中考
虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
     D．前期及其他费用
     建设工程前期及其他费用按照被评估各单位的工程建设投资额，根据行业、国家或
地方政府规定的收费标准计取。柿竹园公司前期及其他费用名称、计费基础、计费依据
如下表：
序号            项目名称               计费基础         计费标准
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序号             项目名称                         计费基础             计费标准
                合计                                           5.31%
     郴州钨分公司前期及其他费用名称、计费基础、计费依据如下表：
序号       费用名称          计费基础         费率%               参考依据
          合计                        7.59%
     E.资金成本
     资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同
期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他
费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 3 年。资
金成本计算公式如下：
     资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×
贷款基准利率×1/2
     F.设备购置价中可抵扣的增值税
     根据增值税相关规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
     对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理
费用确定其重置成本。运输设备重置成本计算公式如下：
     重置成本=购置价+购置价×10%/（1+13%）+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
     ②综合成新率的确定
     A．对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式
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确定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  B．对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合
成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新
率。计算公式如下：
  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  C.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限
两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如
下：
  使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  综合成新率=理论成新率×调整系数
  ③评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手市场
价格或废品价格，采用市场法进行评估。
  经评估，机器设备原值评估值减值 100,038,358.43 元，减值率 11.42%；净值评估值
增值 130,682,739.62 元，增值率 50.85%。评估增值原因主要如下：
  ①机器设备：原值减值的主要原因为购置年限较长的报废机器设备按预计可回收净
值确认评估值所致，非报废设备原值减值主要原因为随着技术进步，设备重置成本降低
所致；净值增值是因为企业折旧年限为 10 年，短于评估所采用的经济耐用年限，使得
评估净值增值。
  ②车辆原值减值的主要原因为近年来随着技术进步、更新换代快，车辆的购置价格
呈下降趋势造成。造成净值增值的主要原因是评估使用的经济耐用年限长于企业计提折
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旧年限。
  ③电子设备评估减值的主要原因为近年来随着技术进步、更新换代快，办公电脑、
打印机等办公电子设备价格不断下降。
  （4）复垦费用
  评估基准日复垦费用账面价值 123,470,815.57 元，核算内容为相关矿山复垦费用，
为企业承担的环境保护和生态恢复等义务支出，根据《企业会计准则第 13 号—或有事
项》，按照现值计算确定应计固定资产成本的金额和相应的预计负债。评估人员取得了
被评估单位复垦费用计提资料，查阅了相关凭证，复垦费用为被评估单位计提的未来复
垦需花费的费用，基准日未形成相关资产，故复垦评估值为 0.00 元。
  （5）在建工程
  本次纳入评估范围的在建工程包括：土建工程方面，包括烟冲沟尾砂库瀑布水分离
井巷、多金属采矿场井巷工程、金钗垄尾矿库、多金属矿井下生产系统技改工程、废水
零排放项目支出、中细碳化钨粉智能生产线项目等，绝大部分为上述各工程项目的单项
工程或单位工程的土建工程所发生的费用；设备安装工程方面，主要为湖南柿竹园有色
金属有限责任公司的柿竹园多金属选厂、万吨技改项目、东波选厂高压辊磨工艺升级改
造、柿竹园选厂空气源热水系统、2022 年度冶炼车间维简支出、废水零排放项目支出
等。
  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行
评估。
  对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定
资产的评估方法进行评估。
  对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
  对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，
则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则
按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
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  在建工程评估值 126,276,650.69 元，评估值增值 3,982,953.07 元，增值率 3.26%。
评估增值原因主要系部分项目的建设资金为自有资金，账面值不含资金成本，本次评估
考虑了资金成本。
  （6）使用权资产
  评估基准日使用权资产账面价值 784,261.19 元，核算内容为租赁柿竹园实业房屋建
筑物。
  使用权资产评估值为 784,261.19 元，无增减值变化。
  （7）土地使用权
  根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，
结合待估宗地所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜
于待估宗地土地使用权价格的评估方法。本次评估由于：
  ①剩余法：由于待估宗地不属于投资开发的土地，且待估宗地所处区域没有与待估
宗地地上建构筑物相类似的市场交易案例，无法合理确定房地产总价，因此不适宜采用
剩余法评估；
  ②收益还原法：由于待估宗地为工业用地，地上建筑物为企业厂房和配套用房，区
域内类似建筑物出租情况较少，故不适宜采用收益还原法进行评估；
  ③市场比较法：由于待估宗地所在区域难以选择到近期发生的与待估宗地相类似的
三个市场交易案例，故不适宜采用市场比较法评估。
  故本次可采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
  ①基准地价系数修正法
  《郴州市本级基准地价成果报告》基准地价基准日为 2021 年 12 月 31 日，为郴州
市现行的基准地价。本次评估适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
  ②成本逼近法
  待估宗地均位于郴州市有色金属产业园，属所在地城镇规划区之内的国有土地，所
在区域或周边区域近年来新征用开发的土地较多，土地征地拆迁补偿资料较齐备，结合
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本次待估宗地的实际情况，因此可采用成本逼近法。
  根据评估人员的评估经验，基准地价系数修正法是城区土地价格调查项目工作的主
要成果，是由政府公布施行的，反映城区在基准地价评估期日商业、住宅、工业等各类
用地的正常地价水平，并具有标准性、指导性的基础地价信息。成本逼近法则反映了宗
地取得和开发过程中所耗费的各项费用以及利润、利息、税金和所有者权益的发生情况，
较充分考虑了现实市场因素。评估人员在参考待估宗地所在地区土地市场状况并结合评
估经验对两种评估方法得出的评估结果进行综合分析考虑后，本次评估采用两种方法的
简单算术平均值作为最终评估结果。
  ①基准地价系数修正法
  基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，进行
期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和待估
宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：
  P 工=（Po- Kf）×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp×Ks
  式中：Po---级别基准地价；
  ∑Ki—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
  Kn—年期修正系数
  Kt—评估期日修正系数
  Kp—宗地位置偏离度修正系数
  Ks—宗地形状与面积修正数
  Kf—开发程度修正数
  ②成本逼近法
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利
息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
  其计算公式为：
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  土地价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）
×年期修正系数×区位修正系数
  截至评估基准日，标的公司纳入评估范围的土地使用权评估值为 342,068,158.00 元，
增值额 138,852,914.05 元，增值率 68.33%。增值的主要原因为近年土地价格上涨，导致
评估增值。
  （8）矿业权
  根据 2016 年 12 月 13 日湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证，（证号：
C4300002015123220140644），采矿权人：湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简
称“柿竹园公司”）；矿山名称：湖南柿竹园有色金属有限责任公司；开采矿种：钨矿、
钼矿、铋矿、锡矿、铜矿、铅矿、锌矿、萤石；开采方式：露天/地下开采；生产规模：
日至 2026 年 12 月 12 日。矿区范围共由 62 个拐点圈定，如下表所示：
 拐点号      X 坐标          Y 坐标              拐点号    X 坐标          Y 坐标
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 拐点号     X 坐标           Y 坐标              拐点号    X 坐标            Y 坐标
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 拐点号     X 坐标           Y 坐标              拐点号    X 坐标            Y 坐标
  ①柿竹园钨多金属矿区、柴山钨多金属矿区及野鸡尾铜锡多金属矿区
  评估对象为拟改扩建矿山，柿竹园钨多金属矿区目前处于正常生产，柴山钨多金属
矿区已建设完毕矿山，其资源储量核实报告在国土资源部门评审备案，采选资料及财务
资料完备；同时，拟改扩建工程已完成相应项目审批及核准，设计方案针对未来露天开
采的设计技术、经济指标基本符合矿山未来开发水平。另外，野鸡尾铜锡多金属矿区为
拟建矿区，主矿种为铜锡，该区未来生产工艺与企业现有钨多金属采选工艺不同，选矿
工艺相对独立，没有实际采选技术、经济指标，需单独开采并新建选厂。为此，标的公
司委托长沙矿山研究院有限责任公司编制了补充开发方案，对该矿区资源储量利用、可
采储量、生产规模、项目投资、技术经济进行了论证，有关参数能满足采用折现现金流
量法评估的要求。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定
规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资
源开发利用主要技术经济参数可参考企业开发利用方案、会计报表数据、企业预测数据
等确定，能够满足采用折现现金流量法评估的要求。根据《矿业权评估技术基本准则
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（CMVS00001－2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》确定本
次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
   式中：P—矿业权评估价值；
   CI—年现金流入量；
   CO—年现金流出量；
   i—折现率；
   t—年序号（i=1，2，3，…，n）；
   n—计算年限
   柿竹园钨多金属矿区、柴山钨多金属矿区及野鸡尾铜锡多金属矿区的具体评估情况
请详见本节之“二、标的资产评估的具体情况”之“（五）引用矿业权评估的相关情况”，
对应评估值为 3,024,469,500.00 元。
   ②蛇形坪—才观铅锌矿区、牛角垄铅锌银矿区和妹子垄钨多金属矿区
   根据《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿矿产资源开发利用方案》及补充方案，“蛇
形坪-才观铅锌矿区和牛角垄铅锌银矿区保有资源量少，与其他矿区距离很远，单独建
设生产系统暂不具备开发价值；妹子垄钨多金属矿区保有资源量全部为（333）或（333
低）级，除铋金属勉强达到边界品位外，其他各矿种品位均低于边界品位，均未达到工
业品位，暂不具备开发条件”。本次资产评估时，从谨慎性考虑，针对蛇形坪—才观铅
锌矿区、牛角垄铅锌银矿区和妹子垄钨多金属矿区采用成本途径，按照企业勘查投入的
重置成本加上缴纳的采矿权价款确定评估值，合计 10,979,414.97 元。
   综上，经评估，截至本次评估基准日，标的公司矿业权类无形资产评估值合计
业账面价值主要反映的是原矿业权价款摊余值和新增矿业权价款,矿业权价款是由矿业
权管理机关确定使用的特殊概念，现阶段指国家出资勘查投入的权益价值和国家作为矿
产资源所有权人所分享的权益价值。采矿权价款是非市场条件下按特定的标准收取或依
据特定的评估方法或者按社会平均收益水平等行政手段进行评估的。本次评估是置于市
场条件下采用折现现金流量法，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量
口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和。因此，在市场与非市场两种不同
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条件下评估存在差异，在矿山资源较好的情况，折现到评估基准日的现值之和高于采矿
权价款。
     （9）其他无形资产
     纳入本次评估范围的其他无形资产包括被评估单位申报的专利、商标和外购软件，
其中发明专利 43 项，实用新型 46 项，商标 2 项，软件著作权 4 项。外购软件包括计算
机软件、办公自动化系统，生产数据报送系统，创争网络视频软件，工资管理软件，医
保系统软件，AUTOCAD 软件包，微软正版软件，文件存储软件，园林景观、工程设
计及预结算软件，金蝶 K3 系统等，其中部分软件已不再继续使用。
     根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，不同的无形
资产采用不同的评估方法，其中：
外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；②对于评估基准日市场上有销售但
版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
③对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；④对于已经停止使用，经向企业
核实无使用价值的软件，评估值为零。
用，并不带来附加价值，且考虑到企业已将商标的注册费用进行费用化处理，本次评估
采用成本法予以评估。评估值包括设计费、注册费等，计算公式如下：
     评估价值=设计费+注册费
山采选服务，从收益途径对现行投入使用的专利所有权进行评估，采用收益现值法；对
于郴州钨分公司拥有的专有技术，为其现有钨冶炼工艺的局部改进，采用成本法评估。
     本次评估中采用收益现值法评估的柿竹园本部截至评估基准日的 89 项专利如下表
所示。
序号        专利名称         专利权人    专利类型       专利号             申请         授权公告
     孔外延时智能起爆网络系统及其
     起爆方法
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序号        专利名称         专利权人    专利类型       专利号             申请         授权公告
     方法
     一种爆破上向孔混装炸药起爆药
     的填装方法
     矿用设备中玻璃镜片精密模压成
     型方法
     一种无动力气体搅拌式浮选装置
     及浮选方法
     一种从高锡黑钨矿或黑白钨混合
     矿中产出锡中矿的化学选矿方法
     一种适用于膜袋法堆坝的管道平
     移抬升装置及操作方法
     一种可进行两次破碎的颚式破碎
     机
     一种铜锡多金属矿选矿废水分段
     回用的方法
     一种高效回收选厂尾矿中铷、锡、
     铁的选矿方法
     一种防止皮带运输机断裂的保护
     装置
     一种废水电催化阳极及其制备方
     法和应用
     一种高黏土含量低品位钨矿的选
     矿方法
     一种从白钨尾矿中综合回收有价
     金属矿物的方法
     一种利用矿山尾矿制备铁基石榴
     子石装饰材料的方法
     一种无机纤维态铋化合物及其应
     用
     铋精选一种代替氰化钠的选矿方
     法
     一种煤油在硫化矿分离的应用方
     法
     颜色可控的大尺寸多彩铋晶体的
     制备方法
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序号        专利名称          专利权人    专利类型       专利号             申请         授权公告
     一种从多金属矿浮选尾矿中回收
     萤石的方法
     一种从钨矿中高效分离黑钨精矿
     和白钨精矿的方法
     一种金属离子配合物捕收剂及其
     制备方法和应用
     一种钨矿选矿水循环及捕收剂回
     收利用的方法
     一种萤石与钨浮选分离的选矿方
     法
     一种低品位细粒锡矿石的选矿方
     法
     一种用碳酸钡制备氢氧化钡的方
     法
     可用于选矿的选择性絮凝多段脱
     泥工艺
     一种低品位微细粒级嵌布难选铁
     矿的选矿工艺
     从易浮脉石类难选钼矿中浮选回
     收钼的选矿方法
     从硫化钼浮选尾矿中回收白钨/氧
     化钼矿的选矿方法
     一种基于密度差的自动油水分离
     装置
     一种矿山机械用大型轴承加热装
     置
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序号           专利名称      专利权人    专利类型       专利号             申请         授权公告
     一种用于钨细泥回收作业的皮带
     摇床装置
     一种圆锥破碎机自动给料控制系
     统
     一种控制选厂药剂给药箱液位的
     浮子阀自动给药装置
     一种延长料斗使用寿命的缓冲装
     置
     大型球磨机传动系统中间轴的支
     撑装置
     大型球磨机传动系统小齿轮轴的
     支撑装置
     技术类无形资产收益是指运用技术类无形资产带来的超额收益，本次对技术类无形
资产超额收益的预测采用分成率法，分成率法是指以技术类无形资产应用产品收益的一
定比例作为技术类无形资产超额收益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用
的一种实用方法。分成率包括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收
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入分成率。计算式如下：
   技术类无形资产收益=技术类无形资产应用产品销售收入×分成率
   （1）技术类无形资产应用产品销售收入
   技术类无形资产主要运用于采矿、选矿中，被评估单位为钨钼等有色金属采选企业。
经上述分析，未来主营业务收入预测如下：
                                                                      单位：人民币万元
年度/项目      2024 年        2025 年              2026 年         2027 年       2028 年
 销售收入       141,267.11   131,315.30          112,644.97     109,344.13   141,160.39
   （2）分成率
   ①分成率取值范围
   随着国际技术市场的发展，技术类无形资产分成率的大小已趋于一个规范的数值，
根据《技术资产评估方法参数实务》对国内各行业销售收入技术分成率的统计，钨钼等
有色金属采选业产品资产收益分成率下限为 0.1%、上限为 0.31%。
   ②分成率取值
   分成率取值系数是指分成率在取值范围内的所处位置。本次采用综合评价法确定分
成率取值系数。综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和
决策的活动，又称为多属性效用理论，简称 MAUT（Multiple Attributive Utility Theory）。
利用综合评价法确定分成率取值系数，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素
（即法律因素、技术因素及经济因素）进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度（即
权重），再根据待估技术类无形资产的特点对各影响因素进行打分，最终得到分成率取
值系数。
   经综合评价，分成率取值系数评价结果如下：
          评价因素                                权重                评分        分值
        技术类型及法律状态                                     0.4        40       4.80
法律因素    保护范围                           0.3            0.3        50       4.50
        侵权判定                                          0.3         0         -
        技术所属领域                                        0.1        20       1.00
技术因素                                   0.5
        替代技术                                          0.2        60       6.00
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        评价因素                 权重         评分    分值
       先进性                        0.2    0      -
       创新性                        0.1   40    2.00
       成熟度                        0.2   100   10.00
       应用范围                       0.1   50    2.50
       技术防御力                      0.1    0      -
经济因素   供求关系            0.2        1      0      -
  合计                    1                     30.80
  取值说明：
  技术类型及法律状态：发明专利、经无效或撤销程序的实用新型专利（100）；发
明专利申请、实用新型专利（40）；著作权（20）。本次纳入评估范围内无形资产为专
利、实用新型专利，故取 40 分。
  保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某些必要技术特征（100）；权利要求
包含该类技术的某些技术特征（50）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
企业专利资产要求包含该类技术的某些技术特征，取 50 分。
  侵权判定：待估技术是生产某产品的惟一途径，易于判定侵权及取证（100）；通
过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判
定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取值均存在一些困
难（0）。企业的产品通过分析，判定侵权及取值均存在一些困难，取 0 分。
  技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领
域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓
慢（0）。企业拥有技术领域发展平稳，取 20 分。
  替代技术：无替代产品（100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多（0）。
市场上存在部分替代产品，取 60 分。
  先进性：各方面者超过现有技术（100）；大多数方面或某方面显著超过现有技术
（60）；与现有技术不相上下（0）企业产品与现有技术不相上下，取 0 分。
  创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续核心技术（0）。企业无形资
产属于市场上改进型技术，取 40 分。
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  成熟度：工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；实
验室阶段（0）。评估基准日，被评估技术对应产品已进行工业化生产，取 100 分。
  应用范围：技术可应用于多个生产领域（100）；技术应用于某个生产领域（50）；
技术的应用具有某些限定条件（0）。被评估技术应用于钨产品加工领域，取 50 分。
  技术防御力：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多（50）；
技术复杂程度一般、所需资金数量不大（0）。被评估技术复杂程度一般、所需资金数
量不大，取 0 分。
  供求关系：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业
一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
被评估技术改进了钨钼采选某一技术环节，取 0 分。
  分成率取值系数评价结果为 30.8，该分值为百分数，即分成率取值系数为 30.8%。
  ③分成率测算结果
  根据分成率取值范围与取值系数，即可计算得出分成率数值，计算公式如下：
  分成率=0.1%+（0.31%-0.1%）*30.8%
          =0.1600%
  折现率采用专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产的折现率。
  折现率=无风险报酬率+风险报酬率
  （1）无风险报酬率
  根据所查询的十年期国债平均收益率确定的本次无风险报酬率为 2.66%。
  （2）风险报酬率
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  影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据目前
评估惯例，4 个风险系数各取值范围在 0%—8%之间（合计 40%）具体的数值根据测评
表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没
有意义。本次评估取 8%。
  ①技术风险系数
  权重             考虑因素             序号    打分    合计
                   合计                          28
  取值说明：
  技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；
实验室阶段（100）。
  技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。
  技术权利风险：主要指该技术是否取得相应的权利。如果是专利技术，应获得专利
证书；如果是专有技术，应经过了省、部级科研机构的鉴定，并有证明文件，依据其获
得的权利状态评分。
  技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以
配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关
技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未开发
（100）。
  技术风险系数=0%+（8%-0%）×28%
          =2.24%
  ②市场风险系数
  权重             考虑因素             分权重   打分    合计
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  权重             考虑因素             分权重   打分    合计
               市场潜在竞争风险 3         0.3   40     7.20
                   合计                         15.60
  权重             考虑因素             序号    打分    合计
                   合计                          40
  取值说明：
  市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；
市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，
发展平稳（100）。
  市场现有竞争风险：市场为新市场，垄断经营（0）；市场总厂商数量较少，实力
无明显优势（20）；市场总厂商数量较少，但其中有几个厂商具有较明显的优势（40）；
市场总厂商数量较高，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场总厂商数量众
多，较有实力的厂商也只占较少份额，竞争激烈（100）。
  市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。
  一是规模经济性。根据三种情况加以区分：市场存在明显的规模经济（0）；市场
存在一定的规模经济（40）；市场基本不具规模经济（100）。
  二是投资额。项目的投资额及转换费用高（0）；项目的投资额及转换费用中等（40）；
项目的投资额及转换费用低（100）。
  三是销售网络。产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上
依赖固有的销售网络（40）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。
  市场风险系数=0%+（8%-0%）×15.6%
          =1.25%
  ③资金风险系数
  权重             考虑因素             序号    打分    合计
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                    合计                          40
  取值说明：
  融资固定资产风险：项目投资额低，取 0 分，项目投资额中等，取 40 分，项目投
资额高取 100 分。
  流动资金风险：流动资金需要额少，取 0 分；流动资金需要额中等取 40 分；流动
资金需要额少，取 20 分。
  资金风险系数=0%+（8%-0%）×40%
           =3.20%
  ④经营管理风险系数
  权重            考虑因素             序号    打分      合计
                    合计                          32
  取值说明：
  销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部
分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投
入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。
  质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但
不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施
质量控制（100）。
  技术开发风险：技术力量强，R&D 投入高（0）；技术力量较强，R&D 投入较高
（40）；技术力量一般，有一定 R&D 投入（60）；技术力量弱，R&D 投入少（100）。
  管理风险系数=0%+（8%-0%）×32%
           =2.56%
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   折现率的确定：
   折现率=无风险报酬率+风险报酬率
        =11.91% （保留两位小数）
   经评估，柿竹园公司专利资产的整体评估值为 524.80 万元。标的公司其他无形资
产评估值 16,993,030.00 元，评估值增值 7,174,807.76 元，增值率 73.08%。
   （10）长期待摊费用
   评估基准日长期待摊费用账面价值 18,271,852.29 元。核算内容为临时建筑的摊余
价值、装修工程费、金钗垄尾砂堆治理费等。
   长期待摊费用评估值为 17,291,886.00 元，评估值减值 979,966.29 元，
                                                减值率 5.36%。
   （11）递延所得税资产
   评估基准日递延所得税资产账面价值 116,134,372.13 元。核算内容为被评估单位确
认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为坏账准备、存货跌价准备、固定资产
减值准备产生的递延所得税资产。
   递延所得税资产评估值为 116,134,372.13 元，无增减值变化。
   （12）其他非流动资产
   评估基准日其他非流动资产账面价值 23,677,540.37 元。核算内容为预付货款。
   其他非流动资产评估值为 23,677,540.37 元，无增减值变化。
   （1）应付账款
   评估基准日应付账款账面价值 237,418,100.23 元。核算内容为被评估单位因购买材
料、商品和接受劳务等经营活动应支付的款项。具体包括：应付的设备款、材料款、工
程款、配件款等。
   应付账款评估值为 237,418,100.23 元，无增减值变化。
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  （2）合同负债
  评估基准日合同负债账面价值 36,983,876.00 元。核算内容为预收商品款。
  合同负债评估值为 36,983,876.00 元，无增减值变化。
  （3）应付职工薪酬
  评估基准日应付职工薪酬账面价值 33,822,534.53 元。核算内容为被评估单位根据
有关规定应付给职工的各种薪酬。
  应付职工薪酬评估值为 33,822,534.53 元，无增减值变化。
  （4）应交税费
  评估基准日应交税费账面价值 72,630,049.95 元。核算内容为被评估单位按照税法
等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、资源税、城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加、企业代扣代缴的个人所得税等。
  应交税费评估值为 72,630,049.95 元，无增减值变化。
  （5）其他应付款
  评估基准日其他应付款账面价值 199,488,093.78 元，核算内容为被评估单位除应付
账款、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项，主要为应付股利、保证金、应付
职工的年金等。
  其他应付款评估值为 199,488,093.78 元，无增减值变化。
  （6）一年内到期的非流动负债
  评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值 330,801.59 元。核算内容为被评估单
位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为进出口银行湖南分行一年内到期的银
行借款。
  一年内到期的非流动负债评估值为 330,801.59 元，无增减值变化。
  （7）其他流动负债
  评估基准日其他流动负债账面价值 153,699,081.92 元，核算内容为已背书未到期银
行承兑汇票、待转销项税。
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  其他流动负债评估值为 153,699,081.92 元，无增减值变化。
  （1）租赁负债
  评估基准日租赁负债账面价值 488,875.00 元。核算内容为被评估单位租赁负债等。
  租赁负债评估值为 488,875.00 元，无增减值变化。
  （2）长期应付款
  评估基准日长期应付款账面价值 43,353,975.19 元。核算内容为被评估单位计提的
采矿权价款。
  长期应付款评估值为 43,353,975.19 元，无增减值变化。
  （3）预计负债
  评估基准日预计负债账面价值 147,563,566.68 元。核算内容为被评估单位确认的塌
陷区治理工程穿孔爆破及铲装运输费用、土地复垦预计负债。
  预计负债评估值为 147,563,566.68 元，无增减值变化。
  （4）递延收益
  递延收益账面值为 253,500,062.96 元，核算内容为被评估单位收到的政府补助。
  递延收益评估值为 7,959,680.78 元，评估值减值 245,540,382.18 元，减值率 96.86%。
减值原因系在评估人员通过查阅有关账簿、原始凭证以及其他相关资料，对递延收益的
申请文件、政府配套文件进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以企业实际应承担
的负债作为评估值。
  （5）递延所得税负债
  评估基准日递延所得税负债账面价值 18,638,261.52 元。核算内容为被评估单位确
认的可抵扣暂时性差异产生的所得税负债。具体为预计负债计提金额变动形成的。
  递延所得税负债评估值为 18,638,261.52 元，无增减值变化。
  （6）长期应付职工薪酬
  评估基准日长期应付职工薪酬账面价值 132,230,000.00 元，核算内容为内退人员精
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算费用，长期应付职工薪酬以核实后的账面值确定评估值。
  长期应付职工薪酬评估值为 132,230,000.00 元，无增减值变化。
（四）收益法具体情况
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  （1）企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
            n
     P ?   ? F (1 ? r)
           i ?1
                  i
                      ?i
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量
  r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）
  n：预测期
  i：预测期第 i 年
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  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
  其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                  E                     D
  WACC ? K e ?       ? K d ? (1 ? t) ?
                 E?D                   E?D
  其中：ke：权益资本成本；
  kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  K e ? rf ? MRP ? β L ? rc
  其中：rf：无风险收益率；
  MRP：市场风险溢价；
  βL：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。截至评估基准日柿竹园公司本部非经营性资
产主要包括：预付工程款、其他应收工程款等。非经营性负债主要包括应付工程款、其
他应付工程款、长期应付离退休人员工资、计提复垦费、递延收益、其他流动负债、递
延所得税负债等。郴州钨分公司非经营主要包括其他应收款中的城市基础设施配套费、
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递延所得税资产等。非经营性负债主要包括应付账款中的应付工程款、预计负债中的钨
渣处理费等。非经营性资产和非经营性负债单独分析和评估。
  对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的
实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析
后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
  （2）付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务
包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款。付息债务以核实后的账面值作为
评估值。
  （1）收益期的确定
  由于采选加工企业的经营期限依赖于耗竭性资源，而资源的特点是其不可再生性，
企业价值严重依赖于资源量，随着不断的开采，资源逐渐减少进而枯竭，因此对于资源
行业的预测期限采用有限年期。
  本次柿竹园本部预测期的确定是以企业拥有的剩余可采储量和企业生产能力综合
确定，即以企业资源尚可服务年限确定。
  剩余可采储量根据企业提供的矿产资源储量报告和相关资源数据确定，年生产能力
则根据矿产资源开发利用计划、最新核定生产能力和企业实际生产能力综合分析确定。
  根据柿竹园矿区（原）钨多金属矿、柴山矿区、野鸡尾铜锡多金属矿区排产计划，
柿竹园矿区（原）钨多金属矿地下开采评估计算年限为 2.74 年，自 2023 年 8 月至 2026
年。柴山矿区预计 2025 年开始投产，则柴山矿区评估计算年限 45.84 年，自 2025 年 1
月至 2070 年 11 月。柿竹园矿区（原）钨多金属矿露天开采计算年限为 64 年，自 2024
年 1 月至 2087 年 7 月。根据方案设计，野鸡尾铜锡多金属矿区服务年限确定为 21 年。
  （2）预测期的确定
  预测期与收益期一致。
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  （1）营业收入的预测
  本次评估对于未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况及市场销售及
设计生产规模情况，并结合企业提供的财务数据等因素综合分析的基础上进行预测。
  柿竹园收入主要来源为销售白钨精矿、钼精矿、铋精矿、萤石精矿销售收入、APT
收入、氧化钨收入。本次预测，按照产销平衡进行。
  企业销售收入主要是由产品的销售量和销售价格决定。
  ①未来收入预测
  销售收入的影响因素为产品销售量和单价。
  未来年度多金属精矿产量主要参照矿山的生产能力，根据原矿年产量、矿石入选品
位、贫化率、选矿回收率、精矿品位进行预测。销售数量计算公式如下：
  精矿年产量＝原矿年产量×入选品位×（1－贫化率）×选矿回收率÷精矿品位。
  近年来，受国际经济形势和政治因素影响，大宗商品价格上升，钨价格波动较大。
未来随着经济的回暖和国际形势趋于缓和，同时，钨作为国家重要战略资源，国家加强
钨资源的管理以及近期国家对钨收储的逐步实施，钨精矿价格将逐步趋于平缓。
  A．销量预测过程如下：
  评估中假设未来生产年限内采出矿石全部入选，选出的精矿全部销售。即各产品销
量为产量：
  精矿年销量=矿石年产量×可采储量平均品位×（1-贫化率）×选矿回收率÷精矿
品位
  精矿含金属年销量=矿石年产量×可采储量平均品位×（1-贫化率）×选矿回收率
  B．售价预测过程如下：
  根据公开数据，被评估单位各产品近几年销售价格如下表：
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                                                                                     单位：元/吨
                        含税价格                                      不含税价格
 时间
           钨精矿          钼精矿含钼        精铋           钨精矿         钼精矿含钼             精铋        萤石
五年一期       100,159.72   231,426.37 47,836.86      89,253.82    206,263.27   42,609.89    1,282.22
注：白钨精矿为中钨高新对外销售报价（品位为 60%，该报价参考亚洲金属网、亿览网、铁合金在
线综合确定）、钼精矿金属价为亿览网 45%钼精矿金属价、精铋为上海有色 99.99%铋锭价格、萤石
精矿为柿竹园矿 86%品位销售价格
   白钨精矿价格（标吨）：根据《中钨高新钨原料内部运营管理办法》，钨精矿计价
标准以 60%品位价格为基准价，当品位 55%≤WO3＜60%时，基准价+（WO3-60）×100
元/度；品位 40%≤WO3＜55%时，基准价+（55-60）×100+（WO3-55）×200 元/度；
低度白钨精矿以品位 30%为基准，基准价为 60%钨精矿扣减 4000 元/吨，品位 30%＜
WO3＜40%时，低度白钨基准价+50 元/度；钨精矿重量计量标准为标吨（65%钨精矿）。
   根据上表计算的五年一期钨精矿含税均价为 100,159.72 元/吨，不含税均价为
格为 86,156 元/吨。则本次评估过渡期和达产年钨精矿（标吨）价格如下表：
                                                                                     单位：元/吨
         项目名称            2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
钨精矿品位                             35%      35%        35%       35%      35%      40%       40%
钨精矿价格（折 65%标吨）                 100,029   95,942     91,244    86,546   86,546   86,156    86,156
   钼精矿含钼金属价格：矿山钼精矿含金属价格参考亿览网发布的钼精矿含钼金属价
格采用公开竞价方式确定。竞价基准价具体方式为：以 45%≤Mo＜50%品位的 Mo 金属
价为基价，当 42%≤Mo＜45%时，基价减 1,000 元/金属吨；当 40%≤Mo＜42%时，基价
减 2,000 元/金属吨。
   根据上表计算的五年一期 45%钼精矿金属含税均价为 231,426.37 元/吨，不含税均
价为 206,263.27 元/吨。根据结算方式，经计算，钼精矿品位为 41.9%时，Mo 金属不含
税价格为 204,494 元/吨；钼精矿品位为 45%时，Mo 金属不含税价格为 206,263 元/吨。
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则本次评估过渡期和达产年钼精矿（金属吨）价格如下表：
                                                                           单位：元/吨
   项目名称      2023 年 8-12 月   2024 年      2025 年    2026 年    2027 年    2028 年    2029 年
钼精矿品位                41.9%    41.9%       41.9%     41.9%     41.9%       45%       45%
钼精矿含钼金属价格          324,497   284,496     244,495   204,494   204,494   206,263   206,263
   铋精矿含铋价格：矿山铋精矿含金属价格参考上海有色金属网精铋价格进行结算，
目前采用公开竞价方式确定。竞价基准价具体确定方式为：18%≤Bi＜45%时，（铋锭
价格-14000）×92%。则根据结算方式和前述表 18 中铋锭价格，经计算，铋精矿含铋
金属不含税价格为 27，803.00 元/吨。2023 年至 2025 年过渡期价格分别为 32,031 元/
吨、30，621 元/吨、29,212 元/吨；2027 年及以后不变价格为 27,803.00 元/吨。
   萤石精矿价格：柿竹园公司由于萤石精矿生产规模较大，具有较大定价主导权，本
次评估萤石精矿价格根据柿竹园公司实际销售价格确定，根据公司外销萤石精矿计价方
式：当 85.7≤CaF2＜90.7%时，销售价格为一个档位，不进行调整。为根据前述，矿山
五年一期萤石精矿综合平均品位 85.91%，与本次评估确定的产品方案 86%同为一个价
格范围，故本次评估萤石精矿不含税长期销售价格确定为 1,282.00 元/吨，其过渡期不
含税销售价格分别为 1,325 元/吨、1,311 元/吨、1,297 元/吨。
   硫精矿销售价格：硫精矿为矿山综合回收副产品，由于产品价值较低，目前企业对
硫的回收不作过多考核，根据企业统计，近五年一期硫精矿不含税销售价格平均为
   野鸡尾锡钨混合精矿含锡价格：设计混合精矿含锡品位为 16%，本次评估锡钨混合
精矿含锡价格参考“野鸡尾矿区开发方案”计价方式确定，即以锡锭价格为基础，锡钨
混合精矿含锡价格计价系数为 70%确定含锡金属价格。经计算，混合精矿含锡金属不含
税价格为 114,808.54 元/吨，取整确定为 114,809.00 元/吨。锡钨混合精矿含钨品位仅 2.4%，
尚达不到计价标准，不再另行计算其收入。
   野鸡尾铜精矿含铜（含银）价格：方案设计铜精矿品位为 16%，本次评估确定的电
解铜含税基价为 58,527 元/吨，该价格水平下，铜精矿含铜计价系数一般为 80%左右，
参考“野鸡尾矿区开发方案”计价方式，本次评估铜精矿含铜计价系数按 80%计算；铜
精矿含银品位为 921 克/吨，根据金银计价系数铜精矿含银 700-1000 克/吨时，银的计价
系数为 0.78；经计算，铜精矿含铜和含银不含税销售价格分别取整确定为 41,732.00 元/
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吨、3,219.00 元/公斤。
   野鸡尾锌精矿含锌价格：根据收集到的销售合同，锌精矿含锌按锌锭现货价扣减
品位以 45%为准，45-50%时，价格不调整；40-45%时，品位每减 1%，金属价格扣减
   野鸡尾萤石精矿价格：本区萤石精矿品位与柿竹园矿区一致，则不含税销售价格与
其一致确定 1,282 元/吨。
   其他业务收入为企业在生产经营过程中发生的材料销售、租赁收入、水电气销售、
采选副产品销售等实现的收入。
   公司为钨深加工产品生产企业，主要产品为仲钨酸铵、蓝钨和黄钨。
   ①未来年度销售量预测
   近年来，随着国内钨精矿价格处于高位，行业景气度较高，郴州钨分公司 APT 加
工业务产能利用率一直处于高位，经与被评估单位访谈，预测年度被评估单位 APT 销
量参考历史年度平均水平进行预测。
   ②销售单价预测
   预测年度 APT 价格参考 2023 年价格进行预测。
   ③主营业务收入预测
   主营业务收入=销售数量×销售单价
   （2）营业成本的预测
   未来主营业务成本预测，由于本次预测假设未来产销平衡，故生产数量等于销售量，
预测期的主营业务成本与企业的生产成本一致。
   生产成本划分为原矿成本、精矿成本，对于人工成本、材料、动力（电力）及其他
按单位成本预测。
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  本次预测，对于达产矿山的生产成本按历史平均单位消耗定额确认。
  具体预测过程：
  ①生产成本—原矿成本预测
  原矿成本一般是进行采矿、掘进、充填等作业产生的成本，具体为材料、动力费用、
工资及附加和制造费用，其中制造费用固定费用主要为工资及附加、折旧费、采矿权摊
销、矿石维简费、安全生产费用等，可控费用主要为办公费、差旅费、水电费等。
  A.材料分为辅助材料及备品备件，包括采矿、掘进、充填作业材料，主要为炸药、
钎头、油料、充填用材料等，本次评估按照单位原矿材料消耗定额的历史平均数并考虑
企业未来年度开采情况进行测算。
  B.动力
  动力主要为电力，本次评估按照单位原矿材料消耗定额的历史平均数并考虑企业未
来年度开采情况进行测算。
  C.工资及附加
  为采矿直接生产人员的工资及附加，本次评估按照单位原矿材料消耗定额的历史平
均数并考虑企业未来年度开采情况进行测算。
  D.制造费用--安全生产费用，是指用于完善、改造和维护安全防护设备、设施支出；
配备必要的应急救援器材、设备和现场作业人员安全防护物品支出及其他与安全生产直
接相关的支出，根据财政部国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》的通知（财资[2022]136 号），本次按露天安全费确定为 5 元/吨，地下开采
安全费用确定为 15 元/吨，选矿安全费用确定为 3.40 元/吨原矿预测。
  E.制造费用—折旧摊销，其中折旧费根据企业固定资产计提折旧的方式，按现有固
定资产和预测期资本性支出中新增资产来预测未来年度折旧费用；采矿权按照企业矿山
的剩余服务年限摊销。
  F.制造费用-其他，包括办公费、差旅费、水电费、井下巷道维护费等，本次评估按
照单位原矿材料消耗定额的历史平均数并考虑企业未来年度开采情况进行测算。
  ②生产成本—精矿成本预测
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  选矿成本是在原矿破碎、浮选、过滤、尾矿输送等生产过程发生的成本，主要为材
料、工资及附加、动力费用、折旧及其他费用等。选矿成本与原矿成本不同是原矿成本
计提维简费及安全生产费，选矿成本计提折旧。
  对选矿成本的预测，材料、工资及附加、动力费用和其他费用预测方法同原矿成本
相同。
  精矿成本加上原矿成本，得到各矿产品的生产成本。业务成本为企业在生产经营过
程中发生的材料销售、租赁、水电气销售、采选副产品销售等业务产生的成本。其他业
务成本为按历史年度其他成本占其他业务收入比例预测。
  生产成本分为直接原料（钨精矿成本）、辅助材料、人工成本、动力成本和制造费
用，对辅助材料、人工成本、动力成本按单位成本预测。
  ①直接原料
  直接原料（钨精矿）单位成本按照评估基准日钨精矿市场价结合未来价格发展趋势
进行预测；
  ②制造费用中劳务费、修理费、运输装卸费、物料消耗、实验检验费等于主营业务
存在一定线性关系，按照历史年度该费用占主营业务收入的比例进行预测；
  ③制造费用—折旧费，根据企业固定资产计提折旧的方式，按现有固定资产和预测
期资本性支出中新增资产来预测未来年度折旧费用；
  ④制造费用—安全生产费，按照财政部、安全监管总局《企业安全生产费用提取和
使用管理办法》相关规定预测。
  （3）税金及附加的预测
  公司主营业务税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、
房产税、土地税、车船税、印花税和环保税。其中城建税、教育费附加、地方教育费附
加的计税基础为应纳增值税，城建税适用税率 5%、教育费附加为 3%，地方教育费附
加为 2%；印花税按销售收入的 0.05%预测。其他各税种根据与收入水平匹配比例进行
预测。
  （4）销售费用的预测
 中钨高新材料股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   主要包括职工薪酬、装卸费、折旧、销售服务费等。
 平占比进行确定。
   预测年度柿竹园公司销售费用占收入比分别如下表所示：
销售费用占收入比                0.24%           0.22%       0.23%           0.25%        0.26%       0.19%
   （5）管理费用的预测
   管理费用包括人员工资及社保费用、业务招待费、折旧及摊销、交通费、差旅费、
 办公费、修理费、会议费等。
   各项费用的预测如下：
 企业利润的上升，职工工资水平每年也都有一定的提高，未来考虑一定增长比例预测。
 预测未来年度职工工资。工资附加费以当年工资总额为基数，按照国家规定并根据企业
 实际情况计算得出。
 折旧根据现有固定资产折旧政策计算。摊销则按照现有无形资产情况，按现有摊销政策
 计算。
 务人员核实，本次预测主要是根据历史年度发生额及未来的经营情况进行测算。
   预测年度柿竹园公司管理费用占收入比分别如下表所示：
管理费用占
收入比
   （6）研发费用的预测
   研发费用包括人员工资及社保费用、折旧、差旅费、办公费、运输费、专家咨询费、
 零星委外科研项目支出等。
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  各项费用的预测如下：
企业利润的上升，职工工资水平每年也都有一定的提高，未来考虑一定增长比例预测。
预测未来年度职工工资。工资附加费以当年工资总额为基数，按照国家规定并根据企业
实际情况计算得出。
旧政策计算。
务人员核实，本次预测主要是根据历史年度发生额及未来的经营情况进行测算。
  预测年度柿竹园公司研发费用占收入比如下表所示：
研发费用占
收入比
  （7）财务费用的预测
  财务费用包括利息收入、利息支出和手续费，本次评估按照企业现有贷款规模及评
估基准日的贷款利率进行预测。
  （8）营业外收支的预测
  营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入
或支出，被评估单位历史年度营业外收入主要为罚没利得、处理固定资产净损失、滞纳
金、罚款及其他等所形成的收支差额，未来预测期测算不作考虑。
  （9）所得税的预测
  根据未来收益预测，考虑对业务招待费、研发费用加计扣除进行调整，按照调整后
的应纳税所得额及企业执行的所得税率计算确定所得税。
  （10）折旧与摊销的预测
  折旧和摊销费用主要核算企业固定资产折旧费用和无形资产摊销费用，本次评估对
于折旧和摊销，基于评估基准日根据现有资产情况，并考虑预测期间资本性支出的影响，
按照企业现有折旧和摊销政策计算确定。
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  （11）资本性支出的预测
  基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的资产更新，
主要为企业现有研发设备资产的更新支出，根据企业研发设备资产的使用情况确定每年
资本性支出。
  （12）营运资金增加额的预测
  基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
  主要调整事项如下：
  扣除溢余货币资金：溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金，
根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该数额的货币资
金即为溢余货币资金。
  扣除非经营性资产及负债：非经营性资产及负债不纳入自由现金流；
  货币资金保有量：首先计算未来年度扣除折旧、摊销外的付现成本，以一个月的付
现成本作为正常货币资金保有额。
  营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业
以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测。其中货币资
金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量。
  营运资金追加额=当期所需营运资金-上期营运资金
  柿竹园公司预测年度营运资金规模占收入水平如下：
柿竹园公司营运资金
占收入比
  公司预测年度营运资金规模保持稳定，占收入比保持稳定。
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   期末余值为矿山企业结束时可收回资产的价值。在本预测期结束后，即公司终止经
营时将仍有部分资产具有一定的变现价值。预测期终值主要包括预测期末柿竹园公司、
郴州钨分公司固定资产、无形资产可变现价值和营运资金。
   （1）无风险收益率的确定
   国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年
收益率为 2.66%，本次评估以 2.66%作为无风险收益率。
   （2）权益系统风险系数的确定
   被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? β U
   式中：
         β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
   t ：被评估单位的所得税税率；
   D E ：被评估单位的目标资本结构。
   根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深 A 股
可比上市公司 2023 年 7 月 31 日的
                                    β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成β    U   值，并取其平均值 0.7891 作为被评估单位的β          U   值。
   取（可比上市公司资本结构的平均值）20.00%作为被评估单位的目标资本结构。被
评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
   将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数。
  β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? β U
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   （3）市场风险溢价的确定
   市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，经计算市场投资报酬率为
价为 6.82%。
   （4）企业特定风险调整系数的确定
   企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业
地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特
定风险调整系数为 0.50%。
   （5）预测期折现率的确定
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成
本。
     K e ? R f ? β ? MRP ? Rc
   =9.46%
   评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.65%，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                        ? K d ? ?1 ? t? ?
                     E                     D
     WACC ? K e ?
                    D?E                   D?E
   =8.40%
   柿竹园公司预测期为有限年期，不存在预测期后。
   经营性资产价值=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金
中钨高新材料股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增加额+终值回收
   =主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其它业务利润-期间费用-所得税+
折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+终值回收
   =512,147.11 万元
   （1）非经营性资产和非经营性负债的评估
   柿竹园公司本部非经营性资产主要包括：其他应收工程款、待报废及非采选固定资
产、待报废及非采选无形资产、未开采矿权、递延所得税资产等，非经营性负债主要包
括应付工程款、其他应付工程款、长期应付职工薪酬、长期应付款中的采矿权价款、预
计负债中计提复垦费、递延收益、其他流动负债、递延所得税负债等。郴州钨分公司非
经营主要包括其他应收款中的城市基础设施配套费、递延所得税资产等。非经营性负债
主要包括应付账款中的应付工程款、预计负债中的钨渣处理费等。
   非经营性资产及负债净值为-23,955.58 万元。
   （2）溢余资产的评估
   被评估单位无溢余资产。
   （3）长期股权投资
   长期股权投资主要为持有湖南有色郴州氟化学有限公司股权价值，以基准日湖南有
色郴州氟化学有限公司净资产乘以柿竹园公司持有湖南有色郴州氟化学有限公司股比
确定评估值。评估值为 23,649.68 万元。
   标的公司企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+
溢余资产价值+长期股权投资价值
   =512,147.11-23,955.58+23,649.68
   =511,841.21 万元
   截至评估基准日，标的公司无付息债务。故收益法下标的公司股东全部权益价值为
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（五）引用矿业权评估的相关情况
   本次评估报告中，无形资产-采矿权的评估结果引用了中企华评估出具的中企华矿
评报字[2024]第 1006 号采矿权评估报告：“经估算得‘湖南柿竹园有色金属有限责任
公司采矿权’于 2023 年 7 月 31 日评估价值为 302,446.95 万元”。
   本次矿业权评估机构中企华评估持有《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评资
[2000]005 号），经办评估师为王桂玲、王军好，均具备矿业权评估师资质。
   针对柿竹园钨多金属矿区、柴山钨多金属矿区、野鸡尾铜锡多金属矿区采用折现现
金流量法的评估情况如下：
   根据“2022 年储量年报”及其评审意见书，截至“2022 年储量年报”储量估算日
采矿权范围内柿竹园钨多金属矿区保有资源储量如下表所示。
                            “2022 年储量年报”储量估算日保有资源储量
资源储量
 类型       矿石量         Wo3 金属量           Mo 金属量            Bi 金属量         CaF2 矿物 S 金属量
          （万吨）         （吨）               （吨）               （吨）           量（万吨） （万吨）
  TM       3,042.40        132,586.00      34,639.00        39,277.00
  KZ      10,028.70        258,160.00      27,455.00        99,314.00
  TD       3,860.10        106,374.00      26,655.00        41,261.00
 小计       16,931.20        497,120.00      88,749.00       179,852.00       3,522.00     220.11
（KZ 低
+TD 低）
 合计       18,391.80        513,524.00     112,582.00       181,648.00       3,522.00     220.11
   根据“2022 年储量年报”及其评审意见书，截至“2022 年储量年报”储量估算日
采矿权范围内柴山钨多金属矿区保有资源储量如下表所示。
                             “2022 年储量年报”储量估算日保有资源储量
 资源储量
  类型                          Wo3 金属量                                                  CaF2 矿物
          矿石量（万吨）                               Mo 金属量（吨） Bi 金属量（吨）
                               （吨）                                                     量（万吨）
   KZ           1,531.90           37,570.00           9,723.00          10,869.00
   TD            955.20            26,224.00           6,012.00           7,216.00
  小计            2,487.10           63,794.00       15,735.00             18,085.00       436.00
 （TD 低）          103.30             1,250.00            383.00             438.00
  合计            2,590.40           65,044.00       16,118.00             18,523.00       436.00
  根据“2022 年储量年报”及其评审意见书，截至“2022 年储量年报”储量估算日
中钨高新材料股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采矿权范围内野鸡尾铜锡多金属矿区保有资源储量如下表所示。
                          “2022 年储量年报”储量估算日保有资源储量
资源储
量类型    矿石量          Sn 金属量          Wo3 金属       Cu 金属量         CaF2 矿物        Zn 金属        Ag 金属
       （万吨）          （吨）            量（吨）          （吨）           量（万吨）          量（吨）         量（吨）
 TM      248.70      10,937.00        1,532.00      6,794.00
 KZ     2,030.20     73,028.00       10,055.00     40,978.00
 TD      614.20      20,686.00       23,221.00      9,374.00
 合计     2,893.10    104,651.00       34,808.00     57,146.00         544.93    37,939.00      561.00
   根据柿竹园矿 2022 年 12 月至 2023 年 7 月采动量统计表，“2022 年储量年报”后
柿竹园钨多金属矿区出矿量和损失量合计 136.28 万吨，钨金属量、钼金属量、铋金属
量、萤石矿物量分别为 4,837.22 吨、659.72 吨、1,553.99 吨、30.93 万吨，则柿竹园钨
多金属矿区保有量扣减期间采动量后，柿竹园多金属矿区评估基准日保有资源储量矿石
量为 16,794.92 万吨，钨金属量、钼金属量、铋金属量、萤石矿物量分别为 492,282.78
吨、88,089.28 吨、178,298.01 吨、3,491.07 万吨。
   柴山钨多金属矿区、野鸡尾铜锡多金属矿区评估基准日保有资源储量与“2022 年
储量年报”储量估算日保有量一致。
   评估利用资源储量＝Σ（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）
   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，参与评估
的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。推断的内蕴经济资源量可
参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。
   根据“开发利用方案”，探明和控制的资源量全部利用，推断的资源储量设计利用
系数取 0.7，则本次评估推断的资源储量可信度系数确定为 0.70。
   根据“开发利用方案”，截至“2022 年储量年报”储量估算日，柿竹园钨多金属
矿区设计和评估利用资源储量如下所示：
                             “2022 年储量年报”储量估算日设计和评估利用资源储量
资源储量
         可信度系数                              Wo3 金属量                           Bi 金属        CaF2 金属
 类型                    矿石量（万吨）                            钼金属（吨）
                                             （吨）                              （吨）          量（万吨）
  TM         1.00                3,042.40   132,586.00         34,639.00      39,277.00
  KZ         1.00            10,028.70      258,160.00         27,455.00      99,314.00
 中钨高新材料股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                             “2022 年储量年报”储量估算日设计和评估利用资源储量
  资源储量
           可信度系数                           Wo3 金属量                     Bi 金属       CaF2 金属
   类型                  矿石量（万吨）                          钼金属（吨）
                                            （吨）                        （吨）         量（万吨）
    TD         0.70           2,702.07      74,461.80    18,658.50     28,882.70
              合计            15,773.17      465,207.80    80,752.50    167,473.70     3,281.11
              露天            11,557.86      344,424.00    55,478.00    128,292.00     2,437.00
              地下                  568.84    21,047.00     3,015.00      6,485.00          133.00
              挂帮              3,646.47      99,736.00    22,260.00     32,697.00          711.00
     根据“开发利用方案”，截至“2022 年储量年报”储量估算日，柴山钨多金属矿
 区设计和评估利用资源储量如下所示：
                             “2022 年储量年报”储量估算日设计和评估利用资源储量
  资源储量
           可信度系数                           Wo3 金属量                     Bi 金属       CaF2 金属
   类型                  矿石量（万吨）                          钼金属（吨）
                                            （吨）                        （吨）         量（万吨）
    TM         1.00           1,531.90      37,570.00     9,723.00     10,869.00
    TD         0.70               668.64    18,356.80     4,208.40      5,051.20
    合计                        2,200.54      55,926.80    13,931.40     15,920.20          386.00
     根据“开发利用方案”，截至“2022 年储量年报”储量估算日，野鸡尾铜锡多金
 属矿区设计和评估利用资源储量如下所示：
           矿石量        Sn 金属量       Wo3 金属量         Cu 金属量      CaF2 矿物       Zn 金属量        Ag 金属
资源储量类型
           （万吨）        （吨）          （吨）             （吨）        量（万吨）          （吨）          量（吨）
TM+KZ+TD   2,014.10    76,837.0        24,995.0     42,364.0         379.4     26,412.0       391.0
     （1）开采方案
     柿竹园多金属矿区目前开拓系统采用“平硐-斜坡道”开拓方式，自上而下设有 10
 个主中段。其中，470m 以上各中段均为无轨生产中段，470 中段和 490 中段为无轨生
 产兼运输中段，385 中段为有轨运输中段，368 中段为排水中段。在南区 610 中段至 470
 中段之间设有辅助斜坡道，承担 470m 以上人员、材料、设备等的运输任务。另在南区
 设有 518 主运输斜坡道分别与 490 中段和 470 中段连接，作为矿石、废石的主要运输通
 道。采矿方法主要采用大直径深孔阶段空场法、分段凿岩阶段空场法回采北区、东区的
 一部分采场。采用分段崩落法采矿回采西区、中区的资源储量。518 主运输斜坡道分别
 与 490 中段和 470 中段连接，承担 470m 标高以上矿石、废石的坑内运输任务。470m
 以上各中段设有多条溜井分别与 490 中段、470 中段连通。另在中区 490 中段设有 4 条
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主溜井与 385 中段连通。矿山目前主要在 470m 以上采矿，采出的矿石一部分下放至 490
中段后，采用汽车直接运至东波多金属选矿厂。剩余的矿石通过 4 条主溜井下放至 385
中段后，采用电机车运至柿竹园选矿厂。通风系统为主运输斜坡道、辅助斜坡道、1#
管道井、
  未来露天矿开采方案为矿石采用汽车+采场溜井+井下破碎机+胶带运输方案。设计
选取台阶高度为 12m，并段后台阶高度为 24m。台阶坡面角取 60°～65°（靠近地表
覆盖层为 45°～55°）；安全清扫平台宽度 6m～20m；道路路面宽度单车道 12m，双
车道 18m。露天开采最终境界最高开采标高 902m，最低开采标高 372m，矿石出入口标
高 516m，废石出入口标高 715m。露天采场上口最大尺寸：长 1038m，宽 998m，下口
尺寸：350m×107m。露天境界主要技术指标如下表：
                露天一期境界主要技术指标表
     项目           名称          单位        最终境界
                  最高          m          864
    采场标高          封闭圈         m          516
                  露天底         m          456
    采场深度          全深          m          411
                 最大长度         m          854
    地表尺寸
                 最大宽度         m          725
                 最大长度         m          123
    底部尺寸
                 最大宽度         m           60
   最终边坡角                       °        35～42
               露天开采二期境界主要技术指标表
     项目           名称          单位        最终境界
                  最高          m          888
    采场标高          封闭圈         m          516
                  露天底         m          404
    采场深度          全深          m          484
                 最大长度         m          1038
    地表尺寸
                 最大宽度         m          998
                 最大长度         m          350
    底部尺寸
                 最大宽度         m          107
中钨高新材料股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     最终边坡角                                  °     35～42
     柴山钨多金属矿区设计采用地下开采，500m 标高以下已经形成了以主运输斜坡道
和 500 平硐为主要运输通道的“平硐-斜坡道”开拓系统。配套的辅助生产系统已经形
成，地表生活设施也已经建设完成。采矿方法：厚大矿体采用大直径深孔阶段空场嗣后
充填法；边角或中厚矿体采用分段凿岩阶段空场嗣后充填法；外围小矿体厚度≤5m，
缓倾斜-倾斜的小矿体，采用浅孔留矿法或房柱法。
     设计野鸡尾矿区铜多金属矿床采用露天开采，各参数如下表。
序号             项目                 单位             采场
                                  m3/m3          1.72
                                   t/t           1.52
     （2）选矿工艺
     矿山目前主要选矿厂包括柿竹园多金属选厂和东波钨多金属矿选厂，选矿基本流程
相同，皆为三段一闭路碎矿，两段连续磨矿，磨矿溢流经弱磁选除铁，非磁产品经过浓
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缩进行钼铋等浮、钼铋分离、混浮作业，得到钼精矿、铋精矿；混浮尾矿进入钨粗选，
粗选精矿经过磁选、重选得到白钨精矿、低度白钨精矿；柿竹园多金属选厂没有建设萤
石精矿回收工艺，其尾矿中的萤石销售给郴州氟化学公司组织浮选，后于 2023 年 6 月
中止郴州氟化学公司尾选萤石业务，柿竹园公司收回尾选萤石业务；东波选厂的粗选尾
矿进入萤石浮选作业得到萤石精矿。
  野鸡尾铜锡多金属矿区设计选矿工艺及流程为三段闭路破碎、两段闭路磨矿、铜锌
混合浮选-锌硫浮选-磁选选铁-脱泥-锡钨混合浮选，硫化矿混合精矿再进行铜锌分离、
锌硫分离、锡钨尾矿选萤石、锡钨混合精矿重选流程。
  （1）柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区
  现阶段柿竹园钨多金属矿区目前主要生产销售产品有白钨精矿（WO3：31-41%）、
钼精矿（Mo：40-44%左右）、铋精矿（Bi：26-31%）、萤石精矿（CaF2：75%以上，
综合平均品位 86%左右）和硫精矿（35%左右）。
  “开发利用方案”设计产品方案为主产品为钨精矿（WO3：40%）；综合回收钼精
矿（Mo：45%）、铋精矿（Bi：30%）、高品位萤石精矿（CaF2：90%）和低品位萤石
精矿（CaF2：78%，综合平均品位 86%左右）。
  考虑到矿山未来选厂改扩建前矿石继续由目前的柿竹园多金属选厂（包括尾矿选萤
石）和东波选厂进行选矿的实际情况，本次评估 2027 年选厂扩建完成前产品方案根据
评估基准日前五年一期平均品位选取，2028 年新选厂投产后根据方案设计选取；2023
年 8 月至 2027 年产品方案取值如下表。
                                                                            单位：%
产品名称   2018 年    2019 年    2020 年      2021 年      2022 年    2023 年 1-7 月   取值
钨精矿      38.98     37.61     38.61         31.35     33.01          31.21    35.13
钼精矿      40.39     41.18     40.32         42.45     43.37          44.02    41.96
铋精矿      28.53     29.04     29.97         27.09     30.89          26.69    28.70
萤石精矿     86.98     87.18     88.20         85.04     83.32          84.72    85.91
（WO3：40%）、钼精矿（Mo：45%）、铋精矿（Bi：30%）、萤石精矿（CaF2：综
合品位 86%）和硫精矿（35%）。柴山钨多金属矿区复产后矿石处理与柿竹园共用选厂，
中钨高新材料股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
故产品方案为钨精矿（WO3：40%）、钼精矿（Mo：45%）、铋精矿（Bi：30%）、萤
石精矿（CaF2：综合品位 86%）
                 （柴山钨多金属矿区储量报告未估算 S，无硫精矿产品）。
  （2）野鸡尾铜锡多金属矿区
  根据“补充开发方案”，设计产品方案为锡钨混合精矿（含锡 16%/含钨 2.41%）、
铜精矿（含铜 16%/含银 921 克/吨）、锌精矿（品位 40%）和萤石精矿（86%）。
  （1）柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区
  矿山为技改矿山，采选矿技术指标根据“开发利用方案”选取，根据方案设计，柿
竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区采矿回收率、贫化率确定如下：柿竹园钨多金属
矿区剩余地下开采采矿回采率为 90.50%，贫化率为 10%；露天开采采矿回采率为 95%，
贫化率为 5%；后期挂帮开采采矿回采率为 90.00%，贫化率为 10%。柴山钨多金属矿区
采矿回采率确定为 90.50%，贫化率确定为 10%。
  选矿回收率指标选取原则同“产品方案”，2023 年 8 月至 2027 年选矿回收率根据
实际指标选取，如下表所示。
                                                                                       单位：%
产品名称    2018 年     2019 年      2020 年      2021 年         2022 年    2023 年 1-7 月     平均
钨精矿        69.40     70.64        70.75         67.35       69.39            70.99      69.75
钼精矿        71.46     73.20        75.45         71.76       75.78            74.93      73.76
铋精矿        67.03     67.42        63.29         64.79       69.23            62.51      65.71
萤石精矿       58.12     66.68        64.09         66.13       58.68            57.41      61.85
                                                                                       单位：%
 生产能力      2023 年 8-12 月     2024 年   2025 年    2026 年    2027 年    2028 年   2029 年    2030 年
钨精矿含钨              69.75      69.75     69.75     69.75     69.75    68.00     68.00    68.00
钼精矿含钼              73.76      73.76     73.76     73.76     73.76    71.00     71.00    70.00
铋精矿含铋              65.71      65.71     65.71     65.71     65.71    66.00     66.00    65.00
 萤石精矿              61.85      61.85     61.85     61.85     61.85    63.00     63.00    65.00
  由于矿山不考核硫精矿而方案也未设计，本次评估参考以往可研报告硫精矿回收率
确定为 35%。
 中钨高新材料股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （2）野鸡尾铜锡多金属矿区
     根据“补充开发方案”，设计露天采矿回采率为 95%，贫化率为 5%；设计铜精矿
 选矿回收率为 80%（含银回收率 50%）、锡钨混合精矿锡回收率 50.5%（含钨回收率
 根据方案设计确定。
     根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300～2010），评估利
 用可采储量计算公式如下：
     评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
     （1）柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区
     根据“开发利用方案”，除采矿损失外，无其他设计损失，则柿竹园钨多金属矿区
 和柴山钨多金属矿区截至“2022 年储量年报”储量估算日可采储量如下表。
                                        “2022 年储量年报”储量估算日可采储量
矿区               采矿
       开采方式                矿石量          Wo3 金属量            钼金属                       CaF2 矿物
名称              回采率                                                   Bi 金属（吨）
                           （万吨）          （吨）               （吨）                       量（万吨）
       露天开采      95.00     10,979.97     327,202.80    52,704.10        121,877.40     2,315.15
柿竹园多   地下开采      90.50        514.80      19,047.54        2,728.58       5,868.93      120.37
金属矿部
 分     挂帮开采      90.00       3,281.82     89,762.40    20,034.00         29,427.30      639.90
        合计                 14,776.59     436,012.74    75,466.68        157,173.63     3,075.42
柴山矿区   地下开采      90.50       1,991.49     50,613.75    12,607.92         14,407.78      349.33
     根据企业“柿竹园多金属矿区 2022 年 12 月至 2023 年 7 月采矿量汇总表”，扣减
 期间采出量后，截至评估基准日柿竹园多金属矿与柴山矿区可采储量如下表。
              “2022 年储量
              年报”储量估算                              评估基准日保有可采储量
矿区名称   开采方式    日可采储量
                                  矿石量         Wo3 金属         钼金属          Bi 金属      CaF2 矿物
              矿石量（万吨）
                                  （万吨）        量（吨）           （吨）          （吨）        量（万吨）
       露天开采        10,979.97      10,979.97   327,202.80    52,704.10   121,877.40     2,315.15
柿竹园多   地下开采              514.80     380.17     14,268.66     2,076.81     4,333.67        89.81
金属矿部
 分     挂帮开采           3,281.82     3,281.82    89,762.40    20,034.00    29,427.30      639.90
        合计         14,776.59      14,641.96   431,233.86    74,814.91   155,638.37     3,044.86
柴山矿区   地下开采           1,991.49     1,991.49    50,613.75    12,607.92    14,407.78      349.33
中钨高新材料股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   （2）野鸡尾铜锡多金属矿区
   根据“补充开发方案”，设计可利用资源量及采矿回采率，该区评估基准日可采储
量矿石量为 1,913.40 万吨，Sn 金属量 72,995.15 吨、Wo3 金属量 23,745.25 吨、Cu 金属
量 40,245.80 吨、CaF2 矿物量 360.39 万吨、Zn 金属量 25,091.40 吨、Ag 金属量 371.45
吨。
   矿山采矿许可证证载生产规模 350 万吨/年。柿竹园钨多金属矿区万吨技改方案设
计露天生产能力为 300 万吨，柴山钨多金属矿区为 50 万吨，亦未超过矿证生产能力。
故本次评估生产能力确定为 350 万吨/年，根据“开发利用方案”，其中柿竹园钨多金
属矿区前期采选生产能力 220 万吨/年（选厂技改完成前），露天开采达产 300 万吨/年，
后期挂帮开采 165 万吨/年，柴山钨多金属矿区达产 50 万吨/年。根据湖南省“第一批钨
矿开采总量控制指标的通知”（2023 年上半年），柿竹园矿钨矿开采总量控制指标为
省自然资源厅关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司 1 万吨／天采选技改（330 万吨／
年）项目意见的复函》：“尽力支持该项目的钨矿开采指标需求，今后，在全省指标统
筹的基础上，根据该项目的产能和生产实际分配下达指标，尽力满足该项目的钨矿开采
指标需求”。故本次评估假设万吨技改投产后能够获得与生产能力相匹配的钨矿开采总
量指标要求。
   根据方案，野鸡尾铜锡矿区设计露天开采生产能力为 99 万吨/年，则本次评估该矿
区生产能力确定为 99 万吨/年。
   矿山服务年限计算公式：
               Q
     T?
          A ? ?1 ? ? ?
   式中：T－矿山服务年限
   Q－评估用可采储量
   A－矿山生产能力
中钨高新材料股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     ρ－废石混入率（以贫化率代替）
     将可采储量、生产能力及贫化率等相关参数代入上式，同时考虑达产过渡期因素，
根据“开发利用方案”排产设计，柿竹园钨多金属矿区前期地采服务年限为 2.74 年，
露天开采服务年限为 37.24 年（自基建完成后的 2028 年开始计算），后期挂帮开采服
务年限为 22.54 年，柴山钨多金属矿区开采服务年限为 45.84 年。本项目评估计算期为
                                                                                           单位：万吨
     开采     2023 年
矿区                    2024 年     2025 年         2026 年      2027 年     2028 年     2029 年    2030 年
     方式     8-12 月
     地下
柿竹            97.66     150.00       132.00       42.75
     开采
园多
     露天
金属                       70.00        68.00      147.25      190.00     230.00     280.00    300.00
     开采
矿部
     挂帮
分
     开采
柴山   地下
矿区   开采
  合计          97.66     220.00       220.00      220.00      220.00     270.00     330.00    350.00
     续表：
       开采
矿区           2064 年      2065 年         2066 年        2069 年         2070 年      2086 年     2087 年
       方式
       地下
柿竹
       开采
园多
       露天
金属             300.00        72.61
       开采
矿部
       挂帮
分                            92.11        165.00          165.00      165.00      165.00      89.36
       开采
柴山     地下
矿区     开采
  合计           350.00       214.72        215.00          215.00      207.22      165.00      89.36
     根据方案设计，野鸡尾铜锡多金属矿区服务年限确定为 21 年，作为柿竹园钨多金
属矿区接续开采矿区，设计本矿区在柿竹园钨多金属矿区开采结束后开采，即矿区建设
期为 2063 年和 2064 年，2065 年投产，2066 年达产，至 2085 年开采结束。
     （1）计算公式
     柿竹园钨多金属矿区销售收入的计算公式为：
     年销售收入＝Σ年产品销量×产品销售价格
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  ＝钨精矿年销量×钨精矿销售价格＋钼精矿含钼年销量×钼精矿含钼销售价格＋
铋精矿含铋年销量×铋精矿含铋销售价格＋萤石精矿年销量×萤石精矿销售价格+硫精
矿年销量×硫精矿销售价格
  柴山钨多金属矿区销售收入计算公式为：
  年销售收入＝Σ年产品销量×产品销售价格
  ＝钨精矿年销量×钨精矿销售价格＋钼精矿含钼年销量×钼精矿含钼销售价格＋
铋精矿含铋年销量×铋精矿含铋销售价格＋萤石精矿年销量×萤石精矿销售价格
  （2）产品销量
  评估中假设未来生产年限内采出矿石全部入选，选出的精矿全部销售。即各产品销
量为产量：
  精矿年销量=矿石年产量×可采储量平均品位×（1-贫化率）×选矿回收率÷精矿
品位
  精矿含金属年销量=矿石年产量×可采储量平均品位×（1-贫化率）×选矿回收率
  （3）销售价格
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，
其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的
历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的
服务年限内的矿产品市场价格。意见建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场
价格。
行方向作出基本判断的方法。
产品市场价格作出的数量判断。定量分析法常用的有时间序列分析预测法，根据历史价
格的监测数据，寻找其随时间变化的规律，建立时间序列模型，以此推断未来一定时期
价格的预测方法。
  根据近几年矿产品价格趋势加之评估对象矿山服务年限较长，本次评估采用基准日
前五年一期平均价格作为未来长期销售价格；同时考虑到矿产品价格近期处于较高水平，
中钨高新材料股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估前几年采用过渡价格平滑至长期不变价格，即 2023 年剩余计算期采用当年实
际已实现均价进行预测，并以此为基础通过 3 个年期过渡至长期不变价格。
   ①柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区
                                                                                      单位：元/吨
                        含税价格                                       不含税价格
 时间
           钨精矿          钼精矿含钼        精铋            钨精矿         钼精矿含钼             精铋        萤石
五年一期       100,159.72   231,426.37 47,836.86       89,253.82    206,263.27   42,609.89    1,282.22
注：白钨精矿为中钨高新对外销售报价（品位为 60%，该报价参考亚洲金属网、亿览网、铁合金在
线综合确定）、钼精矿金属价为亿览网 45%钼精矿金属价、精铋为上海有色 99.99%铋锭价格、萤石
精矿为柿竹园矿 86%品位销售价格
   白钨精矿价格（标吨）：根据《中钨高新钨原料内部运营管理办法》，钨精矿计价
标准以 60%品位价格为基准价，当品位 55%≤WO3＜60%时，基准价+（WO3-60）×
度；低度白钨精矿以品位 30%为基准，基准价为 60%钨精矿扣减 4,000 元/吨，品位 30%
＜WO3＜40%时，低度白钨基准价+50 元/度，低于 30%时，低度白钨基准价-300 元/度；
钨精矿重量计量标准为标吨（65%钨精矿）。
   上述五年一期钨精矿含税均价为 100,159.72 元/吨，不含税均价为 89,253.82 元/吨。
根据结算方式，钨精矿品位为 40%时，折算的钨精矿标吨价格为 86,156 元/吨。则本次
评估过渡期和达产年钨精矿（标吨）价格如下表。
                                                                                      单位：元/吨
         项目名称            2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
         钨精矿品位                     35%      35%        35%       35%      35%      40%       40%
钨精矿价格（折 65%标吨）                  100,029   95,942     91,244    86,546   86,546   86,156    86,156
   钼精矿含钼金属价格：矿山钼精矿含金属价格参考亿览网发布的钼精矿含钼金属价
格采用公开竞价方式确定。竞价基准价具体方式为：以 45%≤Mo＜50%品位的 Mo 金
属价为基价，当 42%≤Mo＜45%时，基价减 1000 元/金属吨；当 40%≤Mo＜42%时，
中钨高新材料股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基价减 2000 元/金属吨。
   五年一期 45%钼精矿金属含税均价为 231,426.37 元/吨，不含税均价为 206,263.27
元/吨。根据结算方式，经计算，钼精矿品位为 41.9%时，Mo 金属不含税价格为 204,494
元/吨；钼精矿品位为 45%时，Mo 金属不含税价格为 206263 元/吨。则本次评估过渡期
和达产年钨精矿（标吨）价格如下表。
                                                                            单位：元/吨
   项目名称      2023 年 8-12 月   2024 年      2025 年    2026 年    2027 年    2028 年    2029 年
  钼精矿品位             41.9%     41.9%       41.9%     41.9%     41.9%       45%        45%
钼精矿含钼金属价格          324,497   284,496     244,495   204,494   204,494   206,263   206,263
   铋精矿含铋价格：矿山铋精矿含金属价格参考上海有色金属网精铋价格进行结算，
目前采用公开竞价方式确定。竞价基准价具体确定方式为：18%≤Bi＜45%时，（铋锭
价格-14000）×92%。则根据结算方式和前述铋锭价格，经计算，铋精矿含铋金属不含
税价格为 27,803.00 元/吨。2023 年至 2025 年过渡期价格分别为 32,031 元/吨、30,621
元/吨、29,212 元/吨；2027 年及以后不变价格为 27,803.00 元/吨。
   萤石精矿价格：柿竹园公司由于萤石精矿生产规模较大，具有较大定价主导权，本
次评估萤石精矿价格根据柿竹园公司实际销售价格确定，根据公司外销萤石精矿计价方
式：当 85.7≤CaF2＜90.7%时，销售价格为一个档位，不进行调整。根据前述，矿山五
年一期萤石精矿综合平均品位 85.91%，与本次评估确定的产品方案 86%同为一个价格
范围，故本次评估萤石精矿不含税长期销售价格确定为 1,282.00 元/吨，其过渡期不含
税销售价格分别为 1,325 元/吨、1,311 元/吨、1,297 元/吨。
   硫精矿销售价格：硫精矿为矿山综合回收副产品，由于产品价值较低，目前企业对
硫的回收不作考核，根据企业统计，近五年一期硫精矿不含税销售价格平均为 103.72
元/吨，本次评估硫精矿价格确定为 100 元/吨。
   ②野鸡尾铜锡多金属矿区
   该矿区为拟建矿区，没有实际销售资料，经查询上海有色金属网及上海黄金交易所，
相关产品金属价格如下表。
                                                                            单位：元/吨
                                              含税价格
     时间
                  钨精矿           电解铜                锡锭            锌锭              银
中钨高新材料股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 五年一期含税均价          100,159.72   58,527.72   185,960.67   21,934.69   4,678.33
五年一期不含税均价           89,253.82   52,165.14   164,012.19   19,321.71   4,126.37
   锡钨混合精矿含锡价格：设计混合精矿含锡品位为 16%，本次评估锡钨混合精矿含
锡价格参考“补充开发方案”计价方式确定，即以锡锭价格为基础，锡钨混合精矿含锡
价格计价系数为 70%确定含锡金属价格。则据上表基础价格，经计算，混合精矿含锡金
属不含税价格为 114,808.54 元/吨，取整确定为 114,809.00 元/吨。锡钨混合精矿含钨品
位仅 2.4%，尚达不到计价标准，不再另行计算其收入。
   铜精矿含铜（含银）价格：方案设计铜精矿品位为 16%，本次评估确定的电解铜含
税基价为 58527 元/吨，该价格水平下，铜精矿含铜计价系数一般为 80%左右，参考“补
充开发方案”计价方式，本次评估铜精矿含铜计价系数按 80%计算；铜精矿含银品位为
根据基础价格和上述计价方式，经计算，铜精矿含铜和含银不含税销售价格分别取整确
定为 41,732.00 元/吨、3,219.00 元/公斤。
   锌精矿含锌价格：根据收集到的销售合同，锌精矿含锌按锌锭现货价扣减 5200 元/
吨，以 15000 为基价，超出或低于部分按供方 80%，需方 20%的比例进行分成；品位
以 45%为准，45-50%时，价格不调整；40-45%时，品位每减 1%，金属价格扣减 100
元/吨。本次评估锌精矿品位为 40%。则根据基础价格和上述计价方式，经计算，锌精
矿含锌不含税价格取整确定为 13,068.00 元/吨。
   萤石精矿价格：本区萤石精矿品位与柿竹园矿区一致，则不含税销售价格与其一致
确定 1282 元/吨。
   （1）关于成本估算的原则与方法的说明
   本项目评估成本费用的各项指标主要依据企业的财务报表和设计资料选取，个别参
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数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基
准日后未来矿山生产年限内的成本费用。
  柿竹园公司属于管理规范、财务报表齐全的矿山企业，柿竹园钨多金属矿区现有地
下开采规划剩余开采年限仅 3 年（现有选厂服务至 2027 年），剩余开采时间较短，由
于露天基建过程中有副产矿石产出，柿竹园钨多金属矿区地下开采量有所下降，其成本
不宜采用矿山以往达产年度单位成本水平确定其采矿成本，鉴于企业根据矿山未来开采
量和经营情况进行了成本预测，本次评估柿竹园钨多金属矿区地下采选存续期间成本费
用主要根据矿山预测成本选取，选厂技改后及中期露天开采、后期挂帮开采及柴山钨多
金属矿区采选成本费用根据“开发利用方案”设计选取。
  评估利用单位采选成本费用如下表所示：
                                                                     单位：万元
                              设计单位成本费用（不含税）
  项目名称     柴山矿区         柿竹园露天            挂帮
                                                    选矿成本            野鸡尾露天采选
            采矿           采矿成本            地采
采选量（万吨）         50.00     300.00         165.00   350.00   165.00        99.00
  生产成本         208.42     108.32         215.64   128.40   140.90       288.77
外购材料            42.00      11.91          25.00    75.00    82.50        95.75
外购燃料及动力         15.00      13.23          15.00    32.00    35.20        45.10
职工薪酬            72.00      13.77          70.00    18.00    19.80        47.16
折旧费             32.59      32.59          57.06                          41.07
安全费用            15.00       5.00          15.00     3.40     3.40         8.37
生态修复治理费                                                                   2.00
修理费             14.11      14.11          14.79                          26.62
其他制造费用          17.71      17.71          18.79                          22.68
  管理费用          51.16      51.16          64.37                          29.73
职工薪酬            20.00      20.00          25.45                              -
无形资产摊销           5.45       5.45          12.38                          15.86
研究开发费           20.00      20.00          14.41                          13.87
其他管理费用           5.71       5.71          12.12                              -
矿业权出让收益         10.46      12.45          11.62
 销售费用            0.86       0.86           1.21                              -
 财务费用            1.63       1.63           1.95
总成本费用          272.52     174.42         294.79   128.40   140.90       318.50
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                              设计单位成本费用（不含税）
  项目名称     柴山矿区         柿竹园露天            挂帮
                                                    选矿成本            野鸡尾露天采选
            采矿           采矿成本            地采
经营成本           232.86     134.75         223.40   128.40   140.90       261.57
  本项目评估采用“制造成本法”估算成本费用，由于评估对象矿区和开采方案较多，
成本选取说明以 2030 年露天开采达产年（包括柿竹园钨多金属矿区露天开采和柴山钨
多金属矿区地下开采且皆已达产）为例进行说明，各参数的取值说明如下：
  （2）外购材料费
  依据“开发利用方案”，设计 2030 年柿竹园露天采选生产能力为 300 万吨/年，柴
山钨多金属矿区生产能力为 50 万吨/年。设计露天采矿单位外购材料费为 11.91 元/吨（不
含税，下同），选矿单位外购材料费用 75.00 元/吨；柴山钨多金属矿区地下采矿单位外
购材料费 42.00 元/吨，选矿单位外购材料费用 75.00 元/吨（与柿竹园共用选矿厂）。则
以 2030 年为例，正常生产年份年外购材料费为 31,922.36 万元。
  （3）外购燃料及动力费
  本项目评估柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区采矿单位外购燃料及动力费
分别确定为 13.23 元/吨、15.00 元/吨；选矿外购燃料及动力费确定为 32.00 元/吨。则正
常生产年份外购燃料及动力费为 15,918.17 万元。
  （4）职工薪酬费
  本项目评估取本项目评估柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区采矿单位职工
薪酬费分别为 13.77 元/吨、72.00 元/吨，选矿单位职工薪酬费为 18.00 元/吨。则正常生
产年份职工薪酬费为 14,030.55 万元。
  （5）折旧费、固定资产更新和回收固定资产残（余）值
  ①折旧费、固定资产更新
  根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 60 条的
规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：
  房屋、建筑物：20 年；
  飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备：10 年；
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  与生产经营活动有关的器具、工具、家具等：5 年；
  飞机、火车、轮船以外的运输工具：4 年；
  电子设备：3 年。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估固定资产折旧建议采用年限平
均法，确定折旧年限应遵循上述规定，采用的折旧年限不应低于上述最低折旧年限，可
按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。
  依据《矿业权评估参数确定指导意见》，结合本项目的服务年限，本次评估房屋建
筑物按 30.00 年折旧（其中现有尾矿库资产在剩余使用年限内折旧完毕），机器设备按
值）。关于井巷工程折旧，柿竹园钨多金属矿区前期地下开采结束后相应不用井巷在剩
余服务年限 3.42 年内折旧完毕，继续用作露天开采使用部分井巷工程在露天开采期内
折旧完毕；露天基建剥离、挂帮开采和柴山钨多金属矿区地下开采井巷类资产在相应服
务年限内折旧完毕。
  根据财政部、税务总局《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总
局、海关总署公告[2019]第 39 号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。自 2019 年 4 月 1 日开始执行。
  同上述房屋建筑物年折旧计算原则，柿竹园钨多金属矿区机器设备年折旧额为
资产折旧已在柿竹园钨多金属矿区计算）。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建筑物和设备
采用不变价原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点
（下一年或下一月）投入等额初始投资，井巷工程资产折旧完不再更新。
  ②回收固定资产残（余）值
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，在回收固定资产残（余）值时不考虑固定
资产的清理变现费用。
  评估计算期末回收房屋建筑物和机器设备残余值合计为 60,395.02 万元。
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   （6）维简费
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，维简费一般包含两个部分：一是已形成的
采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出
（更新性质的维简费）。
   根据财政部《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企[2004]324
号），矿山企业可根据自身条件在 15.00～18.00 元/吨的范围内自行确定提取维简费标
准，企业提取的维简费全部计入生产成本。国有大中型冶金矿山企业维简费标准为 18
元/吨。
   根据财政部《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资
[2015]8 号），为更好地发挥冶金矿山企业的市场主体作用，财政部不再规定冶金矿山
企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维
简费及提取的标准。
   目前矿山地下开采井巷工程及相关有采场构筑物按 18 元标准计提维简费用于折旧，
但由于现地下开采 3 年多后转为露天开采剩余井巷工程净值较大，计提维简费不足抵扣
现有投资净值，本次评估在地下开采服务期内按计提折旧处理。由于露天开采及柴山钨
多金属矿区井下开采设计成本费用中将生产期剥离费用和井巷费用分摊计入当期成本
费用，后期也不再单独计算维简费。
   （7）安全费用
   按照财政部应急部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财
资[2022]136 号），非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取；金属矿山，其中
露天矿山每吨 5 元，地下矿山每吨 15 元。此外，尾矿库运行按当月入库尾矿量计提企
业安全生产费用，其中三等及三等以上尾矿库每吨 4 元，四等及五等尾矿库每吨 5 元。
柿竹园多金属矿现有尾矿库和拟建尾矿库全部为三等及以上尾矿库，适用标准为 4 元/
吨。经计算，年尾矿约为处理量的 85%，则尾矿安全费折原矿标准为 3.40 元/吨。本次
评估露天安全费确定为 5 元/吨，地下开采安全费用确定为 15 元/吨，选矿安全费用确定
为 3.40 元/吨原矿。
   （8）修理费
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产修理是保持固定资产处于正常运
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行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。同“2.外购材料费”，本
项目评估柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区采矿单位修理费确定为 14.11 元/吨
（设计中修理费用未分矿区估算）。
  （9）其他制造费用
  制造费用为扣除上述单独估算的生产成本，根据“开发利用方案”，柿竹园钨多金
属矿区和柴山钨多金属矿区采、选其他制造费用同为 17.71 元/吨。
  （10）管理费用
  管理费用是企业行政管理部门为组织和管理企业生产经营所发生的各种费用。包括
企业在筹建期间内发生的开办费、董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或
者应由企业统一负担的公司经费。
  本次评估管理费用包括管理部门发生的职工薪酬、折旧费、研发费、无形资产和长
期待摊费用摊销、其他管理费用及土地租赁费。其中折旧费、研发费、无形资产摊销费
和土地租赁费单独估算，其他列入其他管理费用，单位其他管理费用确定为 25.71 元/
吨（含职工薪酬）。
  研发费用：同“（9）其他制造费用”，设计矿山露天开采期及前期地下开采期内
年研发费用为 7,000 万元，结合企业 2022 年整年研发费用支出 7,393 万元的实际发生水
平，设计研发费用支出基本合理，故本次评估露天开采达产后生产期内的年研发费支出
确定为 7,000 万元。矿山后期挂帮开采由于处于矿山尾期，年研发费用支出按高新技术
企业研发投入金额占销售收入比例不低于 3%的要求列支。
  摊销费：摊销费根据评估确定的无形资产投资额、长期待摊费用和其他无形资产投
资重新计算。根据《收益途径评估方法规范》，土地使用权摊销年限，应以土地使用权
剩余使用年限确定。当土地使用权剩余使用年限长于评估计算年限时，以评估计算年限
作为土地使用权摊销年限。根据“无形资产—土地使用权评估明细表”，柿竹园钨多金
属矿区大部分土地集中在 2005 年 7 月取得，剩余年限约 30 年，矿山未来服务年限长于
时间为 2022 年 9 月，土地使用权摊销年限按 49 年计算。其他无形资产和长期待摊费用
按 10 年进行摊销。
  根据前述，柿竹园多金属矿区土地使用权投资 21,572.90 万元、柴山钨多金属矿区
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销），尾矿库新征土地 34,600.00 万元（按 50 年进行摊销）；另外，矿山待摊费用、其
他无形资产和长期待摊费用合计 5,355.59 万元。经计算，年土地使用权摊销费用为
   以 2030 年为例，管理费用合计为 18,441.42 万元，其中研发费 7,000 万元、摊销费
单位管理费用为 52.69 元/吨。
   （11）矿业权出让收益
   根据财政部自然资源部税务总局《关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知》
（财综〔2023〕10 号，自 2023 年 5 月 1 日起实施），矿业权出让收益征收方式包括按
矿业权出让收益率形式征收或按出让金额形式征收。其中按矿业权出让收益率形式征收
矿业权出让收益的矿种，具体范围为该办法所附《按矿业权出让收益率形式征收矿业权
涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收
收采矿权出让收益”。评估对象为已设采矿权且已进行过有偿处置，故本次评估矿山未
有偿处置部分资源储量根据销售收入计算应缴纳的出让收益。本次评估对象各产品矿种
规定：钨矿、钼矿征收率为选矿产品收入的 2.3%，铋矿为 1.8%，萤石矿为 2.4%，自然
硫和硫铁矿为原矿收入的 2.9%（因湖南省该矿种选矿产品与原矿产品征收换算标准尚
未发布，本次评估未考虑折算，按硫精矿收入计算）。
   柿竹园钨多金属矿区已有偿处置可采金属量已全部开采完毕，评估计算期内全部金
属量应缴纳出让收益；柴山钨多金属矿区资源储量未动用，经计算，该矿区生产至 2047
年时开采未有偿处置资源量。
   （12）销售费用
   同“（9）其他制造费用”，本次评估单位销售费用确定为 0.86 元/吨（折合原矿）。
   （13）财务费用
   根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业权评估
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参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计算。假定未来
生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率以评估基准日有效的一年期的
贷款市场报价利率为准确定。2023 年 8 月 21 日，中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心公布的 1 年期 LPR 为 3.45%，本次评估暂不考虑浮动点数，则本次评估确定贷
款利率为 3.45%，单利计息，则以 2030 年为例：
  流动资金贷款利息＝23,604.68×70%×3.45%＝570.05 万元
  吨原矿财务费用＝570.05÷350＝1.63（元）
  （14）总成本费用及经营成本
  总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、摊销费
和财务费用后的全部费用。
  产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、教育费附加、
资源税及其他税金。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依
据。
  （1）应纳增值税
  年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－当期机器设备与不动产进项税
额抵扣
  销项税额＝销售收入×销项税税率
  进项税额＝（外购材料费＋外购燃料及动力费＋修理费）×进项税税率＋不动产动
产可抵扣进项税额
  根据财政部、税务总局《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总
局、海关总署公告[2019]第 39 号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。自 2019 年 4 月 1 日开始执行。
外购燃料及动力费和修理费之和为税基，税率取 13%。机器设备进项税税率取 13%，
房屋建筑物进项税税率取 9%。
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  进项税额抵扣的顺序为先抵扣材料费、燃料动力费、修理费等的进项税，后抵扣井
巷工程、房屋建筑物等不动产的进项税，再抵扣机器设备的进项税，当年未抵扣完的，
可延至下一年抵扣，直至将进项税额抵扣完毕。
  （2）城市维护建设税
  城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建设税暂
行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。评估中按采矿权人实际
缴纳标准 5%计算。
  （3）教育费附加
  依据《中华人民共和国城市征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第 60
号）和《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（国务院令[2005]第 448
号），教育附加以应纳增值税额为税基，国家教育费附加率为 3%。
  根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》
                        （财政部财综[2010]98 号，2010
年 11 月 7 日），2011 年及以后地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投
资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的。地方教育
费附加率为 2%。
  （4）资源税
  根据 2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过的
《中华人民共和国资源税法》规定，自 2020 年 9 月 1 日起实施，钨资源税适用税率为
会常务委员会第十九次会议通过的《关于资源税具体适用税率等事项的决定》，铋和萤
石和硫铁矿资源税适用税率分别为 2%、5%和 3%。同时，对于开采共生矿产减征 10%，
开采伴生矿产减征 30%。故本次评估钨、钼、铋和萤石资源税税率分别确定为 6.5%、
  （5）其他税金
  其他税金根据企业 2022 年实际缴纳的各种税金确定。主要包括房产税、土地使用
税、印花税及其他税等，2022 年实际应交 1,441.54 万元，单位其他税金为 6.44 元/吨，
则本次评估单位其他税金确定为 6.44 元/吨。
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  根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年 1 月
率征收企业所得税。
  根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203 号）和《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49 号），
对认定为高新技术企业的科技服务企业，减按 15%的税率征收企业所得税。认定（复审）
合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税
优惠。柿竹园公司自 2009 年首次取得高新企业认定，之后每三年认定一次，一直为高
新企业。根据矿山实际情况，成本中考虑了相应的研发费用，本次评估所得税率按 15%
计算。
  另外，根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号）：
  “一、企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前
加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前
摊销。
  二、企业享受研发费用加计扣除政策的其他政策口径和管理要求，按照《财政部、
国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》
                               （财税〔2015〕
有关政策问题的通知》（财税〔2018〕64 号）等文件相关规定执行”
  矿山 2022 年研发费用加计扣除比例已按 100%在税前扣除，其申报税前扣除获批实
际比例为申报金额的 90.31%，则本次评估 2028 年达产前研发费用按此获批比例和 100%
加计扣除率计算。露天开采完毕后，矿山进入减产期，此后研发费用投入按销售收入的
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，
折现率的基本构成为：
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  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
  无风险报酬率即安全报酬率，可选取政府发行的、评估基准日前 5 年发行的、截至
评估基准日未到期的、与评估计算的服务年限相匹配的中长期国债，以票面利率的算术
平均值作为无风险报酬率。本次评估无风险报酬率参考评估基准日 WIND 资讯系统所
披露 10 年期国债到期年收益率确定为 2.66%计算。
  风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率
和其他个别风险。根据评估对象各矿区具体情况，柿竹园钨多金属矿区地采和露天扩建
的现状、目标产品市场情况、未来项目建设资金压力和矿山整体服务期限较长的情况，
本次评估综合确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.65%、行业风险报酬率为 2.00%、财务
经营风险报酬率为 1.50%，其他个别风险为 1.20%，采用风险累加法估算确定的风险报
酬率为 5.35%，累加后折现率确定为 8.01%。
  （1）假设矿山采矿许可证顺利延续且经核实后采矿权范围内资源储量不发生较大
变化；
  （2）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平
为基准且持续经营；未来柿竹园钨多金属矿区露天改扩建项目和野鸡尾铜锡多金属矿区
露天开采以“开发利用方案”设计有关达产时间和技术、经济参数为基础测算，同时假
设矿山能够获得与其生产能力相匹配的钨矿开采总量控制指标；假设企业未来一直符合
高新技术企业认定标准的要求，享受所得税优惠政策；
  （3）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、
政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
  （4）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素
以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
  （5）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（六）评估结论
  湖南柿竹园有色金属有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 264,032.33 万元，
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总负债账面价值为 133,014.72 万元，净资产账面价值为 131,017.61 万元。
   收益法评估后的股东全部权益为 511,841.21 万元，评估值增值 380,823.60 万元，增
值率 290.67%。
   湖南柿竹园有色金属有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 264,032.33 万元，
评估价值为 627,913.10 万元，增值额为 363,880.77 万元，增值率为 137.82%；总负债账
面价值为 133,014.72 万元，评估价值为 108,460.69 万元，减值额为 24,554.03 万元，减
值率为 18.46%；净资产账面价值为 131,017.61 万元，评估价值为 519,452.41 万元，增
值额为 388,434.80 万元，增值率为 296.48%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                               单位：万元
                       账面价值          评估价值         增减值          增值率%
         项目
                          A            B          C=B-A        D=C/A×100
流动资产              1      89,271.64    97,423.54     8,151.90         9.13
非流动资产             2     174,760.69   530,489.56   355,728.87       203.55
其中：长期股权投资         3      19,064.09    23,649.68     4,585.59        24.05
投资性房地产            4           0.00         0.00         0.00
固定资产              5      98,932.76   138,972.39    40,039.63        40.47
在建工程              6      12,229.37    12,627.67      398.30          3.26
油气资产              7           0.00         0.00         0.00
无形资产              8      28,647.67   339,451.01   310,803.34      1,084.92
其中：土地使用权          9      20,321.52    34,206.82    13,885.30        68.33
其他非流动资产          10      15,886.80    15,788.81       -97.99         -0.62
     资产总计        11     264,032.33   627,913.10   363,880.77       137.82
流动负债             12      73,437.25    73,437.25         0.00         0.00
非流动负债            13      59,577.47    35,023.44   -24,554.03        -41.21
     负债总计        14     133,014.72   108,460.69   -24,554.03        -18.46
       净资产       15     131,017.61   519,452.41   388,434.80       296.48
   其中主要增减值项目增减值的原因分析如下。
   （1）存货
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  评估增值原因主要为产成品及发出商品包含了一定利润，导致评估增值。
  （2）长期股权投资
  评估增值原因主要为本次长期股权投资以基准日被投资单位净资产乘以持股比例
确定评估值，历史年度长投单位经营盈利导致净资产增加，导致评估增值。
  （3）房屋建筑物
  评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大幅度的提
高，导致评估增值；企业摊销年限短于评估使用的经济耐用年限，导致评估增值。
  （4）设备类资产
净值确认评估值所致；净值增值是因为企业折旧年限为 10 年，短于评估所采用的经济
耐用年限，使得评估净值增值。
格呈下降趋势造成。造成净值增值的主要原因是评估使用的经济耐用年限长于企业计提
折旧年限。
打印机等办公电子设备价格不断下降。
  （5）在建工程
  评估增减值原因为部分项目的建设资金为自有资金，账面值不含资金成本，本次评
估考虑了资金成本。
  （6）无形资产-土地评估
  增值原因为近年土地价格上涨，导致评估增值。
  （7）无形资产-其他评估
  增值主要原因为：1）企业无形资产外购软件计提摊销，本次对外购软件采用市场
法评估，导致评估增值；2）企业专利权资产无账面值，本次对专利权资产评估导致评
估增值。
  （8）无形资产矿业权
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  企业账面价值主要反映的是原矿业权价款摊余值和新增矿业权价款。矿业权价款是
由矿业权管理机关确定使用的特殊概念，现阶段指国家出资勘查投入的权益价值和国家
作为矿产资源所有权人所分享的权益价值。采矿权价款是非市场条件下按特定的标准收
取或依据特定的评估方法或者按社会平均收益水平等行政手段进行评估的。本次评估是
置于市场条件下采用折现现金流量法，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现
金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和。因此，在市场与非市场两
种不同条件下评估存在差异，在矿山资源较好的情况，折现到评估基准日的现值之和高
于采矿权价款。
  （9）递延收益
  评估减值原因为递延收益是在核实无误的基础上，以企业实际应承担的负债作为评
估值。
  收益法评估后的股东全部权益价值为 511,841.21 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 519,452.41 万元，两者相差 7,611.20 万元，差异率为 1.49%。
  两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指以评估对象在评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估
方法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产在评估基准日
的重置价值。
  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估
思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。
  本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资占总
资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重
置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此本次选用评估选用资产基础法评估结果，
资产基础法中相关矿业权评估结果已采用收益口径测算。
  根据上述分析，本次评估采用资产基础法评估结果，即：湖南柿竹园有色金属有限
责任公司的股东全部权益评估结果为 519,452.41 万元。
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三、对评估结论有重大影响事项的说明
  以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力
所能评定估算的有关事项：
  （一）资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计
数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
  （二）本次评估利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 30
日出具的天职业字[2024]4300 号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第
了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、
现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
  （三）截至评估基准日，被评估单位纳入评估范围的房产合计 285 项、建筑面积合
计 219,495.24 平方米，其中，已办证房产合计 283 项，按照项数计算办证率 99.30%；
已办证房产建筑面积合计 216,398.80 平方米，按照建筑面积计算办证率 98.59%。未办
证的 2 项房产的房产证正在办理中。被评估单位承诺上述资产为其所有，如发生权属纠
纷，与承做本次评估工作的评估机构和评估人员无关。
  （四）根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关
当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实
性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并
发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执
业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
  截至本报告书出具日，标的公司暂无对评估结果产生重大影响的重要变化事项。
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五、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评
估定价公允性的意见
  公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
  本次交易聘请的中企华评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业
胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务
往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
  评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理
性。
  本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的
参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权
单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，
本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司股东特别是中小股东利益。
  综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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（二）标的公司评估依据的合理性分析
  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小。本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资
占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产
的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
  对柿竹园公司持有的柿竹园钨多金属矿区、柴山钨多金属矿区及野鸡尾铜锡多金属
矿区采矿权价值，中企华评估采用折现现金流量法进行了评估，其中主要技术经济指标
参数的选取主要参考长沙矿山研究院有限责任公司编制的《湖南省郴州市柿竹园钨多金
属矿矿产资源开发利用方案》、
             《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿矿产资源开发利用（补
充）方案》等文件。
  对柿竹园公司全部股东权益价值的评估，中企华评估采用了资产基础法和收益法，
并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。
  标的公司评估依据中：标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情
况等内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”。标的公司经营情况详见本报告
书“第四节 交易标的情况”之 “八、标的公司主营业务情况”以及本报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力和行业地位”。
  综上所述，本次评估依据具备合理性。
（三）标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、
技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的
影响
  本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来
进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常
发展变化，预计标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、税收优惠等不会发生重大不利变化。上述方面的正常发展变化不会
明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
 中钨高新材料股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 （四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响
    本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用资
 产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法。本次评估敏感性分
 析选取钨精矿销售价格、采矿权评估折现率作为敏感性分析指标，先分析前述指标对采
 矿权评估值的影响，进而分析其对标的资产资产基础法评估结果的影响。
                                                                                           单位：元/吨
钨精矿价格
           下跌 15%        下跌 10%         下跌 5%           基准值          上涨 5%        上涨 10%       上涨 15%
 变动情况
  项目                                         采矿权评估结果-价格变动
白 钨 精矿 价
格
采 矿 权估 值
变 动 金 额    -110,641.14   -73,760.71     -36,880.24              -     36,878.76    73,756.68   110,634.56
（万元）
变 动 后采 矿
权 评 估 值    191,805.81    228,686.24     265,566.71 302,446.95        339,325.71   376,203.63   413,081.51
（万元）
变动比例          -36.58%        -24.39%       -12.19%         0.00%        12.19%       24.39%       36.58%
  项目                                      资产基础法评估结果-价格变动
柿 竹 园股 东
全 部 权益 评
           -110,641.14   -73,760.71     -36,880.24              -     36,878.76    73,756.68   110,634.56
估 值 的变 动
值（万元）
变 动 后柿 竹
园 股 东全 部
权 益 评估 值
（万元）
变动比例          -21.62%        -14.41%        -7.21%         0.00%         7.21%       14.41%       21.62%
                                                         基准值
   折现率          7.51%          7.61%        7.81%                     8.21%        8.41%        8.51%
    项目                                        采矿权评估结果-价格变动
采矿权估值变动
金额（万元）
变动后采矿权评
估值（万元）
变动比例              12.36%          9.78%        4.78%        0.00%        -4.58%      -8.98%      -11.11%
    项目                                      资产基础法评估结果-价格变动
中钨高新材料股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                基准值
  折现率      7.51%       7.61%       7.81%                    8.21%       8.41%        8.51%
柿竹园股东全部
权益评估值的变      37,370      29,567        14,465           0    -13,862      -27,154      -33,595
动值（万元）
变动后柿竹园股
东全部权益评估     549,211     541,408       526,306   511,841      497,979     484,688      478,246
值（万元）
变动比例         7.30%       5.78%         2.83%     0.00%       -2.71%       -5.31%       -6.56%
（五）交易定价的公允性
  根据中企华评估出具的《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及
的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字
（2024）第 6065 号），中企华评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权
益价值进行评估，评估如下：
                                                                                 单位：万元
                      账面值（100%权益）评估值（100%权益）                        增减值             增减率
 评估对象     评估方法
                               A                   B                C=B-A           D=C/A
        资产基础法                                       519,452.41      388,434.80       296.48%
 标的公司                    131,017.61
          收益法                                       511,841.21      380,823.60       290.67%
  收益法评估后的股东全部权益价值为 511,841.21 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 519,452.41 万元，两者相差 7,611.20 万元，差异率为 1.49%。
  两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指以评估对象在评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估
方法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产在评估基准日
的重置价值。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利
能力。
  本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资占总
资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重
置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为
最终评估结论，即标的资产柿竹园的股东全部权益价值为 519,452.41 万元。上述评估结
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果已经有权国有资产监督管理机构备案。
    根据上述评估结果，经各方协商，本次交易柿竹园公司 100%股权的定价以经备案
的评估结果为依据确定，交易价格为 519,452.41 万元。
    近年 A 股上市公司收购金属矿采选标的的可比交易案例相关价值倍数情况如下表
所示：
                             标的公司          评估        评估值
股票代码        股票名称   交易标的                                          市盈率       市净率
                             主营业务        基准日        （万元）
                   宝山矿业      铅精矿和        2022 年
                   中铁建铜      铜矿采选
                      权       售
                             铅锌等矿
                   水口山有      石的采
                      权      炼、铅加
                             工及销售
                    百源丰      锰矿石开        2021 年
                   蒙新天霸      锰矿石开        2021 年
                   四川发展
                             铜金属的
                   天瑞矿业                  2021 年
                   有限公司                 6 月 30 日
                             矿及销售
                             锡、锌、
                             铅锑矿勘
                   华锡矿业             2020 年
                             选矿及生
                               产
                             铜金属的
                   北方铜业      开采、选   2020 年
                             及销售等
                                                       平均值         9.68      5.36
                                                    柿竹园公司         14.41      3.55
     柿竹园公司（不考虑技改导致固定资产非经常性减值对净利润影响）                               11.06      3.55
注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日当年完整会计年
度归母净利润；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日当年
完整会计年度末归母净资产；柿竹园市盈率=柿竹园评估值/柿竹园 2023 年年度归母净利润；柿竹园
市净率=柿竹园评估值/柿竹园 2023 年末归母净资产
    综上，标的公司评估值所对应市盈率、市净率分别为 14.41 倍、3.55 倍，市盈率高
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于可比交易平均市盈率，市净率低于可比交易平均市净率。由于标的公司于 2023 年度
开展技改导致部分原有固定资产计提大额一次性减值 10,893.30 万元，在不考虑该部分
非经常性减值对净利润造成的影响后，标的公司评估值所对应市盈率将降至 11.06 倍，
标的公司市盈率接近可比交易平均市盈率，具备公允性。
     本次交易中，标的公司可比上市公司的相关价值倍数情况如下表所示：
序号     证券代码        证券简称    2023.7.31 市值（万元）          市盈率       市净率
                     平均值                              28.16     3.85
                     柿竹园                              14.41     3.55
注：可比公司市盈率=可比公司 2023 年 7 月 31 日收盘市值/可比公司 2023 年末归母净利润；可比公
司市净率=可比公司 2023 年 7 月 31 日收盘市值/可比公司 2023 年末归母净资产；柿竹园市盈率=柿
竹园评估值/柿竹园 2023 年年度归母净利润；柿竹园市净率=柿竹园评估值/柿竹园 2023 年末归母净
资产
     综上，标的公司评估值所对应市盈率、市净率分别为 14.41 倍、3.55 倍，低于可比
上市公司平均市盈率及市净率水平，具备公允性。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
     评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生对评估结果产生影响的重要变化事
项，不会对交易作价产生重大影响。
（七）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
     本次交易完成后，上市公司将与标的公司在治理结构、员工管理、财务管理、资源
协调运用管理以及业务开展等方面融合促进，实现协同发展。但上述协同效应对业务发
展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（八）交易定价与评估结果差异分析
     经各方协商，本次交易柿竹园公司 100%股权的定价以经备案的评估结果为依据确
定，交易价格为 519,452.41 万元。交易定价与评估结果不存在差异。
中钨高新材料股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定
价的公允性的独立意见
  公司独立董事认为：
  “1、本次交易聘请的中企华评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具
备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常
的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易
价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司股东特别是中小股东利益。
  综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。”
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 第六节 发行股份的情况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向五矿钨业、沃溪矿业购买其持有的标的
公司的 100%股权。
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象以发行股份的方式募
集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十五次（临
时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
    前 20 个交易日                   8.81                7.05
    前 60 个交易日                   9.15                7.32
   前 120 个交易日                   9.37                7.50
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 7.05 元/股，不低于定价基准日前
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深
交所及中国证监会认可。
   在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调
整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
   派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
   上市公司 2023 年度股东大会审议通过了 2023 年度利润分配预案，向全体股东每
施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整
为 6.92 元/股。
（三）对价支付方式
                                                            单位：万元
    交易对方        现金对价                   股份对价          向该交易对方支付的总对价
    五矿钨业             40,000.00          465,719.84          505,719.84
    沃溪矿业                     -           13,732.57           13,732.57
     合计              40,000.00          479,452.41          519,452.41
（四）发行数量
   发行股份数量的计算公式为：向各发行对象发行的股份数量=各发行对象取得的股
份对价÷对价股份每股发行价格。
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  根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象
自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
  按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 6.92 元/股计算，上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为 692,850,302 股，向各交易对方发
行股份的情况如下：
   交易对方         股份对价（元）                发行股份数量（股）
   五矿钨业             4,657,198,433.00          673,005,553
   沃溪矿业              137,325,667.00            19,844,749
    合计              4,794,524,100.00          692,850,302
  最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通
过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完
成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量
将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）发行对象与认购方式
  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为五矿钨业和沃
溪矿业。
（六）上市地点
  本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
  根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交
易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
  本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减
值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因
本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
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  本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的 58.33%（系沃溪矿业于
本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应
偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易
取得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
  锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本
公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
  交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（八）现金对价具体安排
  上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则上市
公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向享有现金对价的交易对方支付
全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资
金到位并完成验资后 5 个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价
的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位并完成验资后 30 个工作日内，
向享有现金对价的交易对方支付现金对价的 50%，并于募集资金到位并完成验资后 60
个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分。
  上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名下之日
起 3 个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的 50%，剩余部分，上市公司应于
标的资产交割至上市公司名下之日起 6 个月内支付完毕。
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（九）过渡期间损益安排
   标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对
应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘请的具有证券从业资
格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现金方式按照交易对方向上市
公司出售的标的公司的股权比例向上市公司补足。
（十）滚存未分配利润安排
   上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）股票发行情况
   本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
   本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行
股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
   最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
   在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
   上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合
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中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特
定投资者。
   本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
   本次募集资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证
监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整
而进行相应调整。
   本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
   本次募集配套资金规模计划为 180,000 万元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次
交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金用途划
分如下：
                                                单位：万元
               募集资金用途                     募集资金规模
标的公司 1 万 t/d 采选技改项目建设                               80,000
支付本次交易的现金对价                                         40,000
上市公司补充流动资金                                          60,000
                 合计                                180,000
   本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹
解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募
集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
中钨高新材料股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积
金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
   若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
   上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份
募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）募集配套资金的用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益
   本次交易募集配套资金规模计划为 180,000 万元，扣除中介机构费用后拟用于支付
交易现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金用途划分
如下：
                                                单位：万元
               募集资金用途                     募集资金规模
标的公司 1 万 t/d 采选技改项目建设                               80,000
支付本次交易的现金对价                                         40,000
上市公司补充流动资金                                          60,000
                 合计                                180,000
   在募集配套资金到位前，标的公司将以自筹的资金择机用于上述募集配套资金用途，
待募集资金到位后予以置换，如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
   本次交易募投项目为标的公司 1 万 t/d 采选技改项目，为形成 10,000t/d 生产规模而
新建采矿、选矿及生产辅助设施，项目实施主体为柿竹园，项目建设地点为湖南省郴州
市苏仙区白露塘镇。
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     本次募投项目分为采矿、选矿两个部分，项目建设内容如下：
     采矿：采矿方式由地下开采改为露天开采，新增采矿规模至 10,000 万 t/d，配套露
天开采其他工程及设备设施；
     选矿：将柿竹园选厂和东波选厂原有三条生产线改造成一条生产线，规模由 6,500t/d
扩产至 10,000t/d，新建完善配套设备设施。
     项目建设期计划自 2024 年开始，2028 年投产。
     项目估算新增总投资 95,937 万元，其中：建设投资 92,761 万元，建设期利息 2,930
万元，流动资金 245 万元，投资明细如下：
                                                                 单位：万元
序号            工程名称               建筑工程        设备购置      安装工程      总投资
 一            工程费用                  37,043    16,340     4,483     57,866
 二         工程建设其他费用                                                25,125
 三            预备费用                                                  9,771
 四            建设期利息                                                 2,930
 五            流动资金                                                   245
     根据项目可行性研究报告，所得税后平均收益率为 16.65%，项目的投资回收期约
为 7.83 年（含建设期）。
序号 批复项目        获取时间                            批复文件
                             《湖南省发展和改革委员会关于核准湖南柿竹园有色金属有限
                             责任公司 1 万 t/d 采选技改（330 万 t/a）项目的批复》（湘发改
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序号 批复项目       获取时间                          批复文件
                            许〔2023〕103 号）
                            《关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司 1 万 t/d 采选技改项目
                            环境影响报告书的批复》（郴环高评〔2023〕13 号）
                            《郴州市行政审批服务局关于湖南柿竹园有色金属有限责任公
                            审复〔2024〕14 号）
    标的公司募投项目用地系利用公司现有国有建设用地，部分用地为新增建设用地。
新增建设用地面积约 220 公顷，目前正在履行林地使用和土地报批相关手续。郴州市苏
仙区自然资源局已就本次募投项目建设用地情况出具《说明函》，柿竹园关于本项目的
建设用地符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，柿竹园将依法依规
取得本项目所需土地的使用权及办理不动产权证书，预计不存在实质性障碍。
    柿竹园多金属矿资源禀赋良好，经过多年的生产实践，其生产工艺成熟，外部条件
优越。随着近些年高品位资源的逐渐消耗，未来出矿品位将呈现明显的降低趋势，按照
目前的生产状况延续下去，企业产品规模和盈利能力将会下降，因此，亟待通过技改项
目保证企业未来生产的稳定运行。本次募投项目建设完成后，柿竹园采选矿石规模将得
以提升，有利于发挥规模效益，降低单位成本水平；本次技改将地下开采改为低成本的
露天开采方式，降低单位采矿成本；本次技改采矿贫化率指标的降低有利于提高矿石入
选品位和精矿产率，进而在一定程度上降低精矿成本；本次技改设计注重工艺装备大型
化、自动化和智能化，有利于减少企业定员，提高劳动效率，进而降低生产成本。
    通过本次采选技改工程，优化生产工艺，淘汰落后装备，建设智能矿山，将进一步
扩大生产规模，提升经济效益，缓解未来资源品位下降导致的精矿成本上升、企业效益
下滑的压力，有利于保障企业盈利空间，并为下游客户提供稳定的原料供应。
（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析
元，募集资金用途为 2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目、硬质合金产
品提质扩能建设项目、精密工具产业园建设项目及补充流动资金。截至 2021 年 12 月
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净额 88,083.93 万元的差异金额为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易对价、标的公司的募投项目
建设及上市公司补充流动资金。募集配套资金有利于降低上市公司整体债务水平、减少
财务费用、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构，同时募投项目的建设
有利于标的公司优化生产，提升经济效益，增强上市公司的未来盈利能力。
（四）其他信息
  为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，
上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明
确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对
募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情
况进行监督，保证募集资金专款专用。
  若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出
规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付重组相关费用，解决公
司的资金需求。
  本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较
强，还可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式以
保证相关项目的资金来源。
  （1）本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生的影响
  本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数确定，
上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。因此，
本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。
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  （2）计算业绩承诺资产实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响
  在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除募集配套资金
投入带来的影响。具体计算方式如下：
  当募集资金用于标的公司项目建设时，业绩承诺资产实现净利润数应扣除使用募集
资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于标的公司 1 万 t/d
采选技改项目建设的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金
实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷
款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资
金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期
间内每年按 365 天计算。
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               第七节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议》。
（二）交易方案
  甲方向乙方发行股份及支付现金，收购乙方所持有的柿竹园公司 100%股权，同时，
甲方向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套融资的具体方案以甲
方董事会、股东大会最终审议通过并经深交所审核通过及中国证监会注册的方案为准。
各方同意，本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。
（三）发行股份及支付现金
  本次新增股份的定价基准日为甲方第十届董事会第十五次会议决议公告日。
  根据相关法律法规规定，甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格不低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。经各方协商一致确认，本次收购中钨高新向乙方发行的新增
股份的发行价格确定为 7.05 元/股。
  最终发行价格须经甲方股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。在定价基
准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行
价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
  甲方向乙方各方发行的新增股份的发行数量=乙方各方取得的以股份方式支付的标
的资产交易价格÷发行价格。
  根据上述公式计算的发行数量向下取整，发行股份总数不足 1 股的，乙方自愿放弃
并视为赠予甲方，计入甲方资本公积。
中钨高新材料股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、
经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期
间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
  各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起 36 个月内
及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不
得转让。本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的新增股份的锁
定期自动延长 6 个月。
  各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起 12 个月内
不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份
的锁定期自动延长 6 个月。
  各方同意，在本次交易标的资产交割完成后，上市公司向乙方支付现金对价，具体
金额在甲方就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署
补充协议正式约定。
  各方同意：（1）若甲方本次配套融资成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足
以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向享有现
金对价的乙方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则甲方
于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向
享有现金对价的乙方对方支付；不足部分，甲方应于募集资金到位并完成验资后 30 个
工作日内，向享有现金对价的乙方支付现金对价的 50%，并于募集资金到位并完成验资
后 60 个工作日内向享有现金对价的乙方支付完毕剩余部分。（2）若甲方未成功募集配
套资金的，则甲方于标的资产交割至甲方名下之日起 3 个月内向享有现金对价的乙方支
付现金对价的 50%；剩余部分，甲方应于标的资产交割至甲方名下之日起 6 个月内支付
完毕。
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）资产交割
  甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起 15 个工作日内，乙方应到目标
公司所在地市场监督管理部门提交办理将标的资产过户至甲方的变更登记手续的申请，
并完成相关手续。
  各方同意，甲方应在完成上述约定的交割手续后尽快向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续，并支付相关现金对价，乙方
应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
（五）过渡期间损益归属
  由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的过渡期损益安排暂未确定，
各方在此确认并同意，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，
将由各方友好协商，并在甲方就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草
案）前或当日签署补充协议正式约定。
（六）合同的生效条件和生效时间
务”、“违约责任”、“本协议的生效和终止”、“争议解决”以及“附则”自本协议
各方签字、盖章之日起成立并生效。
立，在以下条件全部满足后生效：
  （1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；
  （2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
  （3）深交所审核通过，同意本次交易；
  （4）中国证监会予以注册，同意本次交易。
（七）违约责任
  本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
中钨高新材料股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
二、《购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议之补充协议》。
（二）标的股权的转让对价及支付方式
   根据《资产评估报告》，截至 2023 年 7 月 31 日，标的资产的评估价值为 519,452.41
万元。基于前述标的资产的评估价值，经各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格
为 519,452.41 万元。
   各方同意，中钨高新以发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易项下标的资
产的全部收购价款，其中，股份对价金额为 479,452.41 万元，现金对价金额为 40,000.00
万元。
   （1）新增股份的发行价格与数量
   根据《购买资产协议》及上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议的决议，本
次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 7.05 元/股。鉴于上市公司 2023 年度股东
大会审议通过了 2023 年度利润分配预案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.30
元（含税）。截至本补充协议签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的
影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 6.92 元/股。
   各方同意，鉴于本次收购中钨高新向乙方发行的新增股份的发行价格为 6.92 元/股，
本次交易项下发行的新增股份数量为 692,850,302 股。
   最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、
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经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
    若在定价基准日至发行完成期间，甲方如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，则按照相关法律及监管部门的规定及本协议的约定调整新增股份的发行价
格，并相应调整新增股份的发行数量。
    新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
    派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    （2）支付现金对价金额
    各方同意，本次交易项下现金对价金额为 40,000.00 万元。
    （3）乙方对新增股份及现金的分配
    根据标的资产交易价格，经各方友好协商，乙方对新增股份及现金的分配情况如下：
                                                    股份支付对价
序           持股比          交易对价                                                 现金支付对价
    股东名称                                           发行股份数
号           例（%）          （元）            股份对价金额（元）                             金额（元）
                                                    （股）
    五矿钨业集
    团有限公司
    湖南沃溪矿
    公司
    合计       100.00   5,194,524,100.00     4,794,524,100.00     692,850,302   400,000,000.00
    （4）锁定期
    各方同意，对《购买资产协议》第 2.3.1.4 条“新增股份的锁定期”进行修订，修
订后的内容如下：
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  各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结束
之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试
补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取
得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
  各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的 58.33%（系沃溪矿业于本
次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应
偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得
的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
  锁定期内，乙方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积
转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
  乙方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具
有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，乙方应当根据相关
证券监管部门监管意见对承诺进行相应调整。
（三）过渡期间损益安排
  在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原
因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现
盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归甲方
所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的
减少部分，由经各方认可并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后
的 30 日内，由乙方以现金方式按照乙方向上市公司出售的标的公司的股权比例向甲方
补足。
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  若《购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见
不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿
  鉴于本次交易中标的公司的相关采矿权、专利技术系以基于未来收益预期的估值方
法进行评估并作为定价依据根据并参照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定，经各方友好协商，各方同意就该等采矿权、专利
技术于本次交易完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩补偿协议》。
（五）本补充协议的生效和终止
议各方签字、盖章之日起成立并生效。
协议前款外，《购买资产协议》和本补充协议其他条款自协议各方签字、盖章之日起成
立，在以下条件全部满足后生效：
  （1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；
  （2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
  （3）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
  （4）深交所审核通过，同意本次交易；
  （5）中国证监会予以注册，同意本次交易。
（六）附则
律效力。《购买资产协议》与本补充协议约定不一致或本补充协议另有约定的，以本补
充协议为准；本补充协议未约定的内容，仍以《购买资产协议》约定为准。如《购买资
产协议》被解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦应解除、终止或失效。
露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
      中企华评估已以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日为本次收购出具的《资产评估报告》。
      在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有
的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产（以下简称“标的资产组”或“业
绩承诺资产”）为：
限责任公司采矿权（以下简称“柿竹园采矿权”）；
      各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价的具体
情况如下：
 序号         资产组名称         评估值（元）                   交易对价（元）
           合计                   3,029,717,500.00     3,029,717,500.00
（三）业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排
      （1）业绩承诺期间
      本次收购针对柿竹园采矿权的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三个会
计年度（以下简称“矿业权业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于 2024 年，
则矿业权业绩承诺期间为 2024 年、2025 年、2026 年；如本次收购的股权交割发生于
      （2）预测业绩指标
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估
情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权于 2024 年、2025 年、2026 年、2027 年预
计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）如下：
                                                                单位：万元
序号     资产组名称      2024 年          2025 年          2026 年        2027 年
     各方确认，根据《资产评估报告》《采矿权评估报告》，柿竹园采矿权预测于 2024
年、2025 年、2026 年实现的累计净利润为 74,358.06 万元，预测于 2025 年、2026 年、
     （3）业绩承诺金额
     基于上述预测，乙方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指
扣除非经常性损益后的净利润）不低于本协议前款列示的同期预测累积净利润（以下简
称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权交割发生于 2024 年，则矿
业权承诺累计净利润数为 74,358.06 万元；如本次收购的股权交割发生于 2025 年，则矿
业权承诺累计净利润数为 58,341.96 万元。
     （4）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
     各方同意，甲方应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》
规定的审计机构对柿竹园采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润（指经审核实现的扣除
非经常性损益后的净利润，以下简称“矿业权实际累计净利润数”）情况进行审核，并
就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。
     各方同意，矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会
计师事务所出具的专项审核意见确定。
     各方确认，如矿业权实际累计净利润数未达到本协议前款约定的矿业权承诺累计净
利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
     在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方合计获得
的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
 中钨高新材料股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       转让持                                  股份支付对价
                                                                     现金支付对价金          补偿比例
转让方    股比例       交易对价（元）            股份对价金额             发行股份数           额（元）            （%）
       （%）                           （元）                （股）
乙方一    97.3563   5,057,198,433.00   4,657,198,433.00   673,005,553   400,000,000.00    97.3563
乙方二     2.6437    137,325,667.00     137,325,667.00     19,844,749              —       2.6437
合计      100.00   5,194,524,100.00   4,794,524,100.00   692,850,302   400,000,000.00     100.00
      就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担连带责任。
      （5）业绩补偿的方式及计算公式
      在业绩承诺期间，发生本协议前款约定乙方应针对柿竹园采矿权向甲方承担补偿责
 任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
 部分由乙方以现金补偿。
 计算公式如下：
      乙方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数-矿业权实际累计净利润数）÷矿业权
 承诺累计净利润数×乙方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对价。
      乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行价格。
      计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1 股。若
 标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
      在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除
 息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当
 补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按
 照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相
 应补偿股份返还给上市公司。
 需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
      乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本次发行
 价格。
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  （6）减值测试及补偿
  各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依
照中国证监会、深交所的规则及要求，对柿竹园采矿权进行减值测试，并出具减值测试
报告。
  经减值测试，如柿竹园采矿权期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份
补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
  乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=柿竹园采矿权期末减值额—乙
方针对柿竹园采矿权业绩承诺已补偿金额。
  乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应
进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本次交易各自向甲
方转让的标的股权比例予以承担。
  （7）补偿上限
  各方同意，乙方针对柿竹园采矿权向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额
之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的柿竹园采矿权全部交易对价。
  （1）业绩承诺期间
  本次收购针对专利技术资产组的业绩承诺期间为本次收购实施完毕当年起连续三
个会计年度（以下简称“专利技术业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于
年、2026 年；如本次收购的股权交割发生于 2025 年，则业绩承诺期初为 2025 年 1 月 1
日，专利技术业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年。
  （2）预测业绩指标
  各方确认，根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利技术资产
组预计于 2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的收益额分别为 192.12 万
元、142.87 万元、91.92 万元和 62.46 万元。本协议中适用于专利技术资产组的收益额=
上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用产品实
现的销售收入×技术分成率（2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度分别为 0.14%、
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     （3）业绩承诺金额
     基于上述预测，乙方承诺，专利技术资产组在专利技术业绩承诺期间内各年度末累
计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收益
额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和。
即：
利技术承诺累计收益额分别为 192.12 万元、334.99 万元、426.91 万元；
利技术承诺累计收益额分别为 142.87 万元、234.79 万元、297.25 万元。
     （4）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
     各方同意，甲方应在专利技术业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证
券法》规定的审计机构对专利技术资产组在专利技术业绩承诺期各会计年度实现的收益
额（以下简称“专利技术实际累计收益额”）情况进行审核，并就专利技术实际累计收
益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。
     各方同意，专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况
根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
     各方确认，在专利技术业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利技术
承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利技术承诺累计收益额，则
乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
     在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方合计获得
的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
       转让持                                     股份支付对价
                                                                 现金支付对价                  补偿比
转让方    股比例       交易对价（元）              股份对价金额
       （%）                                              发行股份数（股） 金额（元）                   例（%）
                                       （元）
乙方一    97.3563 5,057,198,433.00      4,657,198,433.00     673,005,553   400,000,000.00   97.3563
乙方二     2.6437    137,325,667.00      137,325,667.00       19,844,749              —      2.6437
合计      100.00   5,194,524,100.00    4,794,524,100.00     692,850,302   400,000,000.00    100.00
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  就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担连带责任。
  （5）业绩补偿的方式及计算公式
  针对专利技术业绩承诺期间的每一会计年度，若发生本协议前款约定乙方应针对专
利技术资产组向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方逐年进行补偿：
部分由乙方以现金补偿。
及应补偿股份数量的计算公式如下：
  乙方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额-当期专利技术实际累计收益
额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×乙方就专利技术资产组在本
次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
  按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
  乙方当期应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。
  计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1 股。若
标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
  在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按
照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应
补偿股份返还给上市公司。
需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
  乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本次发行
价格。
  （6）减值测试及补偿
  各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依
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照中国证监会、深交所的规则及要求，对专利技术资产组进行减值测试，并出具减值测
试报告。
  经减值测试，如专利技术资产组期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额（包括股份
补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
  乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=专利技术资产组期末减值额—
乙方针对专利技术资产组业绩承诺已补偿金额。
  乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应
进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本次交易各自向甲
方转让的标的股权比例予以承担。
  （7）补偿上限
  各方同意，乙方针对专利技术资产组向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金
额之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的专利技术资产组全部交易对价。
  （1）本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响
  本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数确定，
上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。因此，
本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。
  （2）计算业绩承诺资产实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响
  在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除募集配套资金
投入带来的影响。具体计算方式如下：
  当募集资金用于标的公司项目建设时，业绩承诺资产实现净利润数应扣除使用募集
资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于标的公司 1 万 t/d
采选技改项目建设的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资
金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的
贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集
资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿
期间内每年按 365 天计算。
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（四）业绩承诺补偿的实施
计机构对标的资产组的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核报告或减值测试报
告后 5 个工作日内，按照本协议第三条项下约定的公式计算乙方应补偿金额（包括应补
偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知乙方。
偿义务，在专项审核报告或减值测试报告披露之日起 10 个工作日内，乙方将其等额于
应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
方应在专项审核报告或减值测试报告披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东
大会的通知，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。
  （1）若甲方股东大会审议并通过上述回购股份事宜，则甲方应在股东大会决议公
告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1.00 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中
存放的乙方的补偿股份并予以注销；
  （2）若上述回购股份事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经
股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的
股份赠送给其他股东（其他股东是指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除
交易对方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
测试报告披露之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
——上市类第 1 号》，对赌期届满前，乙方在质押对价股份时，需要保证对价股份优先
用于履行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；同时，乙方作为质押人应在
质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项与质权人作出明确约定。
锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或
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不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约
定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进
行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补
偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（五）保密义务
  本协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协
议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、
信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其
项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
（六）违约责任
  本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（七）本协议的生效和终止
  本协议自各方签字、盖章之日起成立。
  本协议构成《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，
自《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》生效时生效。如《购买资产协议》解
除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
  除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（八）争议解决
  本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。
  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。
若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告住所地的人民法院提起诉讼。
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（九）附则
  本协议为《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的附属协议。本协议未
约定的内容，适用《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的有关约定。如《购
买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》被解除、终止或被认定为无效，则本协议
亦应解除、终止或失效；如《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》与本协议
相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
  本协议一式 6 份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律
手续之用，每份具有同等的法律效力。
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                 第八节 交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定
                        （国家发展和改革委员会令第 49 号），
“限制类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁、有色金属等
工、钢铁、有色金属等产业中的落后生产工艺装备和落后产品类目。
  标的公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收，钨精矿冶炼加工
和铋系新材料研发。上述“限制类”和“淘汰类”类目中与标的公司主营业务相关的细
分领域、装备或产品具体如下：
                        与标的公司主营业务相关的具体内容
 （2024 年本）》的类别
                 新建、扩建钨金属储量小于 1 万吨的钨矿开采项目（现有钨矿山
                 的深部和边部资源开采扩建项目除外），钨、钼、锡、锑冶炼项
“第二类限制类”之“七、有色
                 目（符合国家环保节能等法律法规要求的项目除外）以及氧化锑、
金属”
                 铅锡焊料生产项目，稀土采选、冶炼分离项目（符合稀土开采、
                 冶炼分离总量控制指标要求的稀土企业集团项目除外）
“第三类淘汰类”之“一、落后
生产工艺装备”之“（六）有色   不涉及
金属”
“第三类淘汰类”之“二、落后
                 不涉及
产品”之“（四）有色金属”
  柿竹园公司主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收，钨精矿冶炼加工
和铋系新材料研发，主要通过对自有多金属矿产资源的采、选、冶形成钨精矿、钼精矿、
铋精矿、萤石、仲钨酸铵、蓝色氧化钨、黄色氧化钨等产品并出售的方式实现盈利。根
具体分析如下：
  （1）关于采矿及选矿业务
  柿竹园公司的主营业务包括钨等金属矿的采选。根据《<湖南省郴州市柿竹园矿区
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钨多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》
                         （中矿联储评字[2016]15 号）
和采矿许可证，柿竹园公司矿山的钨金属储量超过 1 万吨，采矿许可证证载生产规模为
钨金属储量小于 1 万吨的钨矿开采项目（现有钨矿山的深部和边部资源开采扩建项目除
矿及选矿业务不属于限制类、淘汰类产业。
  （2）关于冶炼业务
  柿竹园公司所从事钨精矿冶炼加工业务的主要产品包括仲钨酸铵、蓝色氧化钨、黄
色氧化钨等冶炼加工产品，相关钨精矿冶炼加工项目取得了相关环境主管部门和节能主
（2024 年本）》中规定的“钨、钼、锡、锑冶炼项目（符合国家环保节能等法律法规
标的公司的冶炼业务不属于限制类、淘汰类产业。
限制类、淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
  本次交易标的公司不属于重污染行业，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的
法律和行政法规的规定，报告期内标的公司未曾发生过重大环境事故，未发生因环境污
染受到主管部门行政处罚且情节严重的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律法规
的规定。
  标的公司的土地使用权情况详见本报告之“第四节 交易标的情况”之“五、主要
资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”。报告期内，标的公司在经营过程中
不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管
理方面法律法规的规定。
  本次交易拟购买的标的资产为柿竹园公司 100%的股权。本次交易前，上市公司的
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控股股东和柿竹园公司的间接控股股东均为五矿股份；本次交易完成后，柿竹园公司成
为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东仍为五矿股份，即本次交易前后标的公
司的控制权并未发生变化，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中
申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在
违反反垄断相关法律法规的情况。
  本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4
亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联
人”。
  本次交易完成后，中钨高新股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众股东合计持股比
例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请了符合《证券法》规定的审计机
构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次交易
方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，本次交易过程不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
  本次交易涉及的标的资产交易价格以资产评估机构出具并经有权国有资产管理机
构备案的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由交易各方协商确定，作价公
允。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务的处理合法
  上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为交易对方持有的柿竹园公司 100%
股权。截至本报告签署日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持柿竹园公司股权的完整
权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻
结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁
止或限制转让标的股权的其他情形。
  本次交易完成后，柿竹园公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继
续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债权债务的处置
或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，柿竹园公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产、业务
规模均增加，持续经营能力及长期盈利能力提升。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立
运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产
生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司的实际控制人及控股
股东已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》。
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  综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规及行业主管部门的要求，继续完善上市公司治理结构，保持上市公司的规范运
作。
  因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿。本次交易完
成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。因此，本次交易不
会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三
条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，具备较
强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，从而有利于
提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司抵御风险的能力。
  通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升上市公司的资本
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实力和净资产规模，大幅提升上市公司抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金能够
有效改善上市公司的财务结构，减轻上市公司的财务压力，降低上市公司的财务费用，
有助于上市公司减少负担，增强上市公司的资本实力。
  因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司的持续
盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制
定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易
的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场
原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
  为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
  本次交易完成后，中国五矿仍为上市公司实际控制人。柿竹园公司将成为上市公司
的全资子公司，其主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收，钨精矿冶炼加
工和铋系新材料研发。通过本次交易，中钨高新将在原有钨产业链下游业务的基础上，
新增钨产业链上、中游的钨矿采选及冶炼业务，形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深
加工的完整钨产业链，符合国家对钨产业的顶层设计，有利于实现目前钨产业链的转型
升级。
  为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实
际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
  本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制
人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保
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持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》。
  综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》第四十
三条第（一）项的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
  上市公司 2023 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了（众环审字（2024）0201847 号）标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近
一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办
法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
  截至本报告签署日，本次交易拟购买资产交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，
转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  本次交易拟购买资产交易对方五矿钨业、沃溪矿业已对其持有的柿竹园公司股权不
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖其持有柿竹园公司股权之情形作出承诺。因此，上市公司本次发行股份
所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。综上所
述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管
规则适用指引的说明
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集
部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵
守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案，发行股份购买资产报
告书，并向证券交易所提出申请。
  根据 2023 年 2 月 17 日证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用
上市公司发行股份融资的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上
市公司再融资，按照中国证监会相关规定办理。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
  根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定，募集配套资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债
务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
  本次交易募集配套资金总额预计不超过 18 亿元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司
总股本的 30%；用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十
个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。” 根据上市公司第十届董
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事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第
四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 80%”相关要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内
不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月。”
  本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及补充协议、交易
对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之
日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明
（一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
合法权益的重大违法行为；
  综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付交易对价及上市公司补充流动资
金等；该等资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不会直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；本次配套融资的投资项目实施后，不会导致与控股股
东或实际控制人产生新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影
响上市公司生产经营的独立性。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规
定。
（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象以发行股份的方式募集
配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条
的规定
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定发行对象的情
形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理
办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束之日起
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证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》的规定
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股
本的 30%，符合上述规定的要求。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
  本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地等相关报批事项。标的公司当前在建项目涉及的报批情况详见本章“五、主要
资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“7、
在建工程”。
  本次交易尚需履行的程序已在本报告中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。
  本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
  本次交易完成后，柿竹园公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提高
上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
  本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性，且不会新增显失公平的关联交易
或重大不利影响的同业竞争。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组的监管要求》第四条的规定。
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的规定
  截至本报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有
人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规
定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
  根据《独立财务顾问报告》，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：“本次交易
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。”
（二）法律顾问意见
  根据《法律意见书》，本次交易的法律顾问金杜律所认为：“截至本法律意见书出
具日，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具
备相应的主体资格；在获得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）尚
需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障
碍。”
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                    第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
     报告期各期末，上市公司资产结构如下：
                                                                             单位：万元
      项目
                 金额            占比              金额          占比        金额          占比
流动资产：
货币资金             50,521.08     3.82%           86,666.40    6.68%    76,063.27    6.50%
交易性金融资产               3.86     0.00%             136.33     0.01%       70.12     0.01%
应收票据            112,754.92     8.53%          156,521.52   12.06%   147,500.33   12.61%
应收账款           258,540.77      19.56%         183,316.48   14.13%   138,109.85   11.81%
应收款项融资           35,734.96     2.70%           27,843.78    2.15%    32,686.10    2.79%
预付款项              8,705.21     0.66%            9,081.02    0.70%     8,507.75    0.73%
其他应收款             5,987.02     0.45%            6,676.95    0.51%     5,551.17    0.47%
存货             361,021.85      27.31%         333,353.91   25.69%   292,541.00   25.01%
其他流动资产           10,902.21     0.82%           11,646.20    0.90%     8,561.22    0.73%
流动资产合计         844,171.87     63.86%          815,242.59   62.83%   709,590.80   60.66%
非流动资产：
长期应收款             3,021.33     0.23%            2,988.00    0.23%            -         -
其他权益工具投资           560.87      0.04%             560.87     0.04%      618.27     0.05%
其他非流动金融资产           28.87      0.00%              28.87     0.00%       60.47     0.01%
投资性房地产            6,322.63     0.48%            7,372.67    0.57%     1,263.63    0.11%
固定资产           359,515.08      27.20%         364,180.95   28.07%   340,244.89   29.09%
在建工程             25,526.61     1.93%           22,347.02    1.72%    27,540.42    2.35%
使用权资产             6,683.17     0.51%            7,001.85    0.54%    10,135.76    0.87%
无形资产             47,233.48     3.57%           47,562.50    3.67%    48,611.28    4.16%
长期待摊费用            1,592.36     0.12%            1,605.07    0.12%     1,805.55    0.15%
递延所得税资产          11,530.95     0.87%           11,086.35    0.85%    11,536.36    0.99%
其他非流动资产          15,752.81     1.19%           17,558.49    1.35%    18,341.49    1.57%
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     项目         2024 年 3 月 31 日               2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
非流动资产合计        477,768.16     36.14%          482,292.64   37.17%     460,158.11    39.34%
资产总计          1,321,940.03    100.00%    1,297,535.22      100.00%   1,169,748.91   100.00%
注：因执行《企业会计准则解释第 16 号》，上市公司对 2022 年度财务数据进行了追溯调整，上表
为追溯调整后数据。
   报告期各期末，上市公司资产总额分别为 1,169,748.91 万元、1,297,535.22 万元和
结构基本保持稳定，以流动资产为主，其中流动资产金额分别为 709,590.80 万元、
非流动资产金额分别为 460,158.11 万元、482,292.64 万元和 477,768.16 万元，占资产总
额比重分别为 39.34%、37.17%和 36.14%。
   （1）流动资产分析
   报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为 709,590.80 万元、815,242.59 万元和
上市公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货等。
   报告期各期末，上市公司货币资金分别为 76,063.27 万元、86,666.40 万元和 50,521.08
万元，占资产总额比例分别为 6.50%、6.68%和 3.82%。
   报告期各期末，上市公司应收票据的账面价值分别为 147,500.33 万元、156,521.52
万元和 112,754.92 万元，占资产总额比例分别为 12.61%、12.06%和 8.53%，2023 年应
收票据增加主要系期末已背书未到期银行票据未予终止确认的金额增加。
   报告期各期末，上市公司应收账款的账面价值分别为 138,109.85 万元、183,316.48
万元和 258,540.77 万元，占总资产的比例分别为 11.81%、14.13%和 19.56%，2024 年 3
月末应收账款大幅增加主要原因是部分行业客户资金紧张，回款周期拉长。
   报告期各期末，上市公司存货的账面价值分别为 292,541.00 万元、333,353.91 万元
和 361,021.85 万元，占总资产的比例分别为 25.01%、25.69%和 27.31%，存货占比整体
保持稳定。
   （2）非流动资产分析
   报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为 460,158.11 万元、482,292.64 万元
和 477,768.16 万元，占资产总额比重分别为 39.34%、37.17%和 36.14%，占比呈现下降
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趋势，主要为生产经营用固定资产。
   报告期各期末，上市公司负债构成如下：
                                                                          单位：万元
       项目
                  金额          占比           金额          占比          金额          占比
流动负债：
短期借款            102,838.70    15.52%      98,687.96    15.24%     79,022.60    14.17%
交易性金融负债            296.82      0.04%        225.53      0.03%       350.97      0.06%
应付票据             37,775.81     5.70%      34,141.67     5.27%     15,995.20     2.87%
应付账款            126,315.14    19.06%     100,615.67    15.54%     74,972.59    13.45%
合同负债             12,727.79     1.92%      14,557.12     2.25%     22,152.66     3.97%
应付职工薪酬            5,036.70     0.76%      10,902.99     1.68%     13,872.01     2.49%
应交税费              3,845.62     0.58%       5,486.00     0.85%      4,984.71     0.89%
其他应付款            10,302.74     1.55%      14,568.66     2.25%     21,121.16     3.79%
一年内到期的非流动负债      90,997.24    13.73%      76,468.80    11.81%     61,030.28    10.95%
其他流动负债           91,555.91    13.82%     109,633.39    16.93%    102,630.84    18.41%
流动负债合计          481,692.45   72.69%      465,287.80   71.87%     396,133.04   71.06%
非流动负债：
长期借款            137,564.47    20.76%     138,587.47    21.41%    113,039.74    20.28%
租赁负债              5,542.93     0.84%       5,229.48     0.81%      7,204.87     1.29%
长期应付款               20.00      0.00%              -          -            -          -
长期应付职工薪酬         10,701.66     1.62%      10,483.27     1.62%     12,383.61     2.22%
递延收益             21,195.19     3.20%      22,432.00     3.46%     22,243.53     3.99%
递延所得税负债           5,908.78     0.89%       5,391.54     0.83%      6,191.62     1.11%
其他非流动负债                  -          -             -          -      301.72      0.05%
非流动负债合计         180,933.04   27.31%      182,123.76   28.13%     161,365.09   28.94%
负债合计            662,625.49   100.00%     647,411.56   100.00%    557,498.13   100.00%
   报告期各期末，上市公司总负债分别为 557,498.13 万元、647,411.56 万元和
长期借款增加所致。报告期内，上市公司负债结构基本保持稳定，以流动负债为主，其
中流动负债金额分别为 396,133.04 万元、465,287.80 万元和 481,692.45 万元，占总负债
中钨高新材料股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
比重分别为 71.06%、71.87%和 72.69%，非流动负债金额分别为 161,365.09 万元、
   （1）流动负债分析
   报告期各期末，上市公司流动负债金额分别为 396,133.04 万元、465,287.80 万元和
市公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负
债等。
   报告期各期末，上市公司短期借款分别为 79,022.60 万元、98,687.96 万元和
主要系信用借款变动所致。
   报告期各期末，上市公司应付账款的账面价值分别为 74,972.59 万元、100,615.67
万元和 126,315.14 万元，占总负债比例分别 13.45%、15.54%和 19.06%，报告期内占比
上升。
   报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债的账面价值分别为 61,030.28 万
元、76,468.80 万元和 90,997.24 万元，占总负债的比例分别为 10.95%、11.81%和 13.73%，
主要为一年内到期的长期借款和租赁负债。
   报告期各期末，上市公司其他流动负债的账面价值分别为 102,630.84 万元、
主要为期末已背书未终止确认应收票据。
   （2）非流动负债分析
   报告期各期末，上市公司非流动负债分别为 161,365.09 万元、182,123.76 万元和
   报告期各期末，上市公司偿债能力情况如下：
   项目         2024 年 3 月 31 日       2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
资产负债率                     50.13%                49.90%                47.66%
流动比率                        1.75                   1.75                  1.79
中钨高新材料股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   项目          2024 年 3 月 31 日         2023 年 12 月 31 日           2022 年 12 月 31 日
速动比率                         1.00                        1.04                       1.05
注：计算公式如下：
  报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 47.66%、49.90%和 50.13%，资产负债
率保持在较低的水平，资产负债结构合理。
  报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.79、1.75 和 1.75，速动比率分别为 1.05、
  整体而言，上市公司具有较强的长期、短期偿债能力。
  报告期内，上市公司资产周转能力情况如下：
          项目                     2024 年 1-3 月         2023 年度             2022 年度
应收账款周转率（次）                                  1.34                7.92             10.40
存货周转率（次）                                    0.73                3.38                3.76
总资产周转率（次）                                   0.23                1.03                1.22
注：计算公式如下：
  报告期内，上市公司的应收账款周转率分别为 10.40、7.92 和 1.34，存货周转率分
别为 3.76、3.38 和 0.73，总资产周转率分别为 1.22、1.03 和 0.23。上市公司营运能力较
好，符合其经营实际情况。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
  报告期内，上市公司利润构成情况如下：
                                                                           单位：万元
           项目                          2024 年 1-3 月       2023 年度          2022 年度
一、营业总收入                                     296,677.59     1,273,599.98    1,307,996.99
其中：营业收入                                     296,677.59     1,273,599.98    1,307,996.99
二、营业总成本                                     289,885.20     1,223,352.73    1,232,776.98
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            项目                2024 年 1-3 月      2023 年度        2022 年度
其中：营业成本                            254,666.16   1,058,771.50   1,078,686.30
税金及附加                                1,621.57      7,890.03       8,201.29
销售费用                                 8,792.81     40,755.55      38,143.36
管理费用                                11,529.40     59,301.89      62,826.22
研发费用                                11,105.14     51,695.85      41,499.78
财务费用                                 2,170.14      4,937.92       3,420.03
其中：利息费用                              2,078.24      9,464.02       9,304.42
利息收入                                  177.18         572.69         387.37
加：其他收益                               3,255.54     12,964.43       7,369.52
投资收益（损失以“-”号填列）                       -302.97      -5,006.25      -2,617.13
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                   -203.76        191.66        -280.86
信用减值损失（损失以“-”号填列）                     -680.71       -877.14       -2,092.86
资产减值损失（损失以“-”号填列）                     -521.70      -5,245.27      -6,703.67
资产处置收益（损失以“-”号填列）                        3.33     11,461.47          -40.75
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                    8,342.11     63,736.16      70,854.27
加：营业外收入                               798.21       2,187.55       3,396.47
减：营业外支出                                49.26         194.92         940.95
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                  9,091.06     65,728.79      73,309.79
减：所得税费用                              1,065.12      7,051.55       7,231.03
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                    8,025.94     58,677.25      66,078.76
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
   报告期内，上市公司经营情况良好，主营业务突出，营业收入、净利润持续增长，
营业收入分别为 1,307,996.99 万元、1,273,599.98 万元和 296,677.59 万元，归属于母公
司所有者的净利润分别为 53,460.54 万元、48,456.99 万元和 6,385.33 万元。2023 年，硬
质合金销售市场形势严峻，受市场需求和价格持续低迷，客户资金链紧张，终端消费疲
软等影响，公司全年收入同比下降 2.63%。
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  上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月的主要盈利能力指标情
况如下：
       项目           2024 年 1-3 月        2023 年度          2022 年度
基本每股收益（元）                        0.05             0.35             0.38
稀释每股收益（元）                        0.05             0.35             0.38
销售毛利率（%）                        14.16         16.87            17.53
销售净利率（%）                         2.71             4.61             5.05
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数）；
  报告期内，上市公司毛利率分别为 17.53%、16.87%和 14.16%，净利率为 5.05%、
升，成本增加。总体而言，上市公司盈利能力良好。
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
  标的公司主要从事钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋
系新材料研发。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司属于“B09
有色金属矿采选业”行业；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标
的公司所属行业为“B09 有色金属矿采选业”。
  主管部门、行业管理体制及主要政策详见本报告书之“第四节 交易标的情况”之
“八、标的公司主营业务情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策”。
  目前钨矿资源在全球范围内的分布较不均衡，根据美国地质调查局（USGS）统计
数据显示，2023 年全球已探测到的钨储量达 440 万金属吨，同比增长 15.79%，我国钨
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资源储量世界最多，高达 230 万金属吨，占世界总储量的 52.27%，居全球首位。除中
国外，钨资源较为分散，钨储量排名第二的澳大利亚仅占全球储量的 12.95%，而我国
钨矿储量相对集中，主要分布在江西、云南、湖南、广东、广西等地。
        国家                    储量（吨，金属量）                           占比（%）
        中国                                     2,300,000                        52.27
       澳大利亚                                     570,000                         12.95
        俄罗斯                                     400,000                          9.09
        越南                                       74,000                          1.68
        西班牙                                      66,000                          1.50
        朝鲜                                       29,000                          0.66
        奥地利                                      10,000                          0.23
        葡萄牙                                       4,000                          0.09
       其他国家                                     950,000                         21.59
       世界合计                                    4,403,000                       100.00
数据来源：美国地质调查局 USGS
  全球钨矿中已发现的钨矿物中，黑钨精矿和白钨精矿具有较大经济开采价值。根据
美国地质调查局估算，2023 年世界钨矿产量达 7.80 万吨（吨，金属量），较 2022 年下
降 2.26%，钨精矿产量主要分布在中国、越南、俄罗斯等国，其中，中国钨精矿产量 63,000
吨，占比为 80.77%；越南钨精矿产量 3,500 吨，占比为 4.49%。
  世界钨矿产量情况如下表：
                                                                       单位：吨，金属量
  国家          2019 年         2020 年           2021 年         2022 年         2023 年
  中国             69,000         66,000           71,000         66,000         63,000
  越南              4,500          4,500            4,800          4,000          3,500
 俄罗斯              2,200          2,400            2,300          2,000          2,000
  朝鲜              1,130               410              400       1,520          1,700
 玻利维亚             1,060          1,350            1,563          1,360          1,500
 西班牙                   603            500              400            800       1,500
 卢旺达                   900            860         1,340          1,400          1,400
 奥地利                   892            890              900            910            910
 澳大利亚                    -              -                -            200            800
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  国家      2019 年         2020 年           2021 年         2022 年         2023 年
 葡萄牙               518            550              502            500            500
 其他国家          2,970         2,860                 973       1,080          1,100
数据来源：美国地质调查局 USGS
  （1）钨制品应用领域持续拓宽
  钨丝是一种以难熔金属钨为主要原材料的细丝，具有熔点高、电阻率大、强度好、
蒸气压低等特点，广泛应用于加热、镀膜及照明市场，现已拓展至光伏领域，用于硅片
切割金刚石线的母线。在推进“双碳”和稳增长的大背景下，光伏新能源行业出现爆发
式增长，致使钨丝行业基本面发生根本性改变，主导需求从附加值低、需求逐渐萎缩的
灯泡领域转换为高增长高景气的光伏领域。
  光伏产业链主要包括硅料、硅片、晶硅电池片、光伏组件、光伏发电系统五个环节，
其中硅片切割是生产硅片的主要工序，也是全球光伏产业链中产业集中度最高的环节，
产能主要集中在中国。目前切割硅片主要用金刚线，金刚线可用于硅棒截断、硅锭开方、
硅片切割，其切割性能直接影响硅片的质量及光伏组件的光电转换性能。由于 2021 年
硅料价格大幅上涨，下游硅片厂为降低切割过程中的硅料损耗，逐步向线径更细的切割
工具切换。
  光伏钨丝相较于传统金刚线具有硬度更高，延展性更好的特点，这决定了光伏钨丝
有着更好的切割能力、切割质量，以及更低的断线率。预计 2025 年钨金钢线的渗透率
有望达到 70%。随着硅片薄片化及金刚线细线化的推进，用钨丝替代高碳钢丝作为金刚
线母线的趋势逐步明朗。
  硬质合金顶锤作为高温高压法合成人造金刚石等超硬材料的关键部件，是合成压机
内部的重要耗材，进而成为生产金刚石单晶和培育钻石的核心工具。由于顶锤要承受复
杂苛刻的压缩、剪切、拉伸应力的作用，加上加热时瞬时锤面温度达 500-600℃，要求
近万次反复使用寿命，因此顶锤大多采用钨基硬质合金制成，具有硬度高、刚性好、强
度高、耐热优良的特性。
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  顶锤下游需求以人造金刚石和培育钻石为主。人造金刚石方面，目前中国人造金刚
石产量位居全球第一；培育钻石方面，其全球市场规模不断攀升，根据贝恩咨询预测数
据，2025 年全球培育钻石市场规模将从 2020 年的 167 亿元增至 368 亿元，其中我国培
育钻石市场规模将由 83 亿元增至 295 亿元，进一步拉动对于硬质合金顶锤的需求量增
长，预计到 2025 年消耗的顶锤量将达到 2,940 吨，硬质合金顶锤迎来黄金发展期，有
望拓宽钨行业应用领域，带动钨行业需求快速增长。
  （2）下游产业快速成长和国产替代进程加快，带动钨制品市场需求增长
  钨硬质合金因其高硬度、高耐磨性等优异的性质，广泛用于制造切削工具、矿用工
具、耐磨工具等制品，是制造业生产过程中的关键。一方面，在“中国制造+互联网”
深入推进、高质量发展持续推动、制造业转型升级、“一带一路”政策推动沿线基础设
施加快建设的背景下，智能制造、新能源等钨制品下游产业迎来蓬勃发展，所带来的产
品置换、机床数控化程度提高等新增需求将拉动钨制品在高端制造领域消费持续增长。
另一方面，随着行业生产技术和工艺不断升级，钨制品材质、精度和适用范围得到了提
高，钨制品应用半径不断扩大，市场空间广阔。
  此外，随着“中国制造 2025”、“供给侧结构性改革”、“产业链供应链自主可
控”等相关政策的持续推进，高附加值硬质合金产品国产化替代将迎来加速，硬质合金
高性能、高精度、高质量发展成为必要，高端硬质合金壁垒的突破以及优质的硬质合金
产品解决方案的提供是未来国内硬质合金行业的发展方向。目前，我国产品国际竞争力
不断提升，高性能硬质合金深加工产品自主保障能力显著提高，高技术含量硬质合金出
口量持续增长，出口产品结构加速升级，国产替代进程推进良好。
  综上，下游行业形势趋好、新兴应用领域持续拓展、国产替代进程不断加快等因素
共同推进钨制品市场容量的持续增长，拉动钨市场需求稳步提升。
  （3）供给端国内总量严控，增量有限，供需缺口长期持续，钨价或将持续走强
  钨的储采比在主要金属中较低，各国均将钨列入战略资源名单。我国占据钨资源和
钨冶炼双主导地位，但总量控制政策叠加成本上涨约束钨矿放量。同时结合老矿旧矿数
量较多，原矿品位下滑抬升成本进一步压制了产量，近年钨价持续上升，2018 年以来
钨精矿价格走势情况如下：
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              图：近五年白钨精矿价格走势（单位：万元/吨）
数据来源：亿览网
   此外，全球范围新增钨矿产能有限，多重限制下供给增长或不及预期。据统计，
个国外项目仍处于可研阶段，产能增量释放节奏或将延后。
   结合供需两端，预计钨供需格局将延续紧张局面。供给端，国内受总量指标控制、
矿石品位下降等制约因素影响，无法快速释放增量，整体规模增长有限。需求端，硬质
合金用钨受益于国产替代有望实现高速增长，光伏钨丝受益于行业景气度和产品技术迭
代将实现快速放量，传统用钨领域如钨特钢、钨化工等需求将维持稳定。
   （4）持续推进绿色安全生产，实现行业可持续发展
   在“双碳”目标的背景下，钨制品行业向低碳化转变，生产环节绿色化水平提升明
显，低碳高效工艺和节能减排技术得到广泛应用，能源消耗总量、污染排放总量控制成
效显著。
   此外，实现循环经济和发展再生回收技术成为了当前的热点。为缓解钨资源稀缺所
带来的压力，行业积极健全钨资源再生利用体系，提高钨资源再生利用率，对废旧合金
进行高效循环利用技术开发，实现废金属回收纯化再利用，推动行业可持续发展。
   同行业主要竞争对手包括：
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  （1）厦门钨业（600549）
  厦门钨业专注钨钼、稀土、能源新材料三大核心领域。在钨钼领域，厦门钨业系行
业领军企业，构建了前端钨矿山采选，中端钨钼冶炼及钨钼粉末生产，后端硬质合金、
钨钼丝材制品和切削刀具等深加工应用及回收全产业链，目前厦门钨业拥有 3 家在产钨
矿企业和 1 家在建钨矿企业。
  （2）章源钨业（002378）
  崇义章源钨业股份有限公司主要从事钨精矿的采选及以钨为原料的仲钨酸铵、氧化
钨、钨粉、碳化钨粉、热喷涂粉、硬质合金的生产及销售，建立了从钨上游探矿、采矿、
选矿，中游冶炼、制粉，下游精深加工的一体化生产体系，是国内拥有完整产业链的厂
商之一。
  （3）翔鹭钨业（002842）
  广东翔鹭钨业股份有限公司主要从事钨制品的开发、生产和销售，经过多年的发展，
形成了从上游钨精矿采选，中游 APT 冶炼，氧化钨、钨粉、碳化钨粉制备到下游硬质
合金及硬质合金刀具精深加工等全系列钨产品的生产体系，主要产品为氧化钨、钨粉，
碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等深加工产品。
  （4）金钼股份（601958）
  金堆城钼业股份有限公司是行业领先的钼产品供应商，主要从事钼系列产品的生产、
销售、研发及钼相关产品贸易经营业务，生产钼炉料、钼化工、钼金属深加工三大系列
二十多种品质优良的各类产品，广泛应用于钢铁冶炼、石油化工、机械制造、航空航天、
电子照明、生物医药等领域。
  （5）金石资源（603505）
  金石资源集团股份有限公司是专业从事国家战略资源萤石矿的投资开发以及下游
氟化工、含氟锂电材料深加工的实业集团，目前拥有已查明保有单一萤石资源储量约
金属矿采选行业第一家上市公司。
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三、标的公司的核心竞争力和行业地位
  标的公司矿产资源丰富，矿物品种多达百余种，在资源储量和品位方面具有巨大优
势，位列我国前十大钨矿企业，在资源储量具有巨大优势，保有资源储量 1.9 亿吨，钨
资源金属量 56 万吨，占全国钨资源储量的比例超 30%，工业可开采储量全球第一。标
的公司产品种类丰富，可生产钨、钼、铋、萤石等矿产品，仲钨酸铵、蓝色氧化钨、黄
色氧化钨等冶炼加工产品，以及硝酸铋、钒酸铋等铋系新材料，目前标的公司已成为保
障国家战略资源供给的重要矿山，是全国首批矿产资源综合利用示范基地。
  标的公司拥有丰富的采掘、选矿及矿山管理经验，拥有先进的钨等金属的采选、冶
炼、加工生产技术及工艺设备条件，极大地提升了采矿、选矿、冶炼回收率及资源综合
利用率，目前已主持修订多项行业国家标准并颁布实施，获得国家科技进步奖二等奖 4
次，国家技术发明二等奖 1 次，中国有色金属工业科学技术进步奖一等奖 4 次，省部级
科技成果 43 项。
  标的公司在行业内知名度较高，钨产量占国内市场份额较大，目前年产钨精矿超
世界钨总产量的 4%以上，年产萤石超 30 万吨，萤石产量位居国内行业前列。钨冶炼加
工产品仲钨酸铵在单体生产企业中排名行业前列，已与下游企业建立了长期友好和稳定
的合作关系，同时依托中国五矿，容易获得有利的客户资源。
  标的公司拥有丰富的采掘、选矿及矿山管理经验，先进的钨等金属的采选生产技术
及工艺设备条件，是国家级企业技术中心、博士后科研工作站，被评为“国家知识产权
优势企业”。
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
  根据中审众环会计师出具的审计报告，标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
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（一）标的公司财务状况分析
     报告期各期末，标的公司资产构成情况分析如下：
                                                                                单位：万元
      项目
                 金额           占比             金额           占比         金额           占比
流动资产
货币资金            45,405.19     15.67%         33,816.82    11.50%    23,670.52      9.06%
应收票据            24,403.60      8.42%         24,058.23     8.18%    17,904.36      6.85%
应收账款            17,865.18      6.17%         13,604.81     4.63%     8,628.29      3.30%
应收款项融资           5,378.86      1.86%          3,094.33     1.05%     5,272.51      2.02%
预付款项             1,011.92      0.35%           354.33      0.12%      509.00       0.19%
其他应收款             515.83       0.18%           516.30      0.18%      598.26       0.23%
存货              21,229.65      7.33%         29,037.04     9.88%    25,962.30      9.94%
其他流动资产            916.70       0.32%          1,961.04     0.67%     1,016.13      0.39%
流动资产合计         116,726.94    40.28%      106,442.89      36.21%     83,561.37    31.98%
非流动资产
长期股权投资           7,975.66      2.75%         19,408.53     6.60%    18,488.17      7.07%
其他权益工具投资                -          -                 -         -       25.00       0.01%
固定资产            97,916.29     33.79%     100,382.13       34.15%   110,728.56     42.37%
在建工程            24,794.52      8.56%         25,090.30     8.54%     6,711.21      2.57%
使用权资产             158.10       0.05%           166.85      0.06%       97.36       0.04%
无形资产            28,195.87      9.73%         28,375.97     9.65%    29,269.91     11.20%
长期待摊费用           2,631.45      0.91%          2,774.96     0.94%     1,351.43      0.52%
递延所得税资产         11,097.00      3.83%         11,094.23     3.77%     9,898.65      3.79%
其他非流动资产           259.66       0.09%           232.02      0.08%     1,189.85      0.46%
非流动资产合计        173,028.55    59.72%      187,524.98      63.79%    177,760.14    68.02%
资产总计           289,755.49    100.00%     293,967.87      100.00%   261,321.50    100.00%
     报告期各期末，标的公司资产总额分别为 261,321.50 万元、293,967.87 万元和
标的公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货等构成，
非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期股权投资构成。
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     报告期各期末，标的公司主要资产情况分析如下：
     （1）货币资金
     报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
                                                                      单位：万元
      项目         2024 年 3 月末                  2023 年末              2022 年末
现金                              -                          -                      -
银行存款                     1,724.17                   1,432.96             1,347.65
存放财务公司存款                43,681.02                  32,383.85            22,322.87
      合计                45,405.19                  33,816.82            23,670.52
     报告期各期末，标的公司的货币资金总额分别为 23,670.52 万元、33,816.82 万元和
     （2）应收票据
     报告期各期末，标的公司应收票据主要为银行承兑汇票，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
      项目         2024 年 3 月末                  2023 年末              2022 年末
银行承兑汇票                  24,403.60                  24,058.23            17,415.64
商业承兑汇票                           -                         -                 488.73
      合计                24,403.60                  24,058.23            17,904.36
     报告期各期末，标的公司应收票据坏账准备计提情况如下：
                                                                      单位：万元
        项目             账面余额                     坏账准备                账面价值
银行承兑汇票                      24,650.11                   246.50          24,403.60
商业承兑汇票                                    -                    -                  -
        合计                  24,650.11                   246.50          24,403.60
银行承兑汇票                      24,301.24                   243.01          24,058.23
商业承兑汇票                                    -                    -                  -
        合计                  24,301.24                   243.01          24,058.23
银行承兑汇票                      17,837.67                   422.03          17,415.64
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          项目                账面余额                     坏账准备                      账面价值
商业承兑汇票                                493.66                     4.94                   488.73
          合计                       18,331.33                  426.97                  17,904.36
   报告期各期末，标的公司所有权或使用权受限制的资产情况如下：
                                                                                     单位：万元
     项目              2024 年 3 月末                     2023 年末                  2022 年末
应收票据                            18,159.23                  16,608.01                 13,686.63
     合计                         18,159.23                  16,608.01                 13,686.63
注：所有权或使用权受限制的应收票据系标的公司已背书但未终止确认且尚未到期的商业承兑汇票
及信用等级低的银行承兑的银行承兑汇票与已贴现但未终止确认且尚未到期的商业承兑汇票及信
用等级低的银行承兑的银行承兑汇票，          在 2024 年 3 月末、2023 年末、
万元、16,608.01 万元、13,686.63 万元。
   （3）应收款项融资
   报告期各期末，标的公司应收款项融资具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
      项目            2024 年 3 月末                   2023 年末                    2022 年末
银行承兑汇票                          5,378.86                   3,094.33                    5,272.51
      合计                        5,378.86                   3,094.33                    5,272.51
   标的公司的应收款项融资均为银行承兑汇票，报告期各期末，标的公司的应收款项
融资分别 5,272.51 万元、3,094.33 万元和 5,378.86 万元，2023 年末应收款项融资金额较
小，主要系标的公司 2023 年度通过银行承兑汇票融资的金额减少。
   （4）应收账款
   报告期各期末，标的公司应收账款的账龄情况如下：
                                                                                     单位：万元
       账龄
                     金额           占比            金额          占比            金额           占比
其中：1-6 个月（含 6 个月） 16,003.39       87.30%       11,696.49     83.38%       7,454.98      85.02%
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        账龄       2024 年 3 月末                   2023 年末                  2022 年末
      账面余额     18,330.88    100.00%        14,027.44     100.00%     8,768.51      100.00%
      坏账准备       465.70              -        422.64             -    140.23              -
      账面价值     17,865.18             -     13,604.81             -   8,628.29             -
   报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 8,628.29 万元、13,604.81 万元
和 17,865.18 万元。标的公司应收账款账龄主要在 1 年以内，其中 6 个月以内的应收账
款账面余额占比分别为 85.02%、83.38%和 87.30%，占比较高，公司应收账款回收情况
较好。
   ①按坏账准备计提方法分类情况
                                                                                  单位：万元
         类别                 账面余额                           坏账准备
                                                                 计提比例             账面价值
                           金额       占比（%）           金额
                                                                 （%）
按单项计提坏账准备              2,327.50            12.70        305.67       13.13         2,021.83
按组合计提坏账准备             16,003.39            87.30        160.03         1.00       15,843.35
         合计           18,330.88           100.00        465.70         2.54       17,865.18
         类别                 账面余额                           坏账准备
                                                                 计提比例             账面价值
                           金额       占比（%）           金额
                                                                 （%）
按单项计提坏账准备              2,330.95            16.62        305.67       13.11         2,025.28
按组合计提坏账准备             11,696.49            83.38        116.96         1.00       11,579.53
         合计           14,027.44           100.00        422.64         3.01       13,604.81
         类别                 账面余额                           坏账准备
                                                                 计提比例             账面价值
                           金额       占比（%）           金额
                                                                 （%）
按单项计提坏账准备                       -              -             -            -               -
按组合计提坏账准备              8,768.51           100.00        140.23         1.60        8,628.29
         合计            8,768.51           100.00        140.23         1.60        8,628.29
   ②按组合计提坏账准备的应收账款
中钨高新材料股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                           单位：万元
         项目               账面余额                   坏账准备                 计提比例（%）
其中：1-6 个月（含 6 个月）                 16,003.39          160.03                      1.00
         合计                       16,003.39          160.03                      1.00
其中：1-6 个月（含 6 个月）                 11,696.49          116.96                      1.00
         合计                       11,696.49          116.96                      1.00
其中：1-6 个月（含 6 个月）                  7,454.98           74.55                      1.00
         合计                        8,768.51          140.23                      1.60
   ③按单项计提坏账准备的应收账款
                                                                           单位：万元
        名称
                       账面余额         坏账准备          计提比例（%）                 计提原因
                                                                      该公司目前经营困
郴州大金矿业有限责任公司           2,327.50         305.67                13.13
                                                                      难，回款不及时
        合计             2,327.50         305.67                13.13   -
        名称                                        2023 年末
中钨高新材料股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           名称                                   2024 年 3 月末
                         账面余额        坏账准备        计提比例（%）                      计提原因
                                                                     该公司目前经营困
郴州大金矿业有限责任公司              2,330.95     305.67                13.11
                                                                     难，回款不及时
           合计             2,330.95     305.67                13.11   -
    大金公司 2023 年度开始生产经营出现困难，存在回款不及时的情形。考虑到大金
公司目前的生产经营状况以及未来生产经营计划，结合与大金公司沟通达成的还款计划，
标的公司对大金公司的应收账款单项计提坏账准备。
    标的公司与同行业上市公司对应收账款采用账龄组合计提坏账准备的比例情况如
下：
         账龄            标的公司       章源钨业          厦门钨业          金钼股份             金石资源
其中：6 个月以内                 1%               -             -                -              -
    报告期内，标的公司针对 6 个月以内的应收账款计提坏账准备的比例为 1%，6 个
月至 1 年以内计提坏账准备的比例与同行业上市公司一致均为 5%。标的公司账龄在 1-3
年的应收账款账面余额较小，且标的公司对 3 年以上的应收账款全额计提了减值损失，
因此，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
                                                                               单位：万元
                  项目                           期间                        核销金额
湖南有色湘乡氟化学有限公司                              2022 年度                               363.16
西安市华山有色金属加工厂                               2022 年度                                   29.42
市华山有色金属加工厂经法院裁定已无可供执行的财产，标的公司经多渠道全力催收均
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确认应收账款基本没有收回的可能，因此经谨慎评估，在履行了内部审议程序后对相关
应收账款予以核销。
  报告期各期末，标的公司应收账款期末余额前五名单位的具体明细如下表：
                                                             单位：万元
                                                 占应收账款总额
           单位名称                  应收账款余额                      坏账准备
                                                  的比例（%）
株洲硬质合金集团有限公司                          6,267.34       34.19      62.67
自贡硬质合金有限责任公司                          2,676.65       14.60      26.77
郴州大金矿业有限责任公司                          2,341.95       12.78     305.67
南昌硬质合金有限责任公司                          1,908.81       10.41      19.09
株洲硬质合金进出口有限责任公司                       1,656.22        9.04      16.56
               合计                    14,850.98       81.02     430.76
株洲硬质合金集团有限公司                          4,859.80       34.64      48.60
自贡硬质合金有限责任公司                          2,418.48       17.24      24.18
郴州大金矿业有限责任公司                          2,330.95       16.62     305.67
中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司株洲分公司                1,418.94       10.12      14.19
厦门金鹭特种合金有限公司                          1,234.29        8.80      12.34
               合计                    12,262.45       87.42     404.99
自贡硬质合金有限责任公司                          2,078.38       23.70      20.78
郴州大金矿业有限责任公司                          1,905.37       21.73      71.59
中钨高新材料股份有限公司                          1,900.14       21.67      19.00
中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司                      818.29         9.33       8.18
株洲硬质合金集团有限公司                           647.56         7.39       6.48
               合计                     7,349.75       83.82     126.04
  报告期各期末，标的公司余额前五名单位均为关联方单位，标的公司与关联方发生
的交易为正常商业行为，属于正常的钨产业链上下游交易。除郴州大金矿业有限责任公
司外，五矿集团内部关联方单位销售回款及时、信用状况良好，应收账款账期均在 6
个月以内。
  （5）预付款项
中钨高新材料股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   报告期各期末，标的公司预付款项情况如下：
                                                                                     单位：万元
        账龄
                 账面余额         占比（%）             账面余额      占比（%）           账面余额       占比（%）
        合计       1,011.92         100.00         354.33        100.00       509.00       100.00
   报告期各期末，标的公司预付款项分别为 509.00 万元、354.33 万元和 1,011.92 万
元。标的公司预付款项主要为原材料采购、电费、燃气费以及其他费用等，账龄集中在
   （6）其他应收款
   报告期各期末，标的公司其他应收款按照款项性质分类的明细情况列示如下：
                                                                                     单位：万元
        项目             2024 年 3 月末                  2023 年末                    2022 年末
应收利息                                        -                         -                       -
应收股利                                        -                         -                       -
其他应收款                             1,255.60                    1,256.16                1,434.12
其中：押金及保证金                          805.91                      804.97                    604.58
    往来款                            449.69                      451.19                    829.54
        小计                        1,255.60                    1,256.16                1,434.12
   减：坏账准备                          739.76                      739.86                    835.86
        合计                         515.83                      516.30                    598.26
   报告期各期末，标的公司其他应收账款账龄情况如下：
                                                                                     单位：万元
         账龄                  2024 年 3 月末                  2023 年末               2022 年末
其中：1-6 个月（含 6 个月）                     298.45                     298.03                  324.15
中钨高新材料股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        账龄      2024 年 3 月末         2023 年末          2022 年末
        小计              1,255.60          1,256.16        1,434.12
      减：坏账准备              739.76            739.86          835.86
        合计               515.83            516.30           598.26
   报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 598.26 万元、516.30 万元和
   （7）存货
   报告期各期末，标的公司存货具体情况如下：
                                                       单位：万元
      项目       账面余额                存货跌价准备            账面价值
原材料                 10,942.72            596.36          10,346.37
在产品                  2,388.12                  -          2,388.12
库存商品                 8,880.26            740.32           8,139.93
周转材料                   31.83                   -               31.83
发出商品                  323.40                   -            323.40
      合计            22,566.33           1,336.68         21,229.65
原材料                 12,189.23            714.38          11,474.85
在产品                  4,426.69                  -          4,426.69
库存商品                13,841.71            913.92          12,927.79
周转材料                   30.77                   -               30.77
发出商品                  176.95                   -            176.95
      合计            30,665.34           1,628.30         29,037.04
原材料                 10,665.30           1,873.22          8,792.08
在产品                  3,543.99                  -          3,543.99
库存商品                12,372.85           1,456.18         10,916.68
周转材料                   19.66                   -               19.66
发出商品                 2,689.89                  -          2,689.89
      合计            29,291.70           3,329.40         25,962.30
中钨高新材料股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为 29,291.70 万元、30,665.34 万元和
  （8）其他流动资产
  报告期各期末，标的公司其他流动资产均为待抵扣增值税，具体情况如下：
                                                      单位：万元
       项目       2024 年 3 月末         2023 年末         2022 年末
待抵扣增值税                   916.70          1,961.04        1,016.13
       合计                916.70          1,961.04        1,016.13
  （9）长期股权投资
  标的公司长期股权投资为直接持有的联营企业湖南有色郴州氟化学有限公司 39%
的股权。报告期各期末，标的公司长期股权投资账面价值分别为 18,488.17 万元、
的投资损益，账面价值减少主要系联营企业宣告发放现金红利。
  （10）固定资产
  报告期各期末，标的公司固定资产总体情况如下：
                                                      单位：万元
       项目       2024 年 3 月末         2023 年末         2022 年末
固定资产                   97,916.29       100,382.13      110,728.56
固定资产清理                          -               -               -
       合计              97,916.29       100,382.13      110,728.56
  报告期各期末，标的公司固定资产的具体情况如下：
                                                      单位：万元
       项目       2024 年 3 月末         2023 年末         2022 年末
一、账面原值
房屋及建筑物               169,669.82        169,683.95      164,341.54
机器设备                  81,527.22         82,561.08       76,378.16
运输工具                   2,308.97          2,286.78        2,310.92
电子设备                   6,911.89          6,167.15        5,497.69
复垦费用                  13,077.08         13,077.08       13,077.08
       合计            273,494.97        273,776.03      261,605.39
二、累计折旧
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       项目         2024 年 3 月末            2023 年末             2022 年末
房屋及建筑物                   90,319.29            88,516.26           82,227.75
机器设备                     54,053.21            54,055.14           49,044.20
运输工具                      1,612.49                1,557.18         1,444.87
电子设备                      4,800.65                4,708.30         4,472.57
复垦费用                         845.49                803.05              627.71
       合计               151,631.13           149,639.95          137,817.10
三、减值准备
房屋及建筑物                   20,261.34            19,972.68           10,627.88
机器设备                      3,519.08                3,616.49         2,430.49
运输工具                           1.40                  1.36                   -
电子设备                         165.73                163.43                1.35
复垦费用                                -                    -                  -
       合计                23,947.55            23,753.96           13,059.72
四、账面价值
房屋及建筑物                   59,089.19            61,195.01           71,485.91
机器设备                     23,954.92            24,889.45           24,903.48
运输工具                         695.08                728.23              866.04
电子设备                      1,945.50                1,295.42         1,023.76
复垦费用                     12,231.59            12,274.02           12,449.37
       合计                97,916.29           100,382.13          110,728.56
  报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 110,728.56 万元、100,382.13 万
元和 97,916.29 万元。标的公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、复垦费用构
成。报告期各期末，公司按照企业会计准则的要求对存在减值风险的资产进行了减值测
试，并根据测算结果计提了减值准备，相关资产减值准备计提充分、合理。
  （11）在建工程
  报告期各期末，标的公司在建工程总体情况如下：
                                                                单位：万元
    项目         2024 年 3 月末              2023 年末              2022 年末
在建工程账面余额              26,867.08              27,162.87             8,783.78
在建工程减值准备               2,072.56               2,072.56             2,072.56
在建工程账面价值              24,794.52              25,090.30             6,711.21
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 6,711.21 万元、25,090.30 万元
和 24,794.52 万元。报告期各期末，标的公司按照企业会计准则的要求对存在减值风险
的资产进行了减值测试，其中，铜锡矿 600t/d 开采改扩建工程与野鸡尾铜锡剥离工程两
项在建工程项目已终止且预计无法为标的公司带来经济利益流入，标的公司按照可收回
金额为 0.00 元对上述两项在建工程全额计提了减值准备。
     （12）使用权资产
     报告期各期末，标的公司使用权资产的具体情况如下：
                                                         单位：万元
        项目         2024 年 3 月末       2023 年末           2022 年末
一、账面原值
房屋及建筑物、设备                  265.06          265.06            162.26
二、累计折旧
房屋及建筑物、设备                  106.96              98.21             64.90
三、减值准备
房屋及建筑物、设备                        -                 -                 -
四、账面价值
房屋及建筑物、设备                  158.10          166.85                97.36
     报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 97.36 万元、166.85 万元和
设备。
     （13）无形资产
     报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：
                                                         单位：万元
        项目         2024 年 3 月末       2023 年末           2022 年末
一、账面原值
土地使用权                    39,897.38       39,897.38         39,897.38
专利权                         14.15              14.15             14.15
非专利技术                      360.00          360.00            360.00
软件                        1,038.68        1,038.68          1,010.56
采矿权                      31,764.68       30,787.65         27,804.89
其他                         492.34          492.34            492.34
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目         2024 年 3 月末       2023 年末          2022 年末
        合计               73,567.23       72,590.19        69,579.32
二、累计摊销
土地使用权                     8,011.31        7,863.17         7,266.35
专利权                           7.08             6.72              5.31
非专利技术                      360.00          360.00           360.00
软件                         467.51          447.05           363.40
采矿权                      24,521.00       23,543.96        20,365.61
其他                         144.77          133.62               89.04
        合计               33,511.66       32,354.53        28,449.71
三、减值准备
土地使用权                    11,859.70       11,859.70        11,859.70
专利权                              -                -                 -
非专利技术                            -                -                 -
软件                               -                -                 -
采矿权                              -                -                 -
其他                               -                -                 -
        合计               11,859.70       11,859.70        11,859.70
四、账面价值
土地使用权                    20,026.37       20,174.51        20,771.33
专利权                           7.08             7.43              8.84
非专利技术                            -                -                 -
软件                         571.16          591.62           647.15
采矿权                       7,243.68        7,243.68         7,439.28
其他                         347.57          358.72           403.30
        合计               28,195.87       28,375.97        29,269.91
     报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 29,269.91 万元、28,375.97 万元
和 28,195.87 万元，主要由土地使用权及采矿权构成。其中，因河西尾矿库土地使用权
对应的尾矿库已停用待闭库，公司根据减值测试结果，对上述土地使用权全额计提减值
准备 11,859.70 万元。
     报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                           单位：万元
       项目
                 金额          占比            金额          占比           金额           占比
流动负债
短期借款                    -           -             -           -    10,011.15      7.05%
应付账款            30,866.68    24.03%       34,817.87    23.60%      17,616.21     12.40%
合同负债             2,797.73     2.18%        4,206.19     2.85%       2,064.02      1.45%
应付职工薪酬           1,404.64     1.09%        1,439.57     0.98%       2,631.26      1.85%
应交税费             8,373.00     6.52%        5,123.22     3.47%       2,194.59      1.54%
其他应付款            6,376.00     4.96%       25,105.59    17.01%      22,400.14     15.77%
一年内到期的非流动负债        30.26      0.02%          29.76      0.02%        132.52       0.09%
其他流动负债          18,522.93    14.42%       17,154.82    11.63%      13,954.96      9.82%
流动负债合计          68,371.24    53.23%       87,877.01   59.55%       71,004.86    49.98%
非流动负债
长期借款                    -           -             -           -     9,910.59      6.98%
租赁负债              128.24      0.10%         135.86      0.09%         68.32       0.05%
长期应付款            6,794.88     5.29%        5,817.85     3.94%       2,835.09      2.00%
长期应付职工薪酬        13,495.00    10.51%       13,343.00     9.04%      13,908.00      9.79%
预计负债            14,876.33    11.58%       14,877.76    10.08%      15,507.63     10.92%
递延收益            22,931.13    17.85%       23,646.35    16.02%      26,952.72     18.97%
递延所得税负债          1,858.45     1.45%        1,866.13     1.26%       1,882.01      1.32%
非流动负债合计         60,084.04    46.77%       59,686.95   40.45%       71,064.37    50.02%
负债合计           128,455.28   100.00%      147,563.97   100.00%     142,069.22   100.00%
  报告期内，标的公司负债总额分别为 142,069.22 万元、147,563.97 万元和 128,455.28
万元。流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和其他流动负债构成，非流动
负债主要由长期借款、长期应付款、长期应付职工薪酬、预计负债和递延收益构成。
  报告期各期末，标的公司主要负债情况分析如下：
  （1）短期借款
  报告期内，标的公司短期借款情况如下：
                                                                           单位：万元
    项目         2024 年 3 月末                 2023 年末                    2022 年末
信用借款                           -                          -                    10,011.15
中钨高新材料股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     项目          2024 年 3 月末                     2023 年末                    2022 年末
     合计                           -                             -                  10,011.15
   报告期各期末，标的公司短期借款的账面金额分别为 10,011.15 万元、0.00 万元和
   （2）应付账款
   报告期内，标的公司应付账款情况如下：
                                                                                   单位：万元
     项目
                金额          比例              金额          比例                金额        比例
     合计        30,866.68    100.00%       34,817.87    100.00%        17,616.21     100.00%
   报告期各期末，标的公司应付账款的账面金额分别为 17,616.21 万元、34,817.87 万
元和 30,866.68 万元。其中，应付账款账龄主要为 1 年以内。
   （3）合同负债
   报告期内，标的公司合同负债情况如下：
                                                                                   单位：万元
        项目            2024 年 3 月末                  2023 年末                     2022 年末
与销售相关的合同负债                     2,797.73                    4,206.19                 2,064.02
   报告期内，标的公司合同负债的账面金额分别为 2,064.02 万元、4,206.19 万元和
原因为标的公司新签订单金额增长，预收的货款增加。
   （4）应付职工薪酬
   报告期内，标的公司应付职工薪酬情况如下：
                                                                                   单位：万元
          项目                2024 年 3 月末               2023 年末                  2022 年末
短期薪酬                                   288.64                  287.57               1,115.76
离职后福利中-设定提存计划负债                              -                        -                  65.50
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           项目          2024 年 3 月末                2023 年末              2022 年末
辞退福利                                       -                      -                  -
一年内到期的其他福利                      1,116.00                  1,152.00          1,450.00
           合计                   1,404.64                  1,439.57          2,631.26
     报告期各期末，标的公司应付职工薪酬的账面金额分别为 2,631.26 万元、1,439.57
万元和 1,404.64 万元。标的公司应付职工薪酬主要为短期薪酬与一年内到期的其他福利。
     （5）其他应付款
     报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
                                                                         单位：万元
      项目         2024 年 3 月末                   2023 年末                2022 年末
应付股利                             -                            -                      -
其他应付款                    6,376.00                   25,105.59              22,400.14
      合计                 6,376.00                   25,105.59              22,400.14
     标的公司按款项性质分类列示的其他应付款情况如下：
                                                                         单位：万元
      项目         2024 年 3 月末                   2023 年末                2022 年末
往来款                      4,232.28                   22,683.00              20,420.71
保证金                      2,024.08                    2,304.54               1,878.57
押金                        119.64                         118.05                 100.86
      合计                 6,376.00                   25,105.59              22,400.14
     报告期各期末，标的公司其他应付款的账面金额分别为 22,400.14 万元、25,105.59
万元和 6,376.00 万元。标的公司其他应付款主要为往来款及保证金，2022 年末与 2023
年末，往来款主要为应付湖南有色金属控股集团有限公司的采矿权价款。
     （6）其他流动负债
     报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下：
                                                                         单位：万元
           项目         2024 年 3 月末                 2023 年末              2022 年末
待转销项税额                           363.70                    546.80               268.32
未终止确认的已背书未到期票据                 18,159.23                 16,608.01         13,686.63
           合计                  18,522.93                 17,154.82         13,954.96
     标的公司其他流动负债主要为未终止确认的应收票据和待转销项税额，波动主要系
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公司已背书或贴现但尚未到期形成的未终止确认的应收票据的变动。
  （7）长期借款
  报告期内，标的公司长期借款情况如下：
                                                                 单位：万元
    项目         2024 年 3 月末              2023 年末               2022 年末
信用借款                          -                      -              9,910.59
    合计                        -                      -              9,910.59
  报告期各期末，标的公司长期借款的账面金额分别为 9,910.59 万元、0.00 万元和
  （8）长期应付款
  报告期内，标的公司长期应付款情况如下：
                                                                 单位：万元
    项目         2024 年 3 月末              2023 年末               2022 年末
采矿权价款                  6,794.88               5,817.85              2,835.09
    合计                 6,794.88               5,817.85              2,835.09
  报告期各期末，标的公司长期应付款的账面金额分别为 2,835.09 万元、5,817.85 万
元和 6,794.88 万元。标的公司长期应付款均为待缴纳的采矿权价款。
  （9）长期应付职工薪酬
  报告期内，标的公司长期应付职工薪酬情况如下：
                                                                 单位：万元
         项目               2024 年 3 月末         2023 年末          2022 年末
离职后福利中设定受益计划净负债                   13,495.00       13,343.00        13,908.00
         合计                       13,495.00       13,343.00        13,908.00
  长期应付职工薪酬主要为标的公司的离退休人员、长期离岗人员及遗属的离职后福
利，标的公司于报告期各期末均聘请精算机构对离职后福利进行精算评估，并出具了精
算评估报告，以此作为长期应付职工薪酬计提的依据。
  （10）预计负债
  报告期内，标的公司预计负债情况如下：
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                       单位：万元
        项目        2024 年 3 月末              2023 年末                   2022 年末
复垦费用                    14,190.09                 14,323.60              14,820.43
钨渣处置费用                    686.24                    554.16                 687.21
        合计              14,876.33                 14,877.76              15,507.63
  报告期各期末，标的公司的预计负债主要为复垦费用，复垦费用指企业承担的环境
保护和生态恢复等义务支出，属于弃置费用。标的公司根据长沙矿山研究院有限责任公
司编制《湖南柿竹园有色金属有限责任公司矿山生态保护修复方案》，按照《企业会计
准则第 13 号——或有事项》和生态保护修复方案中的年度基金计提计划，按照现值计
算确定应计固定资产成本的金额和相应的预计负债。
  （11）递延收益
  报告期各期末，标的公司递延收益的具体情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目          2024 年 3 月末                 2023 年末              2022 年末
与资产相关的政府补助                22,342.40                23,091.62             26,154.76
与收益相关的政府补助                   588.73                   554.73               797.96
        合计                22,931.13                23,646.35             26,952.72
  标的公司的递延收益均为待结转的政府补助，主要为与资产相关的政府补助。
  （1）主要偿债能力指标
  报告期各期末，标的公司主要偿债能力指标情况如下：
             项目
                          /2024 年 3 月末             2023 年末            2022 年末
流动比率（倍）                                  1.71                 1.21              1.18
速动比率（倍）                                  1.40                 0.88              0.81
资产负债率                                 44.33%              50.20%           54.37%
息税折旧摊销前利润（万元）                       21,560.14         58,823.89          46,197.50
利息保障倍数（倍）                             109.53               49.18               19.85
注：上述指标计算公式如下：
中钨高新材料股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资性房地产折旧+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；
  （2）与同行业可比公司比较情况
 可比公司      资产负债率（%）             流动比率（倍）          速动比率（倍）
章源钨业              56.66                   1.36             0.67
翔鹭钨业              62.60                   1.40             0.62
厦门钨业              51.34                   1.66             1.08
金钼股份              10.59                   6.81             6.48
金石资源              59.99                   0.87             0.55
平均值               48.24                   2.42             1.88
标的公司              44.33                   1.71             1.40
章源钨业              58.10                   1.28             0.59
翔鹭钨业              61.06                   1.41             0.59
厦门钨业              51.44                   1.84             1.16
金钼股份              11.21                   6.13             5.82
金石资源              57.82                   0.90             0.65
平均值               47.92                   2.31             1.76
标的公司              50.20                   1.21             0.88
章源钨业              58.14                   1.40             0.64
翔鹭钨业              57.04                   1.52             0.65
厦门钨业              59.65                   1.45             0.89
金钼股份              13.54                   4.07             3.73
金石资源              48.13                   0.95             0.81
平均值               47.30                   1.88             1.34
标的公司              54.37                   1.18             0.81
  报告期内，标的公司资产负债率水平与同行业可比公司基本一致，流动比率与速动
比率略低于同行业可比公司平均值，主要由于金钼股份流动资产占比较高，流动比率与
速动比率拉高了行业平均水平，剔除金钼股份后标的公司流动比率与速动比率水平与同
行业可比公司基本一致。
中钨高新材料股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （1）主要资产周转能力指标
  报告期内，标的公司主要营运能力指标情况如下：
         项目              2024 年 1-3 月      2023 年度           2022 年度
应收账款周转率（次/年）                        4.92           22.95            46.72
存货周转率（次/年）                          2.12            6.37             7.49
总资产周转率（次/年）                         0.27            0.92             1.01
注：上述指标计算公式如下：
  （2）与同行业可比公司比较情况
  报告期内，标的公司主要营运能力指标与同行业可比公司的比较情况如下：
  可比公司         应收账款周转率              存货周转率                  总资产周转率
章源钨业                      1.70              0.52                     0.18
翔鹭钨业                      1.57              0.62                     0.22
厦门钨业                      1.38              0.93                     0.21
金钼股份                      7.50              3.73                     0.15
金石资源                      1.58              0.64                     0.09
平均值                       2.75              1.29                     0.17
标的公司                      4.92              2.12                     0.27
章源钨业                     11.00              1.99                     0.70
翔鹭钨业                      6.51              2.34                     0.83
厦门钨业                      5.77              4.08                     1.00
金钼股份                     97.07             12.94                     0.68
金石资源                      8.42              4.38                     0.47
平均值                      25.75              5.14                     0.73
标的公司                     22.95              6.37                     0.92
章源钨业                     14.71              2.09                     0.68
翔鹭钨业                      7.31              2.00                     0.72
   中钨高新材料股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        可比公司       应收账款周转率                       存货周转率                     总资产周转率
   厦门钨业                              7.68                   4.96                        1.34
   金钼股份                             47.18                   9.39                        0.63
   金石资源                              6.40                   5.11                        0.40
   平均值                              16.66                   4.71                        0.75
   标的公司                             46.72                   7.49                        1.01
   主要营运能力指标高于同行业可比公司，主要由于公司期末应收账款及存货规模相对较
   小。
   （二）标的公司盈利能力分析
        报告期各期，标的公司利润表项目情况如下：
                                                                                 单位：万元
        项目
                  金额         占收入比重              金额         占收入比重             金额         占收入比重
一、营业总收入         77,361.86      100.00%        255,090.51     100.00%       270,497.72      100.00%
其中：营业收入         77,361.86      100.00%        255,090.51       100.00%     270,497.72          100.00%
二、营业总成本         61,102.54       78.98%        209,434.89       82.10%      241,157.15          89.15%
其中：营业成本         53,370.84       68.99%        175,247.58       68.70%      207,694.54          76.78%
税金及附加             2,926.53          3.78%      10,591.55           4.15%     9,413.49           3.48%
销售费用               119.08           0.15%        600.57            0.24%      749.75            0.28%
管理费用              3,007.52          3.89%      13,107.77           5.14%    13,892.77           5.14%
研发费用              1,621.64          2.10%       9,177.90           3.60%     8,023.51           2.97%
财务费用                56.94           0.07%        709.53            0.28%     1,383.09           0.51%
其中：利息费用             153.8           0.20%        839.35            0.33%     1,568.47           0.58%
利息收入                98.72           0.13%        130.72            0.05%      195.27            0.07%
加：其他收益             855.58           1.11%       3,728.74           1.46%     3,495.81           1.29%
投资收益（损失以“-”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
信用减值损失（损失以“-”
                    -46.47      -0.06%            26.98            0.01%      -321.88           -0.12%
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
                    -556.2      -0.72%        -10,941.09        -4.29%      -1,201.43           -0.44%
号填列）
资产处置收益（损失以“-”            -              -        165.27            0.06%         6.96           0.00%
   中钨高新材料股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       项目               2024 年 1-3 月                           2023 年度                          2022 年度
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入                 27.99          0.04%            177.48                0.07%          168.64             0.06%
减：营业外支出                116.04          0.15%           1,105.01               0.43%        5,127.16             1.90%
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用              2,355.86          3.05%           4,381.37               1.72%        3,150.83             1.16%
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按经营持续性分类
以“-”号填列）
                             -                -                 -                 -               -                 -
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
润（净亏损以“-”号填列）
                             -                -                 -                 -          273.87             0.10%
“-”号填列）
       （1）营业收入基本情况
       报告期内，标的公司营业收入 97%以上为主营业务收入，营业收入基本情况如下：
                                                                                               单位：万元
       项目
                  金额             占比               金额                占比            金额              占比
   主营业务收入        76,424.46        98.79%     251,335.34              98.53%     264,747.12            97.87%
   其他业务收入          937.40          1.21%          3,755.17            1.47%       5,750.60            2.13%
    营业收入合计       77,361.86       100.00%     255,090.51             100.00%     270,497.72       100.00%
       （2）主营业务收入按业务构成分析
       报告期内，标的公司主营业务收入具体构成情况如下：
                                                                                               单位：万元
            项目
                      金额            占比              金额                占比              金额          占比
   氧化钨              39,178.34       51.26%        120,025.23          47.76%    118,378.87            44.71%
中钨高新材料股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       项目
                  金额           占比               金额           占比          金额          占比
APT              13,061.70     17.09%       56,755.01        22.58%     58,834.22      22.22%
萤石精矿             13,126.02     17.18%       29,471.63        11.73%     23,885.00      9.02%
钼精矿               8,297.81     10.86%       21,566.85          8.58%    17,050.77      6.44%
钨精矿                644.14         0.84%     10,599.91          4.22%    29,636.14      11.19%
铋精矿               1,126.46        1.47%         5,388.20       2.14%     4,419.53      1.67%
加工费及其他             989.98         1.30%         7,528.52       3.00%    12,542.60      4.74%
主营业务收入合计         76,424.46    100.00%      251,335.34      100.00%     264,747.12    100.00%
      （1）营业成本基本情况
                                                                                    单位：万元
      项目
                金额           比例             金额             占比            金额          占比
主营业务成本         53,201.05      99.68%      173,864.30         99.21%    205,557.56      98.97%
其他业务成本           169.78        0.32%        1,383.27           0.79%     2,136.97      1.03%
 营业成本合计        53,370.84     100.00%      175,247.58       100.00%     207,694.54    100.00%
      （2）主营业务成本按业务构成分析
                                                                                    单位：万元
      项目
                 金额           比例                金额           占比          金额          占比
氧化钨            31,989.36      60.13%       92,075.88         52.96%     99,257.71      48.29%
APT            10,778.13      20.26%       44,262.56         25.46%     49,784.87      24.22%
萤石精矿             5,011.47        9.42%     13,337.94           7.67%    13,854.24      6.74%
钼精矿              3,211.20        6.04%      6,784.95           3.90%     7,586.08      3.69%
钨精矿               247.54         0.47%      4,760.44           2.74%    16,950.03      8.25%
铋精矿              1,028.97        1.93%      5,847.67           3.36%     7,846.26      3.82%
加工费及其他            934.39         1.76%      6,794.85           3.91%    10,278.36      5.00%
主营业务成本合计       53,201.05     100.00%      173,864.30       100.00%     205,557.56    100.00%
      （1）毛利及毛利率基本情况
      报告期内，标的公司毛利主要来自于主营业务，毛利及毛利率情况如下：
       中钨高新材料股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                             单位：万元
               产品                           毛利                         比例                    毛利率
       主营业务                                       23,223.40                  96.80%             30.39%
       其他业务                                         767.62                    3.20%             81.89%
               合计                                 23,991.02                 100.00%             31.01%
       主营业务                                       77,471.03                  97.03%             30.82%
       其他业务                                        2,371.89                   2.97%             63.16%
               合计                                 79,842.93                 100.00%             31.30%
       主营业务                                       59,189.56                  94.25%             22.36%
       其他业务                                        3,613.63                   5.75%             62.84%
               合计                                 62,803.19                 100.00%             23.22%
       致对应产品毛利率大幅提高，且钨精矿及钨制品市场价格较 2022 年有所抬升。
          （2）毛利及毛利率按业务构成分析
          报告期内，标的公司毛利及毛利率按业务构成情况如下：
                                                                                             单位：万元
 项目
         毛利            占比          毛利率       毛利              占比        毛利率            毛利       占比        毛利率
氧化钨      7,188.98       30.96%     18.35%   27,949.35         36.08%   23.29%    19,121.15     32.30%    16.15%
APT      2,283.57        9.83%     17.48%   12,492.45         16.13%   22.01%     9,049.35     15.29%    15.38%
萤石精矿     8,114.55       34.94%     61.82%   16,133.69         20.83%   54.74%    10,030.76     16.95%    42.00%
钼精矿      5,086.61       21.90%     61.30%   14,781.89         19.08%   68.54%     9,464.69     15.99%    55.51%
钨精矿       396.60         1.71%     61.57%    5,839.46         7.54%    55.09%    12,686.10     21.43%    42.81%
铋精矿        97.50         0.42%      8.66%     -459.47         -0.59%   -8.53%    -3,426.73     -5.79%    -77.54%
加工费及
其他
 合计     23,223.40     100.00%      30.39%   77,471.03       100.00%    30.82%    59,189.56    100.00%    22.36%
          报告期内，标的公司主要产品毛利率呈上升趋势，主要由于相关有色金属产品市场
       价格报告期内处于上涨阶段。
          （3）与同行业可比公司比较情况分析
中钨高新材料股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司比较情况分析如下：
                                                                               单位：%
     可比公司        2024 年 1-3 月                    2023 年度                  2022 年度
章源钨业                        16.26                          15.03                     15.58
翔鹭钨业                            4.14                        5.97                      9.91
厦门钨业                        16.69                          16.52                     13.61
金钼股份                        43.30                          47.96                     34.77
金石资源                        20.61                          34.58                     44.43
平均值                         20.20                          24.01                     23.66
标的公司                        31.01                          31.30                     23.22
     同行业可比公司中，由于章源钨业、翔鹭钨业与厦门钨业主要从事钨制品、粉末产
品的冶炼加工业务，属于有色金属冶炼和压延加工业，毛利率受上游产品市场价格波动
影响较小；金钼股份与金石资源属于有色金属采选业，金钼股份拥有钼采矿、选矿、冶
炼、化工和金属深加工上下游一体化的完整产业链条，标的公司毛利率波动与金钼股份
毛利率波动趋势一致，金石资源主营业务为萤石产品的生产销售，由于主营业务发生较
大变化，新产品仍处于试生产期导致综合毛利率下降，但其自产萤石精矿毛利率 2023
年上升，与标的公司毛利率波动趋势一致。
     （1）销售费用
     报告期内，标的公司销售费用情况如下：
                                                                             单位：万元
          项目              2024 年 1-3 月               2023 年度               2022 年度
职工薪酬                                     90.71               425.76                 406.36
包装费                                      17.16                66.13                  96.73
样品费                                       8.07                54.85                  48.27
折旧费                                       0.26                     0.88               0.97
展览费                                          -                        -             169.81
其他                                        2.89                52.94                  27.62
          合计                           119.08                600.57                 749.75
     报告期内，标的公司销售费用分别为 749.75 万元、600.57 万元和 119.08 万元，标
的公司销售费用主要以职工薪酬为主。
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司比较情况如下：
                                                                          单位：%
   可比公司        2024 年 1-3 月                     2023 年度              2022 年度
章源钨业                          1.70                        2.02                   1.27
翔鹭钨业                          0.34                        0.50                   0.41
厦门钨业                          0.90                        0.94                   0.70
金钼股份                          0.26                        0.30                   0.33
金石资源                          0.48                        0.42                   0.56
平均值                           0.73                        0.84                   0.65
标的公司                          0.15                        0.24                   0.28
  报告期内，标的公司销售费用率略低于同行业可比公司，主要由于标的公司为钨产
业链上游采矿企业，钨资源属于国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性
金属资源，因此标的公司行业在产业链中的地位相对较高，销售费用率略低于同行业可
比公司平均水平。
  （2）管理费用
  报告期内，标的公司管理费用情况如下：
                                                                        单位：万元
          项目             2024 年 1-3 月                2023 年度          2022 年度
职工薪酬                                  1,515.30            7,433.04         8,699.45
折旧及摊销费                                     453.40         1,800.03         2,051.65
信息技术费                                      162.03           454.34             359.53
党建工作费                                      156.29           172.89             167.63
业务费用                                       109.29           530.03             497.62
中介机构费                                       91.09           396.62             457.63
水电费                                         65.63           204.84             221.59
物料消耗                                        45.65           180.89              78.53
环卫排污费                                       32.79           178.72             237.67
差旅费                                         20.47            92.15              54.11
劳动保护费                                       15.83           413.91              62.11
交通费                                         15.27            83.19             130.01
农赔费用                                        12.13           342.77             178.22
修理费                                          3.83            99.41             132.71
中钨高新材料股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            项目              2024 年 1-3 月                 2023 年度           2022 年度
其他                                            308.51           724.92               564.31
            合计                           3,007.52            13,107.77         13,892.77
     报告期内，标的公司管理费用分别为 13,892.77 万元、13,107.77 万元和 3,007.52 万
元。标的公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销费、信息技术费等构成。
     报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司比较情况如下：
                                                                               单位：%
     可比公司         2024 年 1-3 月                     2023 年度                2022 年度
章源钨业                             4.27                        4.22                     4.25
翔鹭钨业                             2.59                        2.68                     3.98
厦门钨业                             2.57                        2.46                     1.85
金钼股份                             3.93                        4.10                     4.73
金石资源                             5.83                        6.14                     9.47
平均值                              3.84                        3.92                     4.86
标的公司                             3.89                        5.14                     5.14
     报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司基本一致，略高于同行业可比公
司，主要由于标的公司业务涵盖钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼
加工和铋系新材料研发，产品种类较多，业务构成较为复杂所致。
     （3）研发费用
     报告期内，标的公司研发费用情况如下：
                                                                             单位：万元
            项目                   2024 年 1-3 月             2023 年度           2022 年度
材料费                                            438.48          3,560.61         3,313.49
职工薪酬                                           375.23          2,133.61         2,531.86
水电费                                            377.61          2,200.94         1,468.14
零星委外科研项目支出                                     173.68           282.03              455.79
其他                                             256.64          1,000.70             254.23
            合计                                1,621.64         9,177.90         8,023.51
     报告期内，标的公司研发费用分别为 8,023.51 万元、9,177.90 万元和 1,621.64 万元。
标的公司研发费用主要由材料费、职工薪酬和水电费构成。
     报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司比较情况如下：
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                          单位：%
   可比公司        2024 年 1-3 月                    2023 年度               2022 年度
章源钨业                          1.66                       1.54                    1.47
翔鹭钨业                          3.39                       4.06                    3.99
厦门钨业                          4.33                       4.08                    3.59
金钼股份                          1.85                       2.91                    2.11
金石资源                          1.64                       2.56                    3.23
平均值                           2.57                       3.03                    2.88
标的公司                          2.10                       3.60                    2.97
  报告期内，标的公司的研发费用率与同行业可比公司基本一致，2022-2023 年略高
于同行业可比公司，主要由于标的公司坚持研发投入，持续参与国家重点课题科技攻关，
取得了采矿、选矿和冶炼大量科技成果，提升了选矿回收率和资源综合利用率。
  （4）财务费用
  报告期内，标的公司财务费用情况如下：
                                                                        单位：万元
         项目           2024 年 1-3 月                2023 年度             2022 年度
利息费用                                 153.80                839.35          1,568.47
减：利息收入                                98.72                130.72              195.27
金融机构手续费                                1.86                  0.90                1.46
贴现利息支出                                     -                     -               8.43
         合计                           56.94                709.53          1,383.09
  报告期内，标的公司财务费用分别为 1,383.09 万元、709.53 万元和 56.94 万元。标
的公司财务费用主要为利息费用。
  报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司比较情况如下：
                                                                          单位：%
   可比公司        2024 年 1-3 月                    2023 年度               2022 年度
章源钨业                          2.58                       1.94                    2.07
翔鹭钨业                          2.49                       3.15                    2.55
厦门钨业                          1.11                       1.29                    0.96
金钼股份                      -0.40                          -0.20                  -0.32
金石资源                          1.79                       1.84                    2.97
平均值                           1.52                       1.61                    1.65
中钨高新材料股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     可比公司           2024 年 1-3 月                       2023 年度                      2022 年度
标的公司                               0.07                              0.28                          0.51
     报告期内，标的公司的财务费用率低于同行业可比公司，主要由于标的公司债务融
资比例较小，财务费用相应较低。
     报告期内，标的公司其他收益主要为政府补助，具体如下：
                                                                                           单位：万元
          项目                2024 年 1-3 月                   2023 年度                       2022 年度
政府补助（与资产相关）                                749.22                    3,063.15                3,313.33
政府补助（与收益相关）                                 98.25                     661.84                  177.36
个人所得税手续返还                                       8.11                    3.76                       5.13
          合计                               855.58                    3,728.74                3,495.81
     报告期内，标的公司其他收益分别为 3,495.81 万元、3,728.74 万元和 855.58 万元。
其中，其他收益主要为政府补助。
     报告期内，标的公司投资收益情况如下：
                                                                                           单位：万元
               项目                                 2024 年 1-3 月          2023 年度            2022 年度
权益法核算的长期股权投资收益                                             267.13           2,778.20         3,968.97
债权投资持有期间的投资收益                                                    -                   -         16.19
其他权益工具投资持有期间的投资收益                                                -                   -         15.00
处置长期股权投资产生的投资收益                                                  -                   -        -780.17
其他                                                               -              -49.76         -15.57
               合计                                          267.13           2,728.43         3,204.42
     报告期内，标的公司投资收益分别为 3,204.42 万元、2,728.43 万元和 267.13 万元。
其中，投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，2022 年标的公司因处置大金
公司股权产生的投资收益为-780.17 万元。
     报告期内，标的公司信用减值损失情况如下：
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                            单位：万元
          项目           2024 年 1-3 月       2023 年度         2022 年度
应收票据坏账损失                         -3.49          183.96         -156.25
应收账款坏账损失                        -43.07         -252.98         -109.61
其他应收款坏账损失                         0.09           96.01          -56.02
          合计                    -46.47           26.98         -321.88
     报告期内，标的公司信用减值损失分别为-321.88 万元、26.98 万元和-46.47 万元，
金额相对较小。
     报告期内，标的公司资产减值损失情况如下：
                                                            单位：万元
          项目           2024 年 1-3 月       2023 年度         2022 年度
存货跌价损失                         -150.96           -47.79       -1,011.70
固定资产减值损失                       -405.24       -10,893.30        -189.73
          合计                   -556.20       -10,941.09       -1,201.43
     报告期内，标的公司资产减值损失分别为-1,201.43 万元、-10,941.09 万元和-556.20
万元。2022 年，资产减值损失主要为存货跌价损失；2023 年计提大额固定资产减值损
失主要原因为部分固定资产受 1 万 t/d 采选技改项目影响，可使用年限发生较大变化，
因此 2023 年对相关资产计提减值。
     报告期内，标的公司营业外支出情况如下：
                                                            单位：万元
          项目           2024 年 1-3 月       2023 年度         2022 年度
非流动资产毁损报废损失                    115.51           435.66        4,366.62
其中：固定资产报废损失                    115.51           129.87        4,366.62
     其他                               -         305.79                 -
对外捐赠支出                                -         560.00          560.00
赔偿支出                                  -               -          12.92
罚款支出                                  -          84.80              5.53
其他                                0.54           24.54          182.09
          合计                   116.04         1,105.01        5,127.16
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，标的公司营业外支出分别为 5,127.16 万元、1,105.01 万元和 116.04 万元。
  报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
                                                                 单位：万元
               项目                  2024 年 1-3 月       2023 年度     2022 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
                                            -115.51    -270.39     -4,359.66
冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、                      98.25      661.84       184.05
对公司损益产生持续影响的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                             -          -        16.19
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           27.46     -491.86       -591.90
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                 -          -       -780.17
减：所得税影响金额                                     1.53      -15.06       -829.72
               合计                             8.67      -85.36     -4,701.77
  报告期内，标的公司非经常性损益合计额分别为-4,701.77 万元、-85.36 万元和 8.67
万元，主要为非流动性资产处置损益。
（三）标的公司现金流量分析
  报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
                                                                 单位：万元
          项目              2024 年 1-3 月        2023 年度            2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                  65,078.87       226,256.75        266,307.48
收到其他与经营活动有关的现金                    267.08          3,414.17          3,338.98
经营活动现金流入小计                      65,345.95       229,670.92        269,646.46
购买商品、接受劳务支付的现金                  32,228.30       114,301.94        150,121.39
支付给职工以及为职工支付的现金                  6,056.77        29,545.74         29,069.26
支付的各项税费                          6,101.94        25,992.41         26,519.48
支付其他与经营活动有关的现金                   8,738.41         9,362.93         11,986.19
经营活动现金流出小计                      53,125.42       179,203.02        217,696.31
经营活动产生的现金流量净额                   12,220.53        50,467.91         51,950.14
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 51,950.14 万元、50,467.91
中钨高新材料股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元和 12,220.53 万元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金与收入变化趋势一致。
  报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下：
                                                                     单位：万元
                 项目                   2024 年 1-3 月      2023 年度       2022 年度
收回投资收到的现金                                           -      209.85       1,076.32
取得投资收益收到的现金                                         -    1,833.00         31.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                        5.27      195.08         25.20
收到其他与投资活动有关的现金                                      -            -      2,500.00
投资活动现金流入小计                                       5.27    2,237.94       3,632.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                       397.09    14,298.24      11,592.00
支付其他与投资活动有关的现金                                 79.42             -        43.05
投资活动现金流出小计                                    476.51    14,298.24      11,635.05
投资活动产生的现金流量净额                                 -471.24   -12,060.30     -8,002.35
  报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,002.35 万元、-12,060.30
万元和-471.24 万元。由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金规模
较大，导致报告期内投资活动产生的现金流量净额为负。
  报告期内，标的公司筹资活动现金流量情况如下：
                                                                     单位：万元
            项目                2024 年 1-3 月      2023 年度              2022 年度
取得借款收到的现金                                 -                 -          21,622.95
收到其他与筹资活动有关的现金                            -                 -                  -
筹资活动现金流入小计                                -                 -          21,622.95
偿还债务支付的现金                                 -        20,000.00           35,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                   153.80          8,221.50           17,123.57
支付其他与筹资活动有关的现金                         7.12             39.81             35.42
筹资活动现金流出小计                          160.91         28,261.31           52,158.99
筹资活动产生的现金流量净额                       -160.91       -28,261.31          -30,536.04
  报 告 期内，标的公司筹资活动 产生的现金流量净额分别为 -30,536.04 万元、
-28,261.31 万元和-160.91 万元。报告期内，标的公司偿还债务以及支付其他与筹资活动
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有关的现金规模较大，导致筹资活动产生的现金流量净额为负。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的
实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展
收入来源，分散整体经营风险。
  本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高
上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属
及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
  本次交易标的柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、
钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
  本次交易有助于上市公司形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业
链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。本次交易完成
后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发挥产业协同作用，实
现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
  本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持
续发展能力和核心竞争力。根据中审众环会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                单位：万元
 主要财务数据和指标
                交易前            交易后（备考）          交易前            交易后（备考）
资产总额            1,321,940.03     1,595,489.67   1,297,535.22    1,548,046.87
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 主要财务数据和指标
                交易前           交易后（备考）            交易前            交易后（备考）
负债总额             662,625.49         819,634.28    647,411.56      796,650.43
归属于母公司所有者权益      584,649.76         701,247.37    577,150.33      678,423.10
营业收入             296,677.59         327,640.39   1,273,599.98    1,364,380.35
利润总额               9,091.06          26,370.61     65,728.79      105,350.21
归属于母公司所有者的净
利润
资产负债率               50.13%             51.37%        49.90%          51.46%
基本每股收益（元/股）            0.05               0.10          0.35            0.40
  本次交易完成后，柿竹园公司将成为上市公司的子公司。上市公司及柿竹园公司未
来的资本性支出计划将由上市公司统筹进行安排、规划并披露。上市公司将遵照相关法
律法规的规定要求，结合自身业务需要及财务状况，综合考虑未来的资本性支出规划，
并综合运用资本市场工具进行统筹融资安排。
  本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评
估机构、法律顾问的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构
费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流量造成重
大不利影响。
中钨高新材料股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第十节 财务会计信息
一、交易标的最近两年一期财务信息
     根据中审众环会计师出具的审计报告，标的公司最近两年一期经审计的财务报表数
据如下：
（一）合并资产负债表
                                                                   单位：万元
        项目     2024 年 3 月 31 日       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                   45,405.19              33,816.82              23,670.52
应收票据                   24,403.60              24,058.23              17,904.36
应收账款                   17,865.18              13,604.81               8,628.29
应收款项融资                  5,378.86               3,094.33               5,272.51
预付款项                    1,011.92                354.33                 509.00
其他应收款                    515.83                 516.30                 598.26
存货                     21,229.65              29,037.04              25,962.30
其他流动资产                   916.70                1,961.04               1,016.13
流动资产合计                116,726.94             106,442.89              83,561.37
非流动资产：
长期股权投资                  7,975.66              19,408.53              18,488.17
其他权益工具投资                         -                      -               25.00
固定资产                   97,916.29             100,382.13             110,728.56
在建工程                   24,794.52              25,090.30               6,711.21
使用权资产                    158.10                 166.85                  97.36
无形资产                   28,195.87              28,375.97              29,269.91
长期待摊费用                  2,631.45               2,774.96               1,351.43
递延所得税资产                11,097.00              11,094.23               9,898.65
其他非流动资产                  259.66                 232.02                1,189.85
非流动资产合计               173,028.55             187,524.98             177,760.14
资产总计                  289,755.49             293,967.87             261,321.50
流动负债：
短期借款                                                                 10,011.15
中钨高新材料股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目      2024 年 3 月 31 日     2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
应付账款                    30,866.68            34,817.87            17,616.21
合同负债                     2,797.73             4,206.19             2,064.02
应付职工薪酬                   1,404.64             1,439.57             2,631.26
应交税费                     8,373.00             5,123.22             2,194.59
其他应付款                    6,376.00            25,105.59            22,400.14
一年内到期的非流动负债                30.26                29.76               132.52
其他流动负债                  18,522.93            17,154.82            13,954.96
流动负债合计                  68,371.24            87,877.01            71,004.86
非流动负债：
长期借款                                                               9,910.59
租赁负债                      128.24               135.86                68.32
长期应付款                    6,794.88             5,817.85             2,835.09
长期应付职工薪酬                13,495.00            13,343.00            13,908.00
预计负债                    14,876.33            14,877.76            15,507.63
递延收益                    22,931.13            23,646.35            26,952.72
递延所得税负债                  1,858.45             1,866.13             1,882.01
非流动负债合计                 60,084.04            59,686.95            71,064.37
负债合计                   128,455.28           147,563.97           142,069.22
所有者权益：
实收资本                    47,064.07            47,064.07            47,064.07
资本公积                    38,570.06            38,570.06            38,594.90
其他综合收益                    -115.13              126.27               156.87
专项储备                     1,578.38              776.11              1,808.97
盈余公积                    21,353.69            21,353.69            17,729.70
未分配利润                   52,849.14            38,513.70            13,897.78
归属于母公司所有者权益合计          161,300.21           146,403.90           119,252.28
少数股东权益
所有者权益合计                161,300.21           146,403.90           119,252.28
负债及所有者权益合计             289,755.49           293,967.87           261,321.50
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）合并利润表
                                                              单位：万元
               项目               2024 年 1-3 月    2023 年度       2022 年度
一、营业总收入                             77,361.86   255,090.51    270,497.72
其中：营业收入                             77,361.86   255,090.51    270,497.72
二、营业总成本                             61,102.54   209,434.89    241,157.15
其中：营业成本                             53,370.84   175,247.58    207,694.54
税金及附加                                2,926.53    10,591.55      9,413.49
销售费用                                  119.08       600.57        749.75
管理费用                                 3,007.52    13,107.77     13,892.77
研发费用                                 1,621.64     9,177.90      8,023.51
财务费用                                   56.94       709.53       1,383.09
其中：利息费用                               153.80       839.35       1,568.47
利息收入                                   98.72       130.72        195.27
加：其他收益                                855.58      3,728.74      3,495.81
投资收益（损失以“-”号填列）                       267.13      2,728.43      3,204.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                    267.13      2,778.20      3,968.97
信用减值损失（损失以“-”号填列）                      -46.47       26.98        -321.88
资产减值损失（损失以“-”号填列）                     -556.20   -10,941.09     -1,201.43
资产处置收益（损失以“-”号填列）                                  165.27           6.96
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                   16,779.36    41,363.96     34,524.45
加：营业外收入                                27.99       177.48        168.64
减：营业外支出                               116.04      1,105.01      5,127.16
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                 16,691.31    40,436.43     29,565.93
减：所得税费用                              2,355.86     4,381.37      3,150.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                   14,335.45    36,055.06     26,415.10
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）合并现金流量表
                                                              单位：万元
               项目               2024 年 1-3 月    2023 年度       2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                      65,078.87   226,256.75    266,307.48
收到其他与经营活动有关的现金                        267.08      3,414.17      3,338.98
经营活动现金流入小计                          65,345.95   229,670.92    269,646.46
购买商品、接受劳务支付的现金                      32,228.30   114,301.94    150,121.39
支付给职工以及为职工支付的现金                      6,056.77    29,545.74     29,069.26
支付的各项税费                              6,101.94    25,992.41     26,519.48
支付其他与经营活动有关的现金                       8,738.41     9,362.93     11,986.19
经营活动现金流出小计                          53,125.42   179,203.02    217,696.31
经营活动产生的现金流量净额                       12,220.53    50,467.91     51,950.14
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                                   -      209.85       1,076.32
取得投资收益收到的现金                                 -     1,833.00        31.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金                              -             -     2,500.00
投资活动现金流入小计                               5.27     2,237.94      3,632.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金               397.09     14,298.24     11,592.00
支付其他与投资活动有关的现金                         79.42              -       43.05
投资活动现金流出小计                            476.51     14,298.24     11,635.05
投资活动产生的现金流量净额                         -471.24   -12,060.30     -8,002.35
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金                                   -             -    21,622.95
收到其他与筹资活动有关的现金                              -             -            -
筹资活动现金流入小计                                  -             -    21,622.95
偿还债务支付的现金                                   -    20,000.00     35,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                     153.80      8,221.50     17,123.57
支付其他与筹资活动有关的现金                           7.12       39.81         35.42
筹资活动现金流出小计                            160.91     28,261.31     52,158.99
筹资活动产生的现金流量净额                         -160.91   -28,261.31    -30,536.04
四、汇率变动对现金的影响                                -             -            -
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                项目                  2024 年 1-3 月      2023 年度      2022 年度
五、现金及现金等价物净增加额                          11,588.37      10,146.29    13,411.75
加：期初现金及现金等价物的余额                         33,816.82      23,670.52    10,258.77
六、期末现金及现金等价物余额                          45,405.19      33,816.82    23,670.52
二、本次交易完成后上市公司最近一年一期的备考财务会计信息
（一）编制基础
     上市公司备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2023 年修订）》的相关规定编制，备考合并财务报表假设本次交易已于 2022
年 12 月 31 日实施完成，并依据重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
（二）财务会计信息
     根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考财务
会计信息如下：
                                                                   单位：万元
           项目                    2024 年 3 月末                2023 年末
流动资产
货币资金                                      95,926.27                120,483.21
交易性金融资产                                        3.86                   136.33
应收票据                                     134,681.11                162,567.23
应收账款                                     261,287.40                185,885.39
应收款项融资                                    32,972.83                 23,938.11
预付款项                                       8,142.75                  8,713.46
其他应收款                                      7,132.72                  7,193.25
存货                                       386,906.26                354,935.24
其他流动资产                                    13,109.33                 13,830.83
流动资产合计                                   940,162.52                877,683.05
非流动资产
长期应收款                                      3,021.33                  2,988.00
长期股权投资                                     7,975.66                 19,408.53
中钨高新材料股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           项目               2024 年 3 月末           2023 年末
其他权益工具投资                               558.48            560.87
其他非流动金融资产                                 28.87             28.87
投资性房地产                               6,322.63           7,372.67
固定资产                               460,219.78         464,563.08
在建工程                                49,783.57          46,980.80
使用权资产                                6,803.01           7,168.70
无形资产                                75,408.39          75,938.46
长期待摊费用                               4,223.15           4,380.03
递延所得税资产                             22,861.68          23,183.31
其他非流动资产                             18,120.62          17,790.51
非流动资产合计                            655,327.15         670,363.82
资产总计                              1,595,489.67      1,548,046.87
流动负债
短期借款                               117,025.96          98,687.96
交易性金融负债                                296.82            225.53
应付票据                                29,502.35          27,141.67
应付账款                               151,956.54         122,302.92
合同负债                                19,430.05          18,763.30
应付职工薪酬                               6,654.90          12,342.56
应交税费                                12,402.88          10,609.22
其他应付款                               56,874.84          79,674.25
一年内到期的非流动负债                         91,742.80          76,498.56
其他流动负债                              94,321.29         108,593.74
流动负债合计                             580,208.45         554,839.72
非流动负债
长期借款                               137,610.26         138,587.47
租赁负债                                 4,946.52           5,365.34
长期应付款                                6,814.88           5,817.85
长期应付职工薪酬                            23,978.27          23,826.27
预计负债                                14,876.33          14,877.76
递延收益                                44,116.86          46,078.35
递延所得税负债                              7,082.70           7,257.67
非流动负债合计                            239,425.83         241,810.71
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          项目                    2024 年 3 月末                    2023 年末
负债合计                                   819,634.28                  796,650.43
所有者权益
归属母公司所有者权益                             701,247.37                  678,423.10
少数股东权益                                  74,608.02                   72,973.34
所有者权益合计                                775,855.39                  751,396.44
负债及所有者权益合计                            1,595,489.67               1,548,046.87
                                                                  单位：万元
               项目                         2024 年 1-3 月           2023 年度
一、营业总收入                                        327,640.39        1,364,380.35
其中：营业收入                                        327,640.39        1,364,380.35
二、营业总成本                                        304,116.69        1,269,331.78
其中：营业成本                                        260,819.93        1,070,745.11
税金及附加                                            4,538.12           18,481.58
销售费用                                             8,934.80           41,356.11
管理费用                                            14,826.88           72,227.78
研发费用                                            12,728.20           60,873.74
财务费用                                             2,268.76            5,647.45
其中：利息费用                                          2,261.28           10,303.36
利息收入                                                 275.87           703.41
加：其他收益                                           4,128.73           16,693.17
投资收益（损失以“-”号填列）                                       -35.83        -2,277.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                                   267.13          2,778.20
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                                  -203.76          191.66
信用减值损失（损失以“-”号填列）                                    -606.36          -810.88
资产减值损失（损失以“-”号填列）                                -1,092.11         -16,186.36
资产处置收益（损失以“-”号填列）                                       3.33        11,626.74
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                               25,717.70          104,285.10
加：营业外收入                                              818.22          2,365.03
减：营业外支出                                              165.30          1,299.92
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                             26,370.61          105,350.21
减：所得税费用                                          3,265.47           11,231.35
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               项目                  2024 年 1-3 月       2023 年度
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                       23,105.14       94,118.85
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额                             -700.80        1,900.02
七、综合收益总额                                22,404.34       96,018.87
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）                               0.10            0.40
（二）稀释每股收益（元/股）                               0.10            0.40
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               第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前后上市公司的主营业务情况
  本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属
及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
  本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回
收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
  本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业
链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
（二）本次交易有利于上市公司打造完整钨产业链，履行产业链一体化承诺，促进产业
升级
  钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有高熔点、
高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航空航天、通用机械行业、汽车行业、模具行
业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工业等重要领域。为保障
我国钨战略资源，引导钨产业向更高附加值领域发展，国家有关部委颁布了《中国制造
策。
  通过本次交易，中钨高新将在原有钨产业链下游业务的基础上，新增钨产业链上、
中游的钨矿采选及冶炼业务，形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业
链，符合国家对钨产业的顶层设计，有利于推动目前钨产业链的转型升级。
  同时，中国五矿为标的公司的实际控制人，2017 年 5 月 11 日，中国五矿对资本市
场出具了关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，承诺将钨矿山、钨冶炼企业在达到资
产注入条件后注入上市公司。本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺的体现，推动
柿竹园公司资产证券化有利于进一步深化国有企业改革，实现国有资产保值增值。
（三）本次交易完成后中钨高新的同业竞争情况
  本次交易完成后，中国五矿仍为上市公司实际控制人。柿竹园公司将成为上市公司
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的全资子公司，其主要业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加
工和铋系新材料研发。通过本次交易，上市公司合并报表范围内将新增上述业务。
     本次交易完成后，中钨高新的同业竞争情况具体如下：
     除上市公司和标的公司外的中国五矿下属子公司中，江西省修水香炉山钨业有限责
任公司（以下简称“香炉山”）、湖南有色新田岭钨业有限公司（以下简称“新田岭”）、
衡阳远景钨业有限责任公司（以下简称“远景钨业”）、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
（以下简称“瑶岗仙”，上述企业统称“钨矿山企业”）在钨等金属矿采选或冶炼方面
与交易完成后的上市公司存在同类业务，湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄
沙坪矿业”）和五矿资源有限公司（以下简称“五矿资源”）下属的 Minera Las Bambas
S.A.（以下简称“Las Bambas”）与交易完成后的上市公司存在同类产品的情形。具体
情况如下：
                                                  本次交易完成后与上
序号    公司名称              股权结构            主营业务类型    市公司的同类业务或
                                                    同类产品情形
                  五矿钨业持有 51%股权          钨矿采选业务、
                  （已由上市公司托管）            冶炼业务
                  五矿钨业持有 99.97%股权
                  （已由上市公司托管）
                  五矿钨业持有 100%股权
                  （已由上市公司托管）            钨矿采选业务    钨矿采选业务
                  中国五矿控制的湖南有色资产经
                  （已由上市公司托管）
                  中国五矿控制的湖南有色金属控                  铅锌多金属矿采选过
                                        铅锌多金属矿采
                                        选
                  （已由上市公司株冶集团托管）                  石伴生产品
                  五矿资源间接持有 Las Bambas
                  （属于香港联交所上市公司五矿                  钼等伴生产品
                  资源核心资产之一）
     （1）钨矿山企业
     就前述钨矿山企业，根据中钨高新与五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限公司签
署的《股权托管协议》，五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限公司已将其控制的香炉
山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙的全部股权委托给中钨高新管理，并由上市公司享有对
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上述企业除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）
之外的股东权利。本次交易后，上述企业股权仍将由上市公司托管。通过前述托管，上
市公司可有效管理该等钨矿山企业的生产经营决策，有利于避免钨矿山企业与柿竹园公
司之间潜在的同业竞争问题。
  为进一步避免本次交易后上市公司与前述钨矿山企业的潜在同业竞争，中国五矿和
五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“自本次交易完成之日起五年内，
本公司在对香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的
基础上，在符合届时适用的证券监管和国资监管法律法规及相关监管规则的前提下，将
采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解
决同业竞争。”
  通过上述安排，本次交易完成后，上市公司的钨、钼、萤石采选或冶炼业务与钨矿
山企业不存在有重大不利影响的同业竞争。
  （2）黄沙坪矿业
  黄沙坪矿业主要从事铅锌矿的采选业务。由于有色金属矿石一般天然含有各类伴生
矿物，黄沙坪矿业矿山除拥有铅锌资源外，还伴生钨、钼、萤石等矿产资源。黄沙坪矿
业在对铅锌矿进行开发的同时，亦会对伴生的矿产资源进行回收。
  黄沙坪矿业的钨、钼、萤石收入、毛利占本次交易完成后上市公司备考主营业务收
入、毛利占比很低，不会对上市公司的整体经营情况构成实质影响。根据上市公司的《备
考审阅报告》，2023 年黄沙坪矿业的钨、钼、萤石业务收入、毛利润占本次交易后上
市公司主营业务收入、毛利润的比例不足 3%，占比较小。综上所述，黄沙坪矿业的钨、
钼、萤石产品系因有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物而产生，与柿竹园公司以钨
等金属矿为主的采选及冶炼业务存在本质区别；黄沙坪矿业的钨、钼、萤石收入、毛利
润占本次交易后上市公司主营业务收入、毛利润的比重较低，对上市公司的整体经营情
况影响较小。
  因此，本次交易完成后，上市公司的钨、钼、萤石采选业务与黄沙坪矿业不存在有
重大不利影响的同业竞争。
  （3）Las Bambas
  Las Bambas 系五矿资源（1208.HK）的下属公司，主要从事旗下位于秘鲁的 Las
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Bambas 铜矿的采选生产业务，其主要矿种为铜，生产经营位于境外。
    由于有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物，Las Bambas 除拥有铜资源外，还
伴生金、银、钼等矿产资源。Las Bambas 在对铜矿进行开发的同时，亦会对伴生的矿
产资源进行回收。根据五矿资源披露的定期报告，钼占 Las Bambas 营业收入的比例不
足 10%，占比较小。同时，根据上市公司的《备考审阅报告》，2023 年 Las Bambas 的
钼收入3占本次交易完成后上市公司主营业务收入的比例占比较低，不会对上市公司的
整体经营情况构成实质影响。综上所述，Las Bambas 的钼精矿产品系因有色金属矿石
一般天然含有各类伴生矿物而产生，与柿竹园公司以钨等金属矿为主的采选及冶炼业务
存在本质区别；Las Bambas 的钼收入占本次交易完成后上市公司主营业务收入的比重
较低，对上市公司的整体经营情况影响较小。
    因此，本次交易完成后，上市公司的钼采选业务与 Las Bambas 不存在有重大不利
影响的同业竞争。
    综上所述，本次交易不会新增对中钨高新有重大不利影响的同业竞争业务。
（四）关于避免同业竞争的承诺
    为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞争的情
形，中国五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
    “1、自本次交易完成之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨业和瑶
岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证券监管和国资
监管法律法规及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注
销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。
施避免新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如本公司及本
公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与上市公司及其控
股子公司主营业务形成实质性竞争，在征得第三方同意后，在符合相关监管规则以及满
足交易整体时间安排的前提下，本公司将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先
选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先权的，则本公司或本
 Las Bambas 系香港上市公司五矿资源（1208.HK）下属控股子公司。受限于联交所的披露要求，Las Bambas 的毛
利率未予披露。
中钨高新材料股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司所控制的其他企业在获得该等商业机会后，在满足证券和国资监管等相关规则的前
提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。
的法律责任。”
  综上，五矿股份和中国五矿已出具相关承诺，对本次交易完成后可能存在的同业竞
争问题作出安排，能够有效避免控股股东/实际控制人及其控制的其他下属企业（除上
市公司外）的主营业务与中钨高新产生有重大不利影响的同业竞争，有效维护公司及公
司中小股东的合法权益。
二、关联交易
（一）标的公司的主要关联方和关联关系
  标的公司控股股东为五矿钨业，实际控制人为中国五矿。
               关联方名称                关联方与标的公司关系
湖南有色郴州氟化学有限公司                   联营企业
           其他关联方名称                其他关联方与标的公司关系
中钨高新材料股份有限公司                    同一实际控制人
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司                   同一实际控制人
长沙矿冶研究院有限责任公司                   同一实际控制人
长沙矿山研究院有限责任公司                   同一实际控制人
株洲硬质合金集团有限公司                    同一实际控制人
自贡长城装备技术有限责任公司                  同一实际控制人
自贡长城表面工程技术有限公司                  同一实际控制人
衡阳远景钨业有限责任公司                    同一实际控制人
五矿二十三冶建设集团有限公司                  同一实际控制人
五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司              同一实际控制人
中钨共享服务（湖南）有限公司                  同一实际控制人
中钨高新材料股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           其他关联方名称                 其他关联方与标的公司关系
郴州柿竹园实业有限责任公司                  同一实际控制人
自贡硬质合金有限责任公司                   同一实际控制人
株洲硬质合金进出口有限责任公司                同一实际控制人
中国恩菲工程技术有限公司                   同一实际控制人
中冶赛迪信息技术（重庆）有限公司               同一实际控制人
中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司              同一实际控制人
南昌硬质合金有限责任公司                   同一实际控制人
湖南有色郴州萤石球团有限公司                 同一实际控制人
江西省修水赣北钨业有限公司                  同一实际控制人
株洲硬质合金集团有限公司难熔金属分公司            同一实际控制人
郴州大金矿业有限责任公司                   同一实际控制人
湖南有色新田岭钨业有限公司                  同一实际控制人
中冶长天国际工程有限责任公司                 同一实际控制人
金玛国际运输代理有限公司                   同一实际控制人
湖南铭生安全科技有限责任公司                 同一实际控制人
和天（湖南）国际工程管理有限公司               同一实际控制人
湖南有色金属控股集团有限公司                 同一实际控制人
厦门金鹭特种合金有限公司                   其他关联方
九江金鹭硬质合金有限公司                   其他关联方
（二）关联交易具体情况
                                                          单位：万元
        关联方           关联交易内容   2024 年 1-3 月   2023 年度     2022 年度
中钨高新材料股份有限公司          采购商品                -    4,456.01    24,718.62
湖南有色新田岭钨业有限公司         采购商品         4,312.06   19,505.86    17,291.33
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司         采购商品         7,468.54   19,635.07    24,607.65
长沙矿冶研究院有限责任公司         采购商品           372.61    1,338.78     1,418.51
长沙矿山研究院有限责任公司         采购商品                -      20.53             -
湖南有色郴州氟化学有限公司         采购商品                -     567.29             -
郴州大金矿业有限责任公司          采购商品                -     163.34             -
株洲硬质合金集团有限公司          采购商品             7.21      12.04        43.88
自贡长城表面工程技术有限公司        采购商品                -        1.73            -
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        关联方             关联交易内容   2024 年 1-3 月   2023 年度     2022 年度
衡阳远景钨业有限责任公司            采购商品                -     592.19            -
株洲硬质合金进出口有限责任公司         采购商品             1.75      10.99         5.29
自贡长城装备技术有限责任公司          购买资产           132.48    3,932.16      75.47
湖南有色郴州氟化学有限公司           购买资产                -    4,017.24           -
株洲硬质合金集团有限公司            购买资产                -      15.93            -
                        接受劳务（建
长沙矿冶研究院有限责任公司                               -    2,644.32     502.86
                        设项目）
                        接受劳务（建
长沙矿山研究院有限责任公司                          327.60    4,762.54    1,729.32
                        设项目）
                        接受劳务（建
五矿二十三冶建设集团有限公司                              -    1,161.61    1,779.97
                        设项目）
                        接受劳务（建
中冶长天国际工程有限责任公司                              -     806.43            -
                        设项目）
                        接受劳务（建
五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司                          -    2,853.39           -
                        设项目）
                        接受劳务（建
湖南铭生安全科技有限责任公司                          33.77           -           -
                        设项目）
中钨共享服务（湖南）有限公司          接受劳务           169.78     778.77      799.75
长沙矿冶研究院有限责任公司           接受劳务            29.81        5.98
株洲硬质合金集团有限公司            接受劳务             0.34        0.57        4.96
中国恩菲工程技术有限公司            接受劳务                -           -     216.72
中冶赛迪信息技术（重庆）有限公司        接受劳务                -           -        4.72
金玛国际运输代理有限公司            接受劳务                -        0.12           -
               合计                   12,855.96   67,282.90   73,199.05
  报告期内，标的公司关联采购主要系向中钨高新及由中钨高新受托管理的中国五矿
下属矿山企业采购钨精矿等冶炼原材料，主要原因系标的公司年产钨精矿不足以保证其
冶炼产能充分利用的需要，因此需向中钨高新及中国五矿下属各钨矿山企业采购冶炼原
材料。
  主要关联交易钨原料交易具体定价原则为：APT 和钨精矿按照外部三家网站定价
日之前 15 天的平均价的均值作为基准价。关联交易基准报价每月分为上下半月两次进
行，上半月定价日为 5 日，下半月定价日为 20 日（如遇节假日，则顺延至下一个工作
日）。报告期内，标的公司关联交易内部报价与主流市场价格无明显差异，关联交易具
有公允性。
中钨高新材料股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                            单位：万元
   关联方         关联交易内容   2024 年 1-3 月        2023 年度        2022 年度
株洲硬质合金集团有
                销售商品         19,148.96         67,353.94      47,597.67
限公司
自贡硬质合金有限责
                销售商品         10,906.68         40,213.05      36,969.97
任公司
中钨高新材料股份有
                销售商品             2,287.87      18,443.96      45,911.95
限公司
厦门金鹭特种合金有
                销售商品             4,261.37      11,922.81      10,705.50
限公司
中钨稀有金属新材料
                销售商品             2,392.48      12,040.19        909.71
（湖南）有限公司
株洲硬质合金进出口
                销售商品             7,094.83      11,246.41       2,811.07
有限责任公司
南昌硬质合金有限责
                销售商品             3,979.74       6,174.69      11,127.38
任公司
湖南有色郴州萤石球
                销售商品             1,462.06       4,406.37       4,302.18
团有限公司
湖南有色郴州氟化学
                销售商品             1,698.21       5,400.45       2,141.19
有限公司
江西省修水赣北钨业
                销售商品                    -        625.31        4,236.25
有限公司
郴州大金矿业有限责
                销售商品                    -        570.43               -
任公司
株洲硬质合金集团有
限公司难熔金属分公       销售商品                    -              -      10,805.00
司
中钨共享服务（湖南）
                销售商品                    -           0.88           3.20
有限公司
湖南瑶岗仙矿业有限
                销售商品                    -              -           1.46
责任公司
九江金鹭硬质合金有
                销售商品              495.13               -              -
限公司
长沙矿冶研究院有限
                销售商品                0.55               -              -
责任公司
中钨高新材料股份有
                提供劳务              262.39        1,031.42        271.14
限公司
湖南有色郴州氟化学
                提供劳务                    -         16.71          40.11
有限公司
株洲硬质合金集团有
                提供劳务               10.57          48.88         118.42
限公司
株洲硬质合金集团有
限公司难熔金属分公       提供劳务                    -              -         15.58
司
南昌硬质合金有限责
                提供劳务                    -              -         17.33
任公司
株洲硬质合金进出口       提供劳务                3.98          12.62               -
中钨高新材料股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限责任公司
自贡硬质合金有限责
               提供劳务                        -                 4.50                  -
任公司
郴州大金矿业有限责
               提供劳务                        -                 3.95                  -
任公司
中钨共享服务（湖南）
               提供劳务                        -                13.99               9.98
有限公司
中钨稀有金属新材料
               提供劳务                        -                 2.35               7.05
（湖南）有限公司
五矿钨业集团有限公
               提供劳务                        -                47.17              47.17
司
中国五矿集团有限公
               提供劳务                        -              150.94                   -
司
衡阳远景钨业有限责
               提供劳务                        -                     -              0.63
任公司
    合计          -                  54,004.82        179,731.02          178,049.94
  报告期内，标的公司向关联方销售金额较大，主要系向中钨高新及下属子公司销售
氧化钨和 APT 等产品，中钨高新作为全球最大的硬质合金生产商，年产硬质合金超过
钨高新销售是基于正常的产业链上下游需求，关联销售具有合理性。
  主要关联交易钨原料交易具体定价原则为：APT 和钨精矿按照外部三家网站定价
日之前 15 天的平均价的均值作为基准价。关联交易基准报价每月分为上下半月两次进
行，上半月定价日为 5 日，下半月定价日为 20 日（如遇节假日，则顺延至下一个工作
日）。报告期内，标的公司关联交易内部报价与主流市场价格无明显差异，关联交易具
有公允性。
矿，双方约定销售萤石精矿的价格参考过往十年萤石精矿销售均价的九折定价。2024
年 3 月起，标的公司与湖南有色郴州氟化学有限公司按照当期价格签订销售合同。
  报告期内，标的公司作为承租方向郴州柿竹园实业有限责任公司租赁房屋及建筑物
与设备，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目            2024 年 1-3 月               2023 年度               2022 年度
简化处理的短期租赁和低价
值资产租赁的租金费用
中钨高新材料股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           项目           2024 年 1-3 月                 2023 年度                    2022 年度
支付的租金                            1,121.78                             -                        -
承担的租赁负债利息支出                            1.74                        4.56                     4.12
增加的使用权资产                                    -                    102.80                        -
                                                                                    单位：万元
           关联方                 拆借金额                   起始日                 到期日          利率
拆出
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司                         2,500.00       2021-12-5         2022-12-4        4.05%
     截至报告期末，标的公司不存在与关联方存在资金拆借的情况。
                                                                                    单位：万元
           关联方                2024年1-3月                  2023年度                    2022年度
关键管理人员报酬                                    175.24                1,235.84             941.98
     报告期内，标的公司在五矿集团财务有限责任公司存款余额及利息情况如下：
                                                                                    单位：万元
      项目           2024 年 3 月末               2023 年 12 月末                    2022 年 12 月末
存入款项余额                    43,681.02                    32,383.85                     22,322.87
利息收入                         96.71                        116.50                       180.96
     （1）转贷或协助关联方进行转贷的情形
     报告期内，标的公司存在一定的流动资金需求，为满足日常的经营活动需要，存在
所通过关联方进行转贷及协助关联方进行转贷的情形，具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
     贷款方        受托支付方                  贷款银行                          贷款期限            贷款金额
湖南有色新田 岭                 中国建设银行股份有限公司郴州                            2022-1-12 至
                柿竹园公司                                                                 9,000.00
钨业有限公司                   五岭支行                                      2023-1-12
                         中国建设银行股份有限公司郴州                            2022-3-31 至
柿竹园公司           大金矿业                                                                 10,000.00
                         爱莲湖支行                                     2023-3-31
                             合计                                                      19,000.00
中钨高新材料股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    报告期内，标的公司转贷或配合关联方转贷主要出于银行受托支付的要求，贷款方
通过受托支付向银行申请流动资金贷款，贷款银行向贷款方发放贷款后，将该款项支付
给贷款方的供应商（向银行申请借款时认定为供应商），收款方在收到银行贷款后将款
项转回给贷款方。
    截至本报告书签署日，上述转贷均已由贷款方按期足额偿还，相关贷款银行未因此
遭受任何本金或利息损失。为避免转贷事项再次发生，标的公司按照相关法律法规和规
范性文件的规定，健全了公司治理结构，完善了内部控制制度，进一步加强了内部控制
力度与规范运作程度，标的公司未再发生其他转贷行为。
    标的公司已取得中国建设银行股份有限公司郴州市分行出具的说明函，证明前述银
行贷款已按期足额偿还完毕，未发现违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法
违规行为等情形。
    五矿钨业已就上述转贷事项出具说明，如果柿竹园公司若因历史上存在的转贷行为
受到主管部门的处罚，或者被任何相关方以任何方式提出任何合法权利要求，或者柿竹
园公司因此遭受任何损失的，五矿钨业将予以全额补偿，使柿竹园公司免受损失。
    （2）资金归集情况
    报告期内，标的公司存在部分资金被转入五矿钨业在五矿集团财务有限责任公司开
立的账户的情形，构成关联方非经营性资金占用。报告期内资金占用情况如附：
                                                                               单位：万元
                资金归集期间                                 归集期间上收及下划资金规模
    截至 2023 年末，五矿钨业已将前述资金全部转回至标的公司账户，上述资金占用
安排已终止并完成规范。
（三）关联方应收应付款项
                                                                               单位：万元
 项目名称              关联方               账面        坏账       账面        坏账       账面        坏账
                                     余额        准备       余额        准备       余额        准备
应收账款        自贡硬质合金有限责任              2,676.65   26.77   2,418.48   24.18   2,078.38   20.78
中钨高新材料股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称           关联方          账面        坏账        账面        坏账        账面           坏账
                            余额        准备        余额        准备        余额           准备
        公司
        郴州大金矿业有限责任
应收账款                       2,327.50   305.67   2,330.95   305.67   1,905.37      71.59
        公司
        厦门金鹭特种合金有限
应收账款                       1,240.45    12.40   1,234.29    12.34           -          -
        公司
        中钨高新材料股份有限
应收账款                        112.98      1.13          -        -   1,900.14      19.00
        公司
        中钨稀有金属新材料（湖
应收账款                       1,413.89    14.14   2,025.24    20.25    818.29        8.18
        南）有限公司
        株洲硬质合金集团有限
应收账款                       6,267.34    62.67   4,859.80    48.60    647.56        6.48
        公司
        株洲硬质合金进出口有
应收账款                       1,656.22    16.56    743.27      7.43           -          -
        限责任公司
        南昌硬质合金有限责任
应收账款                       1,908.81    19.09          -        -           -          -
        公司
        九江金鹭硬质合金有限
应收账款                        559.50      5.60          -        -           -          -
        公司
        湖南有色郴州氟化学有
应收账款                              -        -      9.74      0.10    608.59        6.09
        限公司
        湖南有色郴州萤石球团
应收账款                              -        -          -        -    175.90        1.76
        有限公司
        株洲硬质合金集团有限
应收账款                              -        -          -        -     10.62         0.11
        公司难熔金属分公司
        中钨共享服务（湖南）有
应收账款                              -        -          -        -        3.62      0.04
        限公司
        五矿二十三冶建设集团
其他应收款                             -        -      0.68      0.01           -          -
        有限公司
        郴州柿竹园实业有限责
其他应收款                             -        -          -        -    377.16      114.05
        任公司
        长沙矿冶研究院有限责
其他应收款                         0.56      0.56      0.56      0.56        0.56      0.56
        任公司
        郴州大金矿业有限责任
其他应收款                         0.06      0.01          -        -           -          -
        公司
        中冶长天国际工程有限
其他应收款                         0.40      0.04          -        -           -          -
        责任公司
                                                                         单位：万元
 项目名称                关联方                2024 年 3 月末        2023 年末        2022 年末
应付账款    湖南有色新田岭钨业有限公司                                 -      2,330.65          2,696.23
应付账款    湖南瑶岗仙矿业有限责任公司                          8,434.91      3,785.92                 -
应付账款    长沙矿冶研究院有限责任公司                          1,750.62      1,178.86            37.53
应付账款    五矿二十三冶建设集团有限公司                         1,369.16        592.52             0.55
中钨高新材料股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 项目名称          关联方             2024 年 3 月末     2023 年末       2022 年末
         五矿二十三冶建设集团第二工程有
应付账款                                 891.11      1,225.38          5.86
         限公司
应付账款     中钨共享服务（湖南）有限公司              107.27        29.70               -
应付账款     长沙矿山研究院有限责任公司              2,614.85             -       66.61
应付账款     自贡长城装备技术有限责任公司             1,691.96     1,634.04        36.80
应付账款     中钨高新材料股份有限公司                      -      372.35               -
应付账款     衡阳远景钨业有限责任公司                      -      669.17               -
应付账款     自贡长城表面工程技术有限公司                    -         1.96              -
应付账款     中冶长天国际工程有限责任公司              382.06              -             -
应付账款     湖南有色郴州氟化学有限公司                12.99              -             -
应付账款     株洲硬质合金集团有限公司                  8.15              -             -
应付账款     和天（湖南）国际工程管理有限公司              9.98              -             -
其他应付款    郴州柿竹园实业有限责任公司                 8.86      2,575.12              -
其他应付款    长沙矿山研究院有限责任公司                88.82       239.14        162.00
其他应付款    中冶长天国际工程有限责任公司                    -      101.19               -
         五矿二十三冶建设集团第二工程有
其他应付款                                104.00       104.00               -
         限公司
其他应付款    湖南铭生安全科技有限责任公司               35.80              -             -
         中钨稀有金属新材料（湖南）有限公
其他应付款                                  4.41              -             -
         司
其他应付款    长沙矿冶研究院有限责任公司                     -             -         8.96
其他应付款    中钨高新材料股份有限公司                      -             -       10.00
其他应付款    湖南有色金属控股集团有限公司                    -    13,326.10     15,104.71
合同负债     湖南有色郴州萤石球团有限公司              276.58       145.71               -
合同负债     湖南有色郴州氟化学有限公司                27.68              -             -
其他流动负债   湖南有色郴州萤石球团有限公司               35.95        18.94               -
其他流动负债   湖南有色郴州氟化学有限公司                 3.60              -             -
（四）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方五矿钨业与上市公司的实际控制人
均为中国五矿，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司
后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
  根据上市公司 2023 年审计报告以及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，本
次交易完成前后，上市公司的关联销售和关联采购的情况如下：
                                                单位：万元
        项目
                       交易前                  交易后（备考）
关联采购                         374,761.79          278,605.59
占营业成本的比例                        35.40%              26.02%
关联销售                          22,663.95           40,440.83
占营业收入的比例                         1.78%                2.96%
（六）减少和规范关联交易的措施
  本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、
                            《上市规则》的要求，
遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议
进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原
则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司
控股股东五矿股份与实际控制人中国五矿已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，承诺如下：
  “1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必
要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持
续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范
围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法
签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。
司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市
公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。”
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。
可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但
仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或
取消的风险。
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完
善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被
取消的风险。
能对本次交易的时间进度产生重大影响。
因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及
其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，
及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有
所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，
或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅
度的下滑。同时，本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发
行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募
集配套资金而进一步扩大，以及标的公司未来业绩下滑等风险，从而导致上市公司即期
回报指标被进一步摊薄的风险。
中钨高新材料股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填
补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关
注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险
  本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署业绩补偿协议。由于标的公司在业
绩承诺期进行 1 万 t/d 采选技改项目，受开采方式调整影响，业绩承诺期内各期承诺业
绩呈下滑趋势，同时由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身
经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩
承诺资产存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  本次交易中，中钨高新拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市
场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风
险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相
关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）相关产业政策调整风险
  基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管理，包括
安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理等。若国家相关产业政策
在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规
定，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。
（二）市场竞争风险
  钨是我国战略性稀缺资源，我国对钨矿开采实行总量控制、配额生产的方式，标的
公司能够开采的钨矿资源有限。当前市场环境复杂多变，可能存在区域性、时段性、品
种性的矿石供需不平衡的情况，如果标的公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，并
及时根据市场需求调整生产能力，标的公司的市场竞争力可能出现下降进而影响经营业
中钨高新材料股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
绩。
（三）有色金属价格波动风险
  标的公司主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和
铋系新材料研发，所属行业存在周期性，如果钨、钼、铋、萤石等产品的市场价格受全
球经济状况，重大经济政治事件影响出现大幅下跌，或标的公司销售产品时对有色金属
价格走势发生误判，或下游需求如大幅降低，标的公司经营业绩将会受到不利影响。
（四）安全生产风险
  矿石采选以及冶炼过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和生产人
员操作合规性等因素出现安全隐患，如不及时发现和消除，可能导致安全事故的发生，
造成人员和财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。标的公司将按照国家
有关安全生产的法律、法规，制定并严格执行一系列适合标的公司实际情况的防范措施，
强化生产操作规程和事故应急救援预案，以降低相关风险。
（五）环境保护风险
  标的公司在矿产资源采选、冶炼过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须遵守多
项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关
环保部门的检查。标的公司严格按照国家环保要求进行污染物的处理和排放，若未来环
保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能会导致标的公司环保支出等
经营成本上升并使标的公司生产经营受到影响。
（六）1 万 t/d 采选技改项目进度不及预期的风险
  标的公司正在进行 1 万 t/d 采选技改项目。本次募集资金也会投资到 1 万 t/d 采选
技改项目中，技改项目是基于标的公司所在行业的发展前景以及标的公司当前的发展态
势确定的，但在未来项目实施过程中，仍然可能会存在各种不确定或不可预见的因素导
致项目进度不及预期等情况，从而对项目的实施造成不利影响。公司将进一步加强对项
目进度的管控，通过精细化管理确保建设进度可控，减少对项目进度的影响，保障项目
完成的时间。
（七）税收政策变动风险
  报告期内，标的公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公司高新
中钨高新材料股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
技术企业资格将于 2024 年 12 月到期，在高新技术企业证书有效期内，标的公司按 15%
的税率缴纳企业所得税。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审
或者备案。若未来标的公司不能持续满足享受高新技术企业 15%所得税税率优惠的条件
或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平不达评估预期的风险。
（八）采矿权延续的风险
  根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须获得国家有关部门
颁发的采矿许可证后，才能在登记范围和有效期限内从事采矿活动，许可有效期满可以
申请续期。如果标的公司拥有的采矿权到期因特殊情况未能及时延续，或者标的公司后
续取得的采矿权证证载的生产规模不能满足标的公司的年度生产需要，或者标的公司未
来新增控制的矿产资源不能及时取得相应权证，将导致标的公司无法正常开展采选作业，
从而对生产经营带来负面影响。
（九）未来产量受钨矿开采指标限制导致盈利能力不及预期的风险
  钨的开采实行严格的总量控制。我国自 2002 年开始制定了钨矿的年度开采总量计
划，并将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品的开采和出口
总量控制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、锡、锑、稀土等矿
产，严格控制开采总量。” 2021 年《“十四五”原材料工业发展规划》指出：“优化
年度开采总量控制指标管理机制，科学调控稀土、钨等矿产资源的开采规模”。湖南省
存在其盈利能力不及预期的风险。
（十）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
  标的公司作为矿石采选及冶炼企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经
营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源
储备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性，
矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排
除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
三、上市公司业绩下滑的风险
  受终端消费疲软，市场需求持续低迷等影响，2023 年上市公司实现营业收入 127.36
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亿元，同比下降 2.63%，归属于上市公司股东的净利润 4.85 亿元，同比下降 9.36%。2024
年第一季度上市公司实现营业收入 29.67 亿元，同比下降 2.95%，归属于上市公司股东
的净利润 0.64 亿元，同比下降 35.97%。面对外部环境和行业压力，上市公司将进一步
加强市场开拓，抢抓发展机遇，深入推动内部管理挖潜、降本增效等系列措施，努力实
现较好的业绩水平。但若外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生不利变化，上
市公司的业绩存在持续下滑的风险。
四、其他风险
（一）管控整合风险
  本次交易完成后，柿竹园公司将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围将扩
展到钨矿山采选、冶炼在内的钨产业链上游领域，虽然标的资产与上市公司同属于钨产
业链上下游企业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成
后的整合。但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能
否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者
注意本次交易涉及的管控整合风险。
（二）股价波动风险
  本次交易需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，时间存在不确定性，在此期
间股票市场价格可能出现波动。股票价格可能受到公司经营业绩、国际和国内宏观经济
形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响，在有关部门审批本次
交易期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关
注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
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                第十三节 其他重大事项
一、担保与非经营性资金占用情况
（一）报告期内，标的资产的资金、资产被占用的情况
  报告期内，标的公司存在部分资金被转入五矿钨业在五矿集团财务有限责任公司开
立的账户的情形，构成关联方非经营性资金占用。截至 2023 年末，五矿钨业已将前述
资金全部转回至标的公司账户，上述资金占用安排已终止并完成规范。
（二）交易完成后上市公司的资金、资产被占用的情况
  本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公
司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益
的情形。
  截至本报告书签署日，本次交易中标的公司不存在关联方非经营性资金占用。本次
交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人
员、管理整合，按照《上市规则》《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下
属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
（三）交易完成后上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况
  本次交易完成后，不会因为本次交易出现上市公司为实际控制人或其他关联人提供
担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
  本次交易前，上市公司 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的资产负债率分别
为 49.90%和 50.13%。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），根据中审众
环会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日
资产负债率分别为 51.46%和 51.37%，公司整体偿债能力未发生重大不利变化。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
  根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大
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资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情
形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  截至本报告书签署日，上市公司最近 12 个月内不存在与本次交易相关的资产购买、
出售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其
他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上市公司根据
相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保
障了上市公司治理的规范。
  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规
范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上
市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
说明
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
  为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上市公
司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已
制定利润分红相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、
决策程序和机制等相关内容具体如下：
  “公司的利润分配遵守下列规定：
  （一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的
情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量等因素制定
符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
  （二）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，并可以进
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行中期利润分配。公司遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，公司实施现金分
红须同时满足下列条件：
润分配的重大投资计划或资金支出事项；
  满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年公司
实现的可供分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
  （三）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过后由股东大
会审议决定；股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
  （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金股利分配；公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
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经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
  （五）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本规模与
股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。
  （六）公司董事会审议通过的利润分配方案应按规定要求及时披露。
  （七）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进
行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提
供网络投票方式。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
  本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，将根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续
发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  根据中国证监会《重组管理办法》《准则第 26 号》等文件的规定，上市公司需对
本次重组相关方及其有关人员在本次重组首次披露之日（2023 年 12 月 26 日）起前 6
个月至本重组报告书披露日（即 2023 年 6 月 25 日至本重组报告书披露日）前一日持有
和买卖上市公司股票的情形进行自查。
  本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及其董事、监事、高级管理
人员或主要负责人；本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自
然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。
  上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提
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交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
七、保护投资者合法权益的相关安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施
以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第十届董事会独立董
事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关
议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公
司股东利益。
  上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的
独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了
分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
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（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
        项目
                 交易前         交易后（备考）      交易前      交易后（备考）
基本每股收益（元/股）         0.05           0.10     0.35          0.40
稀释每股收益（元/股）         0.05           0.10     0.35          0.40
  根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市
公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每
股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司
业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
  为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，上市公司
确认并承诺如下：
  “1、本公司将加快完成对柿竹园公司的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。
本次交易完成后，柿竹园公司将成为本公司的全资子公司，公司将形成完整的产业链业
务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公司资产质量、增强股
东回报；
后，本公司将加强对柿竹园公司的经营管理和内部控制，提高柿竹园公司的日常运营效
率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制柿竹园公
司经营和管控风险；
及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制；
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关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
  （1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
方式损害上市公司利益；
施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的赔偿责任。”
  （2）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
  “1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，
不会侵占上市公司利益；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关
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要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）提供股东大会网络投票平台
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平
台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）锁定期安排
  本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得
的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交
易锁定期相关安排详见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体
方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”及
“（三）募集配套资金的具体方案”之“7、锁定期安排”。
（七）业绩承诺及补偿安排
  根据上市公司与补偿义务方签订的《业绩补偿协议》，补偿义务方对标的公司所拥
有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产的未来盈利预测补偿作出了相应
安排，具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿
协议》主要内容”。
（八）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（九）其他保护投资者权益的措施
  本次重组相关方已出具承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
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八、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比
例可免于发出要约
   本次交易前，上市公司控股股东五矿股份直接持有上市公司 49.89%的股份，超过
上市公司已发行总股本的 30%；本次重组中，交易对方五矿钨业以其持有的柿竹园公司
部分股权认购上市公司新增股份。五矿股份、五矿钨业均为中国五矿控制的公司。本次
交易完成后，五矿股份及其一致行动人五矿钨业合计持有上市公司的股份比例将进一步
提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
   根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
   本次交易中，五矿钨业已承诺其基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司第十届董事会第十八次（临时）会议
审议通过了《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发出要
约的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。经股东大会非关联股东批准
后，五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司的持股比例可免于发
出要约。
九、上市公司停牌前股票价格波动情况
   公司股票于 2023 年 12 月 26 日开市时起停牌，2023 年 12 月 25 日为本次停牌前第
涨幅为-6.50%。
   同期，2023 年 12 月 25 日深证综合指数收盘为 1,788.00 点，中证有色金属指数收
盘为 1,511.47 点，2023 年 11 月 27 日深证综合指数收盘为 1,893.39 点，中证有色金属
指数收盘为 1,543.11 点，深证综合指数、中证有色金属指数累计涨幅分别为-5.57%、
-2.05%。
          项目             2023 年 11 月 27 日     2023 年 12 月 25 日     涨跌幅
中钨高新股票收盘价格（元/股）                       9.07                 8.48    -6.50%
深证综合指数收盘指数（点）                      1,893.39             1,788.00   -5.57%
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         项目           2023 年 11 月 27 日     2023 年 12 月 25 日     涨跌幅
中证有色金属指数收盘指数（点）                 1,543.11             1,511.47   -2.05%
剔除大盘影响                                                          -0.94%
剔除行业影响                                                          -4.45%
  综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
  在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规
定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的各中介机
构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，
上市公司按照深交所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和
提交。
十、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形
  截至本报告书签署日，上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公
司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交
易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介
机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东已出具意见，原则性同意本次重组。
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（二）自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  “（1）自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市
公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而
进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行
信息披露义务；
  （2）本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
  “截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日
起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场
变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时
履行信息披露义务；本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内
减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
十二、上市公司本次重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不涉及
资产置出的情形
  上市公司本次重组前一个会计年度未发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含
由盈转亏）的情形；本次重组为发行股份及支付现金购买资产，不存在拟置出资产的情
形。
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 第十四节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
  上市公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了拟提交公司第十届董
事会第十八次（临时）会议审议的发行股份及支付现金的方式购买湖南柿竹园有色金属
有限责任公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）相关事宜。结合本次会议讨论情况，与会独立董事同意发表审核意见如下：
  “1、本次交易的交易方案、公司与交易对方签订的相关交易协议以及公司编制的
《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规
定，交易方案合理、具备可操作性，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的各项条件。
司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远
利益。
相关法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
本次交易事宜尚需经公司董事会、股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监
会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次交易相关的议案时，关联
董事、关联股东应当回避表决。
构出具并经国资监管有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方
协商确定，定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，公平合理，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
件的规定。
公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等亦对本次交易摊薄即期
回报采取填补措施做出了相应承诺。
划》符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于健全和完善公
司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，有助于切实维护投资
者特别是中小投资者的合法权益。
二、独立财务顾问意见
  独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组
报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经
过充分沟通后认为：
监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并
按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
行政法规的相关规定。
门备案的评估结果确定。本次发行股份的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规
定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
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三条所规定的重组上市的情形。
理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效
的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
盈利能力，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争，有利于上市公
司继续保持独立性。
形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
形。
填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根
据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判。
审议通过本次交易正式方案、深交所审核及中国证监会注册等。
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
三、法律顾问意见
  公司聘请金杜律所担任本次交易的法律顾问。法律顾问根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了法律意见书。发表意见
如下：
  “截至本法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文
件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书“四、本次交易的
批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易
的实施不存在实质性法律障碍。”
中钨高新材料股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        第十五节 本次交易相关证券服务机构及经办人员
一、独立财务顾问
名称       中信证券股份有限公司
法定代表人    张佑君
注册地址     广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话       0755-23835888
传真       0755-23835888
项目主办人    蒋文翔、曲达、于志强、刘安一凡
项目协办人    郭修武、邱承豪、刘心月
项目组成员    张昊昕、徐华辰
二、法律顾问
名称       北京市金杜律师事务所
机构负责人    王玲
注册地址     北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
电话       010-58785588
传真       010-58785566
经办人      柳思佳、孙勇
三、标的资产审计机构
名称       中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人    石文先
住所       湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼
电话       027-86791215
传真       010-58350077
经办人      杜高强、李锋勤
四、备考审阅机构
名称       中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人    石文先
住所       湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼
电话       027-86791215
传真       010-58350077
中钨高新材料股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经办人     杜高强、李锋勤
五、资产评估机构
名称      北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人   权忠光
注册地址    北京市东城区青龙胡同 35 号
电话      010-88018769
传真      010-88019300
经办人     姚永强、张晓鸿
六、矿业权评估机构
名称      北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人   权忠光
注册地址    北京市东城区青龙胡同 35 号
电话      010-88018769
传真      010-88019300
经办人     王桂玲、王军好
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第十六节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事保证《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
  全体董事签字：
       李仲泽          邓楚平             杜维吾
       赵增山          李永乐             杨汝岱
       曲选辉          李文兴
                               中钨高新材料股份有限公司
                                     年    月   日
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事保证《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
  全体监事签名：
       闫   峰        徐加夫             樊玉雯
       王   皓        张恩睿
                               中钨高新材料股份有限公司
                                     年    月   日
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员保证《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
  除董事以外的高级管理人员签名：
       邓英杰          沈慧明             胡佳超
       王社权          齐   申           王   丹
                               中钨高新材料股份有限公司
                                        年   月   日
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意中钨高新材料股份有限公司在《中钨高新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
  本公司保证中钨高新材料股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及
其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经
办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
独立财务顾问主办人：
                 蒋文翔         曲达
                 于志强         刘安一凡
独立财务顾问协办人：
                 郭修武         邱承豪           刘心月
法定代表人：
                 张佑君
                                    中信证券股份有限公司
                                       年   月     日
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、法律顾问声明
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）及本所经办律师同意《中钨高新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，
确认《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
                 王 玲
经办律师：
                 柳思佳             孙 勇
                                 北京市金杜律师事务所
                                       年   月   日
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、审计机构声明
  本所及本所经办人员同意中钨高新材料股份有限公司在《中钨高新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
中引用本所出具的审计报告的相关内容。
  本所及本所经办人员保证中钨高新材料股份有限公司在上述报告书及其摘要中引
用本所出具的审计报告的相关内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《中钨高新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
                 杜高强             李锋勤
会计师事务所负责人：
                 石文先
                             中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                                        年   月   日
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、备考财务信息审阅机构声明
  本所及本所经办人员同意中钨高新材料股份有限公司在《中钨高新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
中引用本所出具的备考审阅报告的相关内容。
  本所及本所经办人员保证中钨高新材料股份有限公司在上述报告书及其摘要中引
用本所出具的备考审阅报告的相关内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《中钨高新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
                 杜高强             李锋勤
会计师事务所负责人：
                 石文先
                             中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                                        年   月   日
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、评估机构声明
  本公司及本公司经办资产评估师同意中钨高新材料股份有限公司在《中钨高新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
  本公司及本公司经办资产评估师保证中钨高新材料股份有限公司在上述报告书及
其摘要中引用本所出具的评估报告的相关内容已经本公司及本公司经办资产评估师审
阅，确认《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
资产评估师：
                 姚永强          张晓鸿
评估机构负责人：
                 权忠光
                             北京中企华资产评估有限责任公司
                                     年   月   日
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、矿业权评估机构声明
  本公司及本公司矿业权评估师同意中钨高新材料股份有限公司在《中钨高新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中引用本公司出具的采矿权评估报告的相关内容。
  本公司及本公司矿业权评估师保证中钨高新材料股份有限公司在上述报告书及其
摘要中引用本所出具的评估报告的相关内容已经本公司及本公司矿业权评估师审阅，确
认《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
矿业权评估师：
                 王桂玲          王军好
矿业权评估机构负责人：
                 权忠光
                             北京中企华资产评估有限责任公司
                                     年   月   日
中钨高新材料股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     第十七节 备查文件
一、备查文件
  （一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
  （二）公司独立董事专门会议审核意见；
  （三）公司与交易各方签署的相关协议；
  （四）中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
  （五）金杜律所出具的关于本次交易的法律意见书；
  （六）中审众环会计师出具的关于本次交易的标的公司《审计报告》及上市公司《备
考审阅报告》；
  （七）中企华评估出具的《资产评估报告》及《采矿权评估报告》；
  （八）本次交易各方出具的相关承诺函和声明函；
  （九）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备
查文件：
  中钨高新材料股份有限公司
  办公地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦 1101 室
  电话：0731-28265977
  传真：0731-28265500
  联系人：王玉珍
中钨高新材料股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
                               中钨高新材料股份有限公司
                                     年   月   日

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