国浩律师（杭州）事务所
关 于
五洲特种纸业集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于五洲特种纸业集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：
根据五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“公司”）与
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，
本所接受五洲特纸的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，就五洲特纸 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就（以下简称“解除限售”）及回购注销部分限制性股票相关
事宜（以下简称“回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，五洲特纸已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对五洲特纸本次解除限售及回购注销相关法律事项的合法
合规性发表意见，不对非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅限五洲特纸本次解除限售及回购注销之目的使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为五洲特纸本次解除限售及回购注销之必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并承担相应的法律责任。
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本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对五
洲特纸提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次激励计划实施情况及股东大会授权
于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励
计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十
四次会议，审议通过了上述议案，公司监事会已对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并授权公司董事会办理包
括办理激励对象限制性股票解除限售在内的本次激励计划相关事宜。股东大会向
董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。同日公司第
二届监事会第十五次会议审议通过了上述议案。
授予登记。
本所律师认为，公司已完成本次激励计划的授予，董事会已就本次解除限售
及回购注销获得股东大会的授权，有权决定本次解除限售及回购注销部分限制性
股票的相关事宜。
二、本次解除限售及回购注销已履行的程序
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过本次解
除限售及回购注销的相关议案。公司第三届薪酬与考核委员会已在本次董事会前
召开了第一次会议审议通过了限售条件成就的相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及回购注销已
履行现阶段所需必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励
计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》
《公司章程》及相关规定办
理减资手续和股份注销登记手续。
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三、本次解除限售条件成就情况
（一）本次解除限售限售期已届满的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期为
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划限制性股票登记日为 2023 年 8 月 30 日，因此第一个解除限售
期已于 2024 年 8 月 29 日届满。
（二）本次解除限售的条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列
条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限售条
限制性股票的解除限售条件
件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售的
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
情形，满足解除限售
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
的条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会 （特殊普通合伙）出
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解 具的《审计报告》
（天
除限售条件之一。授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下 健审【2024】1234 号），
表所示： 公司 2023 年度归属
目标净利润（亿 于上市公司股东的扣
解除限售安排 考核年度
元） 除非经常性损益的净
第一个解除限售期 2023 年度 2.50 利润为 2.52 亿元，满
第二个解除限售期 2024 年度 5.50 足解除限售的条件。
第三个解除限售期 2025 年度 7.00
注：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制
度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比
例，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售
数量×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。 本次解除限售的 110
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、 名激励对象个人绩效
合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象 考核结果为：优秀
个人考核解除限售的比例： （A）104 人、良好（B）
优秀 良好 合格 未达标
绩效考核结果 未达标（D）0 人，满
（A） （B） （C） （D）
足解除限售的条件。
个人考核解除限售比例 100% 80% 50% 0%
（三）本次解除限售的解除情况
已获授的限制性 本次可解锁限 本次解锁数
姓名 职务
股票数量 制性股票数量 量占已获授
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（万股） （万股） 予限制性股
票比例
一、高级管理人员
张海峡 董事会秘书、财务总监 15.00 4.500 30.00%
徐喜中 副总经理 15.00 4.500 30.00%
张宴臣 副总经理 13.50 4.050 30.00%
小计 43.50 13.050 30.00%
二、其他激励对象
核心骨干人员、董事会认为需要激励的其
他人员（107 人）
合计 332.40 99.096 29.81%
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划规定的
第一个解除限售期解除限售条件已成就。
四、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定：
“激励对象个人层面的绩效考核按照
公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除
限售的比例，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售数量
×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。
鉴于本次激励计划中的 6 名激励对象个人绩效考核未达到 100%解除限售标
准，根据《激励计划（草案）》《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定，公司
对其持有的已获授但不符合解除限售标准的部分限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
鉴于本激励计划中的 6 名激励对象个人绩效考核未达到 100%解除限售标准，
根据《激励计划（草案）》的相关规定，其对应持有的已获授但不符合解除限售
标准的部分限制性股票予以回购注销，合计 6,240 股，占本次激励计划授予限制
性股票总额的 0.188%，占本次回购注销前公司总股本的 0.002%。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2024 年 4 月 30 日，公司召
开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年年度利润分配方案的议案》，
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拟向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税）。上述利润分配方案已于 2024
年 5 月 30 日实施完毕。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会对
股。
本次回购注销的限制性股票金额为 6,240 股×7.06 元/股=44,054.40 元。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款全部为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
的原因、数量、价格及资金来源符合《激励计划（草案）》和《管理办法》的相
关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
授权，已履行现阶段所需必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》
《公司章程》及相
关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
限售条件已成就。
和《管理办法》的相关规定。
公司就解除限售、回购注销相关事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的规定履行信息披露义务，办理限制性股票解除限售、股份回购注销的具体事宜。
——法律意见书正文结束——
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