恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书之
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受
新疆中新建能源矿业有限责任公司（以下简称“中新建能矿”、
“信息披露义务人”）
的委托，担任其收购新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松
建化”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。
份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。根据
《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至
收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上
市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对信息披
露义务人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次权益变动的
持续督导期自 2024 年 4 月 18 日开始。
通过日常沟通，结合上市公司的 2024 年半年度报告，本财务顾问出具 2024
年半年度（2024 年 4 月 18 日至 2024 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导
期”）持续督导意见。
一、本次权益变动概况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动概况
本次权益变动是阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司（以
下简称“阿拉尔统众公司”）以其持有的青松建化 360,922,546 股股份向中新建
能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化 360,922,546 股股份，占青松
建化总股本的比例为 22.49%，从而成为青松建化控股股东。
（二）标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具日，相关股权登记工作尚在办理中。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公
司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；上市公
司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；截至本持续督
导意见出具日，本次权益变动涉及的股份尚未完成过户登记手续。
二、信息披露义务人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存
在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。信息披露义务人按照中国证监会有
关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履
行股东义务。信息披露义务人不存在要求青松建化违规提供担保或者借款等损害
上市公司利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监
事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；信息披
露义务人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范
运作，依法行使股东权益、履行股东义务；信息披露义务人不存在要求青松建化
违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
经核查，本持续督导期，信息披露义务人承诺及履行情况如下：
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
本公司作为上市公司控股股东，将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项
如下：
（一）资产独立
立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（二）人员独立
不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控
制的其他企业中兼职、领薪。
与本次权益 中新建 保持上市公 2024 年 4 月
变动相关 能矿 司独立性 18日至今
业之间完全独立。
（三）财务独立
户。
用、调度。
（四）机构独立
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
独立行使职权。
（五）业务独立
能力。
交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
为了避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，本公司作出如下承诺：
合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上
市公司不存在同业竞争。
合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的
中新建 避免同业竞 任何经济实体、机构或经济组织。 2024 年 4 月
履行中
能矿 争 3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组 18日至今
织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或
可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控
制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本
公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市
公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
本公司作为本次交易的信息披露义务人，现就本次交易完成后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如
下：
统。
易。
中新建 减少和规范 2024 年 4 月
能矿 关联交易 18日至今
要且不可避免的交易，本公司及其控制的其他企业将与青松建化及其下属企业按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和青松建化《公司章
程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公
允的条件与青松建化及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害青松建化及其他股东的合法
权益的行为。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人不存在未履行上
述承诺情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的明确或详细计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司
可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正
常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司
主营业务进行改变或重大调整。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人暂无在未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计
划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有针对上市公
司或其子公司的资产和业务进行有重大影响的出售、合并、与他人合资或合作；
上市公司没有购买或置换重大资产。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或
建议。信息披露义务人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理
人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公
司董事会或高级管理人员的组成进行调整，信息披露义务人届时将按照有关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期存在董事、监事、高级管理人员的换届变更的情形。
根据上市公司披露的公告，本持续督导期，上市公司董事、监事、高级管理人员
的换届变更情况如下：
公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于选举董事长的议案》，选举董
事郑术建为公司董事长。
公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于董事会四个专门委员会委员选
举的议案》，选举战略委员会：主任委员郑术建，委员：王建清、胡鑫、占磊、
童疆明；审计委员会：主任委员邱四平，委员：童疆明、郑术建；提名委员会：
主任委员占磊，委员：童疆明、郑术建；薪酬与考核委员会：主任委员占磊，委
员：邱四平、张广贵。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任总经理的议案》，聘任董
事王建清为公司总经理。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任副总经理的议案》，聘任
郭玉军先生、朱耀忠先生、杨国星先生、唐光强先生、张爱民先生为公司副总经
理。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘
任姜军凯先生为公司董事会秘书。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任财务总监的议案》，聘任
陈霞女士为公司财务总监。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任总工程师的议案》，聘任
蒋能斌先生为公司工程师。
公司第八届监事会第一次会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》，选
举监事郭志鑫为公司监事会主席。
经核查，根据上市公司披露的公告，本持续督导期，除上述情形外，上市公
司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情形。
综上，经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，除上述董事、监事、高级
管理人员换届变更外，信息披露义务人没有对上市公司董事会和高级管理人员组
成进行其它重大调整；上述董事、监事、高级管理人员换届变更履行了必要的内
部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人暂无对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据
上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公
司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司
《公司章程》进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据
上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，
信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应
的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司
员工聘用作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监
管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整
的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并
进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司
分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未
来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调
整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并
进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司
业务和组织结构进行有重大影响的调整。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义
务，不存在未履行其他约定义务的情况。
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