法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就、回购价格调整、回购注销部分限制性股票的
法律意见
[2021]海字第 029-8 号
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技术股份
有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限
售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）
条件成就、回购价格调整（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）等相关事宜出具本法律意见。
就本法律意见，本所律师现声明如下：
规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格
履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法
律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任
法律意见
何保证。
具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供北斗星通为本次激励计划
之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律
意见》的简称一致。
根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权
（一）2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本次激励计划相关的议案。股东大会同意授权公司董事会决定激励对象是否
可以解除限售，授权公司董事会在公司出现特定情形时，按照限制性股票激励计划
规定的方法对回购价格进行相应的调整，决定限制性股票激励计划的变更等。
（二）2021 年 7 月 16 日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会
第五次会议，分别审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
（三）2022 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事
会第十五次会议，分别审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
（四）2024 年 9 月 2 日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会
第八次会议，分别审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
法律意见
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议
案》及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，符合解
除限售条件的激励对象共计 127 人，可解除限售的限制性股票数量为 95.6933 万
股；预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励
对象共计 84 人，可解除限售的限制性股票数量为 41 万股；首次授予限制性股票
的回购价格由 21.18 元/股调整为 21.03 元/股，预留授予限制性股票的回购价格由
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售、本次调整及本次
回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票的限售期及解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期为完成登记
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下：
首次授予的限制性股
解除限售期间 解除限售比例
票解除限售安排
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
根据公司出具的说明，公司董事会于 2021 年 8 月 31 日完成本次激励计划首
法律意见
次授予限制性股票的登记工作。根据《激励计划》，首次授予的限制性股票第三个
解除限售期为自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予完成
登记之日起 48 个月内的最后一个交易日止。首次授予的限制性股票目前已进入第
三个解除限售期，激励对象当期可申请解除限售股票数量占所获首次授予的限制
性股票总数的 40%。
（二）预留授予限制性股票的限售期及解除限售安排
根据《激励计划》，若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则限售期为预留
授予部分完成登记之日起 12 个月、
根据《激励计划》及公司第六届董事会第十六次会议及公司第六届监事会第十
五次会议决议，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下：
预留授予的限制性股
解除限售期间 解除限售比例
票解除限售安排
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
根据公司出具的说明，公司董事会于 2022 年 8 月 5 日完成本次激励计划预留
授予限制性股票的登记工作。根据《激励计划》，自预留授予完成登记之日起 24
个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止。预留授予的限制性股票目前已进入第二个解除限售期，激励对象当期可申请
解除限售股票数量占所获预留授予的限制性股票总数的 50%。
（三）本次解除限售的条件及其成就情况
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形： 根据大华会计师事务所（特
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 殊普通合伙）于 2024 年 3 月 26
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 日出具的《审计报告》（大华审
计报告； 字【2024】0011006622 号）、
《内
法律意见
序号 解除限售条件 成就情况
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制 部控制审计报告》（大华内字
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 【2024】0011000178 号）以及北
审计报告； 斗星通出具的承诺，公司不存在
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律 《管理办法》第七条规定的不得
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 实行股权激励计划的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情
形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的；
经本所律师登录中国执行
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
信息公开网（http://zxgk.court.go
机构认定为不适当人选的；
v.cn/）、证券期货市场失信记录
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
查询平台（https://neris.csrc.gov.c
n/shixinchaxun/）检索查询，本次
场禁入措施；
解除限售的激励对象不存在《管
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
理办法》第八条规定的不得成为
董事、高级管理人员情形的；
激励对象的情形。
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
首次授予限制性股票第三个解除限售期及
预留授予限制性股票第二个解除限售期业绩考
公司 2023 年归属上市公司
核目标为：以 2020 年扣除非经常性损益后归属
股东的净利润为 22,460 万元，较
率不低于 50%，或以 2020 年归属于上市公司股
符合本次解除限售条件。
东的净利润为基数，2023 年增长率不低于 35%。
（上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除
本次及其他激励计划激励成本的影响。）
个人绩效考核要求： 根据公司提供的资料， 首
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核 次授予部分仍在职的激励对象
年度的绩效进行考评，并依照激励对象的考评结 共 187 名，其中，113 名 2023 年
果确定其解除限售的比例。若公司层面业绩考核 个人绩效考核为 A，个人层面可
达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度= 解除限售比例为 100%；14 名
个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售 2023 年个人绩效考核为 B，可按
额度。激励对象个人层面解除限售比例，依据激 照个人绩效考核系数对应的解
励对象绩效考核系数划分为 A、B、C 三个档次： 除限售比例进行解除限售；60 名
激励对象个人业绩考核评价表 2023 年个人绩效考核为 C，考核
评价标准 A B C 当年对应的限制性股票不得解
个人层面 1＞个人绩效考 除限售，由公司回购注销；预留
绩效考核系数 核系数＞0 授予部分仍在职的激励对象共
个人层面 个人绩效考核
解除限售比例 系数×100%
绩效考核为 A，个人层面可解除
限售比例为 100%；5 名 2023 年
个人绩效考核为 C，考核当年对
应的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
法律意见
本所律师认为，公司本次解除限售符合《激励计划》中设定的首次授予限制性
股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期部分限制性股票
解除限售的条件。
三、关于本次激励计划限制性股票解除限售的具体情况
根据公司提供的相关材料，公司本次激励计划各期解除限售具体情况如下：
（一）首次授予限制性股票解除限售情况
股票数量
本次首次授予的限制性股票第三个解除限售期拟解除限售的激励对象人数为
本的 0.1761%。
首次授予的 已解除限售的 本次可解除限 剩余未解除解
限制性股票 首次授予的限 售的首次授予 售的首次授予
姓名 职务
数量（万 制性股票数量 的限制性股票 的限制性股票
股） （万股） 数量（万股） 数量（万股）
副总经理、董
潘国平 8.0000 4.8000 3.2000 0.0000
事会秘书
董事、副总经
黄磊 7.0000 4.2000 2.8000 0.0000
理
姚文杰 副总经理 8.0000 4.8000 3.2000 0.0000
副总经理、财
张智超 6.0000 3.6000 2.4000 0.0000
务负责人
李阳 副总经理 6.0000 3.6000 2.4000 0.0000
王增印 副总经理 7.0000 4.2000 2.8000 0.0000
管理骨干及核心技术（业
务）人员（121 人）
合计（127 人） 245.6000 146.4600 95.6933 2.5467
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议前公司股本总额的 10%。
注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：上表中已剔除不再符合激励对象资格的 45 名激励对象（其中：40 人已获授尚未解
法律意见
除限售的限制性股票已由公司回购注销，5 人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购
注销）和个人层面绩效考核不合格的 60 名激励对象。
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 5：上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》
《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理
人员买卖公司股票的相关规定。
（二）预留授予限制性股票解除限售情况
股票数量
本次预留授予的限制性股票第二个解除限售期拟解除限售的激励对象人数为
预留授予 已解除限售的预 本次可解除限 剩余未解除解
的限制性 留授予的限制性 售的预留授予 售的预留授予
姓名 职务
股票数量 股票数量 的限制性股票 的限制性股票
（万股） （万股） 数量（万股） 数量（万股）
管理骨干及核心技术
（业务）人员（84 82.0000 41.0000 41.0000 0.0000
人）
合计（84 人） 82.0000 41.0000 41.0000 0.0000
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议前公司股本总额的 10%。
注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：上表中已剔除不再符合激励对象资格的 9 名激励对象（其中：6 人已获授尚未解除
限售的限制性股票已由公司回购注销，3 人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注
销）和个人层面绩效考核不合格的 5 名激励对象。
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 5：上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》
《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理
人员买卖公司股票的相关规定。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及
预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售情况符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
法律意见
四、本次调整的主要内容
（一）调整事由
本次调整前，首次授予限制性股票的回购价格为 21.18 元/股，预留授予限制
性股票的回购价格为 15.17 元/股。
公司于 2024 年 4 月 19 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年
度利润分配的预案》。公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，
本次权益分派于 2024 年 5 月 31 日实施完成。
（二）调整结果
根据《激励计划》的相关规定，发生派息事项时，限制性股票回购价格的调整
方法为：P=P0－V。其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
预留授予的回购价格=15.17-0.15=15.02（元/股）。
经过本次调整，首次授予限制性股票的回购价格由 21.18 元/股调整为 21.03 元
/股，预留授予限制性股票的回购价格由 15.17 元/股调整为 15.02 元/股。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定
以及《激励计划》的规定。
五、本次回购注销的原因、数量
（一）回购股份的原因、种类、数量及比例
根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，激励对象因辞职、劳动合同期
满而离职、退休而离职、病休而离职、公司依据《劳动合同法》第四十一条裁员而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
法律意见
销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，5 名激励对象因个人原
因已离职，预留授予限制性股票的激励对象中，3 名激励对象因个人原因已离职，
公司拟对已离职的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 5.10 万股限制性股票进
行回购注销。
根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩
效考核系数划分为 A、B、C 三个档次，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为
A、B，激励对象可按照当年度规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为 C，不能解除限售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
首次授予的激励对象中，14 名激励对象 2023 年个人绩效考核结果为 B，公司
拟对其当期不得解除限售的 2.5467 万股限制性股票进行回购注销，60 名激励对象
制性股票进行回购注销。预留授予的激励对象中，5 名激励对象 2023 年个人绩效
考核结果为 C，公司拟对其当期不得解除限售的 3.5000 万股限制性股票进行回购
注销。
前述两种原因合计需回购注销限制性股票 57.3467 万股，占授予限制性股票总
量的 10.4514%，约占公司目前总股本的 0.1055%。
（二）回购股份的价格及定价依据
首次授予限制性股票最终回购价格为 21.03 元/股加上银行同期活期存款利息
之和；预留授予限制性股票最终回购价格为 15.02 元/股加上银行同期活期存款利
息之和。
（三）公司本次回购注销的资金来源
根据公司出具的说明，公司本次拟用于回购的资金来源于公司的自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政法
规的规定以及《激励计划》的规定。公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、
法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记、减少注册资本等相关手续。
法律意见
六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售、本次调整
及本次回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；公司本次解除限售符合《激励计划》中设定的限制性股票解
除限售的条件，解除限售情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司
本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定；
公司本次回购注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励
计划》的规定。公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定履行信
息披露义务、办理股份注销登记、减少注册资本等相关手续。
本法律意见正本一式四份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留
授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整、回购注销部
分限制性股票的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：_______________ 王肖东：
__________________
从 灿：__________________
首页
微信公众号
证券之星APP
