浙江菲达环保科技股份有限公司
二〇二四年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年九月发布
目 录
会议议程
现场会议时间：2024 年 9 月 12 日 14∶30
网络投票时间：2024 年 9 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为股东 大会召 开当 日的交 易时 间 段， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议安排：
地点：浙江省诸暨市望云路 88 号公司总部
主持人：董事长 吴刚
一、宣布会议开始并致欢迎辞。
二、会议审议（议案一由董事会秘书郭滢汇报，议案二、议案三由财务总
监朱叶梅汇报）：
（一）关于修订《公司章程》的议案；
（二）关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；
（三）关于调整独立董事薪酬的议案。
三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。
四、公布投票表决结果。
五、大会见证律师宣读法律意见书。
六、会议闭幕
一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、概述
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2024 年 4 月 27 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于修
订〈公司章程〉的议案》
，同意公司根据《上市公司章程指引（2023 修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）
》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定以及公司注册
资本变更的实际情况修订《公司章程》部分条款，并办理相关工商登记事
宜。
二、《公司章程》修订内容
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 2002 年 7 月 2 日经中国证券监 第三条 公司于 2002 年 7 月 2 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
发行字[2002]72 号批准，首次向社会公众发行 发行字[2002]72 号批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 4000 万股，并于 2002 年 7 月 22 人民币普通股 4000 万股，并于 2002 年 7 月 22
日在上海证券交易所上市流通；经 2003 年度股 日在上海证券交易所上市流通；经 2003 年度股
东大会批准，公司资本公积金转增股本 0.4 股 东大会批准，公司资本公积金转增股本 0.4 股
／股，共计 4000 万股，其中，新增可流通股份 ／股，共计 4000 万股，其中，新增可流通股份
易所上市流通；公司于 2013 年 1 月 31 日经中 易所上市流通；公司于 2013 年 1 月 31 日经中
国证监会证监许可［2013］80 号批准，非公开 国证监会证监许可［2013］80 号批准，非公开
发行新股 6344.4725 万股，已于 2013 年 3 月 22 发行新股 6344.4725 万股，已于 2013 年 3 月 22
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中登公司上海分公司”）完成股 司（以下简称“中登公司上海分公司”）完成股
权登记手续，于 2014 年 3 月 24 日在上海证券 权登记手续，于 2014 年 3 月 24 日在上海证券
交易所上市流通；经 2013 年度股东大会批准， 交易所上市流通；经 2013 年度股东大会批准，
公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增股 公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增股
本 10 股，共计转增 203,444,725 股，于 2014 年 本 10 股，共计转增 203,444,725 股，于 2014 年
已于 2015 年 4 月 14 日在中登公司上海分公司 已于 2015 年 4 月 14 日在中登公司上海分公司
完成股权登记手续，于 2015 年 4 月 15 日在上 完成股权登记手续，于 2015 年 4 月 15 日在上
海证券交易所上市；公司于 2022 年 4 月 15 日 海证券交易所上市；公司于 2022 年 4 月 15 日
经中国证监会证监许可〔2022〕810 号批准， 经中国证监会证监许可〔2022〕810 号批准，
购买资产发行的新股 152,317,067 股，于 2022 购买资产发行的新股 152,317,067 股，于 2022
年 5 月 17 日在中登公司上海分公司完成股权登 年 5 月 17 日在中登公司上海分公司完成股权登
记手续，于 2022 年 5 月 18 日在上海证券交易 记手续，于 2022 年 5 月 18 日在上海证券交易
所上市，非公开发行新股 164,221,401 股，于 所上市，非公开发行新股 164,221,401 股，于
股权登记手续，于 2022 年 9 月 1 日在上海证券 股权登记手续，于 2022 年 9 月 1 日在上海证券
交易所上市；公司于 2023 年 7 月 10 日经 2023 交易所上市；公司于 2023 年 7 月 10 日经 2023
年第三次临时股东大会批准，实施 2023 年限制 年第三次临时股东大会批准，实施 2023 年限制
性股票激励计划，向 267 名激励对象定向增发 性股票激励计划，向 267 名激励对象定向增发
上海分公司完成股权登记手续，于 2023 年 9 月 上海分公司完成股权登记手续，于 2023 年 9 月
月 18 日向 48 名激励对象授予 2023 年限制性股
票激励计划预留股份，定向增发 2,550,000 股，
于 2024 年 7 月 5 日在中登公司上海分公司完成
股权登记手续，于 2024 年 7 月 8 日在上海证券
交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 887,153,140 第六条 公司注册资本为人民币 889,703,140
元。 元。
第二十条 公司股份总数为：887,153,140 股， 第二十条 公司股份总数为：889,703,140 股，
全部为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
新增：
第三十一条 持有公司股份 5%以上的股东自
持股比例低于 5%之日起 90 日内，通过集中竞
价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵
守证券交易所关于大股东减持的规定。
第三十二条 本公司存在下列情形之一的，控
股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中
竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按
照证券交易所相关规定披露减持计划，或者中
国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告
的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红
增四条规定。 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入
计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收
盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者
最近一期财务报告期末每股归属于本公司股东
的净资产的。
第三十三条 本公司持股 5%以上的股东，因
离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等
分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计
算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵
守证券交易所关于大股东减持的规定。本公司
控股股东进行股份分配的，股份过出方、过入
方还应当在股份过户后持续共同遵守证券交易
所关于控股股东减持的规定。
本公司董监高因离婚分割股份后进行减持
的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年
转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总
数的 25%，并应当持续共同遵守证券交易所关
于董监高减持的规定。
本公司控股股东、董监高因离婚、法人或
者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，
应当及时披露相关情况。控股股东分配股份过
户前，本公司应当督促股份过出方、过入方商
定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各
方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并
披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，
从其规定。
第三十四条 本公司股东因司法强制执行或者
股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违
约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持
方式分别适用证券交易所的相关规定。
第二二六条 公司利润分配政策如下： 第二二六条 公司利润分配政策如下：
在满足利润分配条件的情况下，公司实行 在满足利润分配条件的情况下，公司实行
持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重 持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重
续发展。 续发展。
（一）公司应保证电话、网络、传真等各 （一）公司应保证电话、网络、传真等各
种通讯方式的畅通，在制定或修改利润分配政 种通讯方式的畅通，在制定或修改利润分配政
策、利润分配方案前应充分听取中小股东的意 策、利润分配方案前应充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司利润分配可以采取现金或者股 （二）公司利润分配可以采取现金或者股
票股利分红方式。 票股利分红方式。
（三）现金分红政策 （三）现金分红政策
司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三 司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30％。 实现的年均可分配利润的 30％。
上述“年”均指会计年度。 上述“年”均指会计年度。
① 股利分配不得超过累计可分配利润的 ① 股利分配不得超过累计可分配利润的
范围； 范围；
② 当年每股收益不低于 0.10 元或距离上 ② 当年每股收益不低于 0.10 元或距离上
次分红年度之后累计实现每股收益不低于 0.20 次分红年度之后累计实现每股收益不低于 0.20
元； 元；
③ 经审计，公司每股累计可供分配利润不 ③ 审计机构出具标准无保留意见的审计
低于 0.50 元；（删除本条） 报告；
④ 审计机构出具标准无保留意见的审计 ④公司资产负债率不高于 70％；
报告； ⑤ 公司经营性现金流不影响公司后续持
⑤ 公司资产负债率不高于 70％； 续经营；
⑥ 公司经营性现金流不影响公司后续持 ⑥ 公司未发生亏损或未发布预亏提示性
续经营； 公告；
⑦ 公司未发生亏损或未发布预亏提示性 ⑦ 公司无重大投资计划或重大现金支出
公告； 等事项发生（募集资金项目除外）。
……
⑧ 公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。
……
除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，
《公司章程》其余
内容不变。
修订后的《公司章程》于 2024 年 8 月 28 日发布在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最
终核准结果为准。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
二、关于使用闲置自有资金进行委托理财议案
各位股东、股东代表：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高公司及下属子公司资金使用效率，在保证资金安全性、流动性
的前提下，公司拟适当开展委托理财业务。
（二）委托理财金额
根据公司目前经营情况、投资计划，结合公司当前资金结余情况，公
司拟以合计不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述
额度内，资金可循环滚动使用，投资期限内任一时点的交易金额（含委托
理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过上述额度。
（三）资金来源
公司及子公司闲置自有资金，不使用募集资金等专项资金。
（四）投资方式
公司委托理财资金用于投资国内大型商业银行（含其理财子公司）、
证券公司、基金管理公司等金融机构发行的市场信用级别较高、安全性高、
流动性较好、风险可控的理财产品，包括“T+1”理财产品、结构性存款
等。本公司与受托方不构成关联关系。
（五）投资期限
自股东大会审议通过之日起一年。
二、审议程序
会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议
案》
，同意公司及子公司以合计不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金进行
委托理财，使用期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在此
额度和期限授权范围内资金可以循环滚动使用；为提高决策效率，董事会
提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层在批准额
度及理财期限内行使相关投资决策并签署文件，具体事项由公司财务资产
部负责组织实施。
三、投资风险分析及风控措施
（一） 风险分析
拟购买的理财产品属于低风险型产品，
公司将根据经济形势以及金融
市场的变化适时、适量进行相关事宜的推进，但金融市场受宏观经济影响
较大，不排除委托理财事宜受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可
抗力风险等风险因素影响，因此实际收益存在不确定性风险。
（二） 风控措施
财额度建议、理财产品选择、理财风险评估、选择合作机构、制定和实施
理财计划等，并纳入预算管理。
踪理财产品投向、进展情况，实时评估风险，采取应对措施，防范投资风
险。
资风险，按照公司《重大风险报告制度（试行）》要求，立即进行风险事
项上报，确保风险得到及时、有效的管理和控制。
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
期内理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
公司使用闲置自有资金开展委托理财业务有利于实现公司资金的保
值增值，维护公司和全体股东的利益。公司将在确保主营业务正常运行、
保证资金流动性和安全性的前提下，对委托理财投资产品的风险、收益以
及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不会影响公司日常资金正常周
转需求及主营业务的正常开展。
公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等会计准则的要求，
进行会计核算及列报，具体以年度审计结果为准。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
三、关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上市公司治理准则》
《公司章程》
《公司独立董事制度》等
相关规定，结合国内上市公司独立董事的津贴水平和公司实际情况，拟对
公司独立董事薪酬进行调整。
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第九届董事会
第三次会议，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
，独立董事对
本议案均已回避表决，具体方案如下：
一、适用对象：公司独立董事
二、适用期限：自股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过
后自动失效。
三、薪酬方案：
；
本次调整独立董事薪酬，符合公司的实际经营情况，有助于提升独立
董事勤勉尽责的意识，调动公司独立董事的工作积极性，有利于公司的长
远发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
敬请审议。
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董 事 会
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