民生证券股份有限公司
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的 核查意见 .. 15
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情 形的核查意
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股 东权益影响
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
森泰股份、本公司、公司
指 安徽森泰木塑集团股份有限公司
、上市公司
安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（
本激励计划 指
草案）
独立财务顾问报告、本报 民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
指
告 2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事
激励对象 指 、高级管理人员、公司核心骨干人员、董事会认为需要激励的
其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部
归属 指
分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》
《安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
所造成。
二、声明
本独立财务顾问就本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森泰股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对森泰股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对森泰股份
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、
公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
森泰股份2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和森泰股份的实际情况，对公司的激
励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予涉及的激励对象共计 91 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司
董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划的有效期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计 占本激励计
获授的限制
国籍/地 划拟授予权 划公告之日
姓名 职务 性股票数量
区 益总数的比 公司总股本
(万股)
例 的比例
董事、财务总
周志广 中国 2.4390 1.04% 0.02%
监、董事会秘书
欧元素 中国 董事 2.4390 1.04% 0.02%
黄东辉 中国 技术总监 1.8293 0.78% 0.02%
NATHAN NEWSON
CHAPMAN 英国 核心骨干 24.3902 10.43% 0.21%
小计 31.0975 13.30% 0.26%
其他核心骨干人员及董事会认为需要激励的其
他人员（共计 87 人）
首次授予权益数量合计（共计 91 人） 187.0732 80.00% 1.58%
预留部分 46.7600 20.00% 0.40%
合计 233.8332 100.00% 1.98%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）授予的限制性股票数量
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票。
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为233.8332万股，约占本
计划公告时公司股本总额11,822.00万股的1.98%。其中：首次授予187.0732万股，
占本计划拟授予权益总数的80.00%，占本计划公告时公司股本总额的1.58%；预
留46.76万股，占本计划拟授予权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总
额的0.40%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票
的授予对象。预留部分的授予由董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、
授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
予日顺延至其后的第一个交易日。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在
下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励
对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2024 年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性
股票的归属期和归属比例安排同首次一致；
若预留部分在公司 2024 年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性
股票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条
件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、
派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等相关规定；
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格为每股8.15元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股8.15元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票。
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.08元/股的50%，为每股7.04元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.95元的50%，为每股6.98元。
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.62元的50%，为每股7.31元。
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.29元的50%，为每股8.15
元。
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致。即满足预留授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股8.15元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况
（五）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润
增长率两项中的任一指标，具体如下表所示：
营业收入增长率目标值 净利润增长率目标值
归属安排 考核年度
（定比2023年） （定比2023年）
第一个归属期 2024 年 30% 40%
第二个归属期 2025 年 65% 90%
第三个归属期 2026 年 100% 150%
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三
季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下：
营业收入增长率目标 净利润增长率目标值
归属安排 考核年度
（定比2023年） （定比2023年）
第一个归属期 2025 年 65% 90%
第二个归属期 2026 年 100% 150%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应
考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方
法如下：
考核指标 业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
考核年度实现的营业收入增 P≥100% 1
长率（定比2023年） 90%≤P＜100% 0.9
P＜70% 0
P≥100% 1
考核年度实现的净利润增长
率（定比2023年）
P＜70% 0
各个归属期，公司层面的归属比例取考核年度营业收入和净利润增长率目标达成率对应系
数的孰高值
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
为计算依据。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。若公司未满足
上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“
优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表
所示：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例(Y) 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年
计划可归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计
划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现下列情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年
限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计
划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，这些操作程序
均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此公司实施本激
励计划是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
森泰股份 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、
核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司
董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划的有效期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
本激励计划已明确规定：
“激励对象认购限制性股票的资金来源合法，为激励对象自有或自筹资金”
“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：本激励计
划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（六）对限制性股票授予价格的核查意见
首次授予的限制性股票的授予价格为每股8.15元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股8.15元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票。
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.08元/股的50%，为每股7.04元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.95元的50%，为每股6.98元。
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.62元的50%，为每股7.31元。
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.29元的50%，为每股
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致。即满足预留授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股8.15元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股
票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予价格的确定方式符合《管理
办法》等相关法律、法规规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情
形的核查意见
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象满足各批次归属条件后按约
定比例分次归属。本计划首次授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规
定的归属条件，激励对象可分三次申请归属，归属条件达成后，公司为满足归
属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授
的限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定，公司将在考核年
度的每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核体系分为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取营业收入增长率、净利润增长率为指标，该指标有助
于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公
司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相
关因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核情况，
确定激励对象个人当年可解除限售数量。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划所确定的绩效考核体系和考核办
法是合理的，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十一）其他相关意见
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。。
激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
计划的实施尚需森泰股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
》及其摘要
核管理办 法》
（二）咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
经办人：杨钰
联系电话：021-80508866
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有
限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
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