天津海泰科技发展股份有限公司
材料汇编
二零二四年九月·天津
目 录
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届全国人民代表大会常务
委员会第七次会议第二次修订，以下简称“新《公司法》”）已于 2024 年 7 月 1 日实
施，根据新《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 7 月 28 日中国证券
监督管理委员会第 5 次委务会议审议通过）最新规定，对《公司章程》部分条款进行
修订，具体修订情况见附件 1。
提请股东会审议。
附件 1.《公司章程》修订对照表
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
附件 1
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
元。 已发行的股份数646,115,826股；设立时发行的股
份数118,000,000股；面额股的每股金额1元。
代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 款等形式，对购买或者拟购买公司或者本公司母
份的人提供任何资助。 公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股
计划的除外。
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六 三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
）项规定的情形收购本公司股份的，应当可 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
以依照本章程的规定或者股东大会授权，经 的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有
在其任职期间每年转让的股份不得超过其 规定的，从其规定。
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
所持有的本公司股份。 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
序号 修订前 修订后
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 询；
者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 的其他权利。
规定的其他权利。
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股
求予以提供。 东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民
共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，适用公司法第五十七条第二款
、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款的规定。
反法律、行政法规，股东有权请求人民法院 律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效
认定无效。 。
序号 修订前 修订后
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
之日起60日内，请求人民法院撤销。 内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所
持表决权数。
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
定，给公司造成损失的，连续180日以上单 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
序号 修订前 修订后
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
规定向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股
份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者 公司形式事项作出决议；
变更公司形式事项作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 议；
出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
项； 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30% （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
序号 修订前 修订后
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出
； 决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
股份的股东，有权向公司提出新的提案。 的股东，有权向公司提出新的提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可
，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 以在股东大会会议召开10日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发
提案的内容。 出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容；
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会
五十六条规定的提案，股东大会不得进行表 议通知公告后，不得修改股东大会会议通知中已
决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公 股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第
司股东大会提出关于对公司资产进行出售， 五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并
或收购其他资产等议案时，应在议案中对于 作出决议。
出售、收购资产的基本情况、交易发生的必 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股
要性、定价方式及其合理性、收购或出售资 东大会提出关于对公司资产进行出售，或收购其
产的后续安排以及该次交易对公司持续盈 他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资
利能力的影响等事项做出充分的分析及说 产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及
明，并提供全部相关资料。提案所披露信息 其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次
不完整或不充分的，或者提案人提供的相关 交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充
资料不足以支撑提案内所包含相关信息的， 分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所
应由召集人负责告知提案人并由提案人2日 披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的
内修改完善后重新提出。构成重大资产重组 相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，
的，按照《上市公司重大资产重组管理办法 应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修
》等相关法律法规的规定办理。 改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定办理。
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公
序号 修订前 修订后
事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事
由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 同推举一名董事主持。
持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 监事主持。
上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年
政治权利，执行期满未逾5年； 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 ，执行期满未逾5年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
之日起未逾3年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
日起未逾3年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 起未逾3年；
； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 人民法院列为失信被执行人；
，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
序号 修订前 修订后
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
他内容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的
条情形的，公司解除其职务。 ，公司解除其职务。
，任期三年，并可在任期届满前由股东大会 期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职
解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 务。董事任期届满，可连选连任。股东大会可以
董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 决议解任董事，决议作出之日解任生效。
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
和本章程的规定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 履行董事职务。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
得超过公司董事总数的1/2。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入
收入，不得侵占公司的财产； ，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
义或者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人 者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
或者以公司财产为他人提供担保； 司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 股东会报告义务，且未经董事会或股东大会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 议通过，经股东大会同意，与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监
业务； 事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员
；
序号 修订前 修订后
（八）不得擅自披露公司秘密； 有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 者进行交易，适用本款规定；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
规定的其他忠实义务； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有
；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
，商业活动不超过营业执照规定的业务范围 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东； 超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
规定的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
董事是指不在公司担任除董事以外的其他 是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并
职务，并与公司及其主要股东不存在可能 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立
客观判断关系的董事。
件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 具备担任上市公司董事的资格；
定，具备担任上市公司董事的资格；
序号 修订前 修订后
（二）具有《上市公司独立董事管理办法 （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所
》所要求的独立性； 要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 关法律、行政法规、规章及和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
履行独立董事职责所必需的工作经验； 独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
（五）法律、法规规定的其他条件。 工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、法规规定行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨 关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客
碍独立客观判断的情形。下列人员不得担 观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董
任公司独立董事： 事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%
人股东及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股 （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属
份5%以上的股东单位或者在本公司前五名 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；；
股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
情形的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
（五）为本公司或者其附属企业提供财务 实际控制人任职的人员；
、法律、咨询等服务的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或
（六）公司章程规定的其他人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
序号 修订前 修订后
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
自出席董事会的，由董事会提请股东大会 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
予以撤换。除出现上述情况及法律、法规 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
中规定不得担任董事的情形外，独立董事 面委托其他独立董事代为出席。
任期届满前不得无故被免职。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
和其他法律、行政法规赋予董事的职权外 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
，还具有以下职权： （一）应当披露的关联交易；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的
达成的总额高于300万元或高于公司最近经 方案；
审计净资产的5％的关联交易；公司与关联 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
自然人发生的交易金额在30万元人民币以 的决策及采取的措施；
上的关联交易）应由独立董事认可后，提 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可 司章程规定的其他事项。
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
序号 修订前 修订后
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构
；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权；
（八）本章程规定的其他特别职权。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
算方案；…… 案；……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
捐赠等事项； ……
…… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； ……
…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事
章程授予的其他职权。超过股东大会授权 项，应当提交股东大会审议。
范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相
公司设立审计委员会，并根据需要设立战 对人。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会 公司设立审计委员会，并根据需要设立战略、
。专门委员会对董事会负责，依照本章程 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
和董事会授权履行职责，提案应当提交董 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
事会审议决定。专门委员会成员全部由董 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
任召集人，审计委员会的召集人为会计专 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
业人士。董事会负责制定专门委员会工作 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
规程，规范专门委员会的运作。 工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得
在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与
公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系
。
序号 修订前 修订后
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员
会全体成员过半数通过:
(一) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
(二) 聘任、解聘财务负责人；
(三) 披露财务会计报告；
(四) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项
。
工作，董事长不履行或不能履行职权时， ，董事长不履行或不能履行职权时，由副董事
由副董事长履行职务（公司有两位或两位 长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
以上副董事长的，由半数以上董事共同推 的，由半数以上过半数董事共同推举的副董事
举的副董事长履行职务）。副董事长不履行 长履行职务）。副董事长不履行或不能履行职务
或不能履行职务的，由半数以上董事共同 的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事
推举一名董事履行职务。 履行职务。
议的通知方式为：邮件、传真或电话通知 通知方式为：邮件、传真或电话通知方式；无
方式；邮件通知时限为五日，传真通知时 论以何种形式，董事会召开临时会议的通知均
限为二日；电话通知时限为一日。 提前3天发出。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
所作决议须经无关联关系董事过半数通过 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
。出席董事会的无关联董事人数不足3人的 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
，应将该事项提交股东大会审议。 事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。
三名监事组成，监事会设主席1人，可以设 监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。
副主席。监事会主席和副主席由全体监事 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
过半数选举产生。监事会主席召集和主持 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
监事会会议；监事会主席不能履行职务或 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
者不履行职务的，由监事会副主席召集和 事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副
序号 修订前 修订后
主持监事会会议；监事会副主席不能履行 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
职务或者不履行职务的，由半数以上监事 以上过半数监事共同推举一名监事召集和主持
共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会会议。……
。……
依法行使下列职权： 行使下列职权：
……（三）对董事、高级管理人员执行公 ……（三）对董事、高级管理人员执行公司职
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
政法规、本章程或者股东大会决议的董事 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
、高级管理人员提出罢免的建议；…… 员提出罢免解任的建议；……
一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
会议。 事会决议的表决，应当一人一票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上过半数监事通过。
……（二）公司董事会每年结合公司章程 （二）公司董事会每年结合公司章程、公司盈
、公司盈利情况、资金需求提出利润分配 利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董
预案，并经董事会审议通过后提交股东会 事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司
审议批准。公司董事会审议现金分红具体 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
方案时，应当认真研究和论证公司现金分 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
红的时机、条件和最低比例、调整的条件 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需
及其决策程序要求等事宜，需分别经全体 分别经全体董事过半数以上、1/2以上独立董事
董事过半数以上、1/2以上独立董事同意， 同意，独立董事应当发表明确意见。……
独立董事应当发表明确意见。……
：……（二）如公司年度报告期内盈利且 ……（二）如公司年度报告期内盈利且累计未
累计未分配利润为正，未进行现金分红或 分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现
拟分配的现金红利总额（包括中期已分配 金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与
的现金红利）与当年归属于公司股东的净 当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的
利润之比低于30%的，公司应当在审议通 ，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告
过年度报告的董事会公告中详细披露以下 中详细披露以下事项：……3、董事会会议的审
事项：……3、董事会会议的审议和表决情 议和表决情况。4、独立董事对未进行现金分红
况；4、独立董事对未进行现金分红或现金 或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见
分红水平较低的合理性发表的独立意见。 。
程序和机制：根据生产经营情况、投资规 和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期
序号 修订前 修订后
划、长期发展的需要以及外部经营环境， 发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本
确有必要对本章程确定的利润分配政策进 章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的
行调整或者变更的，由董事会将调整或变 ，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审
更议案提交股东会审议决定，独立董事应 议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其
当对此发表独立意见。其中，现金分红政 中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大
策的调整议案需经出席股东会的股东所持 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
表决权的2/3以上通过。
合并协议，并编制资产负债表及财产清单 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
。公司应当自作出合并决议之日起10日内 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
通知债权人，并于30日内在指定媒体上公 并于30日内在指定媒体上公告或者在国家企业
告。债权人自接到通知书之日起30日内， 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
未接到通知书的自公告之日起45日内，可 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
。 的担保。
分割。 。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债
内通知债权人，并于30日内在公司指定媒 权人，并于30日内在公司指定媒体上公告或者
体上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
章程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
者被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
决权10%以上的股东，可以请求人民法院 的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
序号 修订前 修订后
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营
方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应
当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会
或者其他形式听取职工的意见和建议。
第（一）项情形的，可以通过修改本章程 一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的
而存续。 ，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过 依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议
。 ，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而 （一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，
解散的，应当在解散事由出现之日起15日 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
内成立清算组，开始清算。清算组由董事 散事由出现之日起15日内成立清算组，开始进
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另
立清算组进行清算的，债权人可以申请人 有规定或者股东大会确定决议另选他人的人员
民法院指定有关人员组成清算组进行清算 组成除外。逾期不成立清算组进行清算的，债
。 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
日内通知债权人，并于60日内在指定媒体 通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
日内，向清算组申报其债权。 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
进行登记。 。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
行清偿。 偿。
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣 产。公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后
告破产后，清算组应当将清算事务移交给 ，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
人民法院。 的破产管理人。
序号 修订前 修订后
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
东，但通过投资关系、协议或者其他安排 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
，能够实际支配公司行为的人。 际支配公司行为的人。
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》最新规定，对《股东大会议事规则》部分条款进
行修订，并将本制度更名为《股东会议事规则》，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
司3%以上股份的股东，可以在 股份的股东，可以在股东大会会议召开10
股东大会召开10日前提出临时提 日前提出临时提案并书面提交召集人。临
案并书面提交召集人。召集人应 时提案应当有明确议题和具体决议事项。
当在收到提案后2日内发出股东 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
大会补充通知，公告临时提案的 会会议补充通知，公告临时提案的内容。
内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司
…… 章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。……
主持。董事长不能履行职务或者 长不能履行职务或者不履行职务的，由副
不履行职务的，由副董事长主持 董事长主持；未设副董事长、副董事长不
；未设副董事长、副董事长不能 能履行职务或者不履行职务的，由半数以
序号 修订前 修订后
履行职务或者不履行职务的，由 上过半数董事共同推举一名董事主持。
半数以上董事共同推举一名董事 ……
主持。……
股东大会的会议召集程序、表决 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
方式违反法律、行政法规或者《 法律、行政法规或者《公司章程》，或者
公司章程》，或者决议内容违反 决议内容违反《公司章程》的，股东可以
《公司章程》的，股东可以自决 自决议作出之日起60日内，可以请求人民
议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会的会议召集程序
法院撤销。 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
…… 生实质影响的除外。未被通知参加股东会
会议的股东自知道或者应当知道股东会决
议作出之日起六十日内，可以请求人民法
院撤销；自决议作出之日起一年内没有行
使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不
成立：
（一）未召开股东会作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决
；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到公司法或者公司章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到公司法或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数。……
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》最新规定，对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况如
下：
序号 修订前 修订后
举或更换，任期三年，并可在 任期三年，并可在任期届满前由股东大会
任期届满前由股东大会解除其 解除其职务。董事任期届满，可连选连任
职务。董事任期届满，可连选 。股东会可以决议解任董事，决议作出之
连任。 日解任生效。
……（十六）法律、行政法规 六）法律、行政法规、部门规章或本章程
、部门规章或本章程授予的其 授予的其他职权。超过股东会授权范围的
他职权。超过股东会授权范围 事项，应当提交股东会审议。
的事项，应当提交股东会审议 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善
。 意相对人。
部由董事组成，其中审计委员 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
会、提名委员会、薪酬与考核 与考核委员会中独立董事占多数并担任召
委员会中独立董事占多数并担 集人，审计委员会的成员应当为不在上市
任召集人，审计委员会的召集 公司担任高级管理人员的董事，召集人为
人为会计专业人士。董事会负 会计专业人士。董事会负责制定专门委员
责制定专门委员会工作规程， 会工作规程，规范专门委员会的运作。
规范专门委员会的运作。
召集和主持；董事长不能履行 持；董事长不能履行职务或者不履行职务
职务或者不履行职务的，由副 的，由副董事长召集和主持；未设副董事
董事长召集和主持；未设副董 长、副董事长不能履行职务或者不履行职
事长、副董事长不能履行职务 务的，由半数以上过半数董事共同推举一
或者不履行职务的，由半数以 名董事召集和主持。
序号 修订前 修订后
上董事共同推举一名董事召集
和主持。
和临时会议，证券事务部门应 议，证券事务部门应当分别提前10日和53
当分别提前10日和5日将盖有董 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通
事会印章的书面会议通知，通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
过直接送达、传真、电子邮件 式，提交全体董事和监事以及经理、董事
或者其他方式，提交全体董事 会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
和监事以及经理、董事会秘书 进行确认并做相应记录。
。非直接送达的，还应当通过 ……
电话进行确认并做相应记录。
……
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
议案四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》最新规定，对《监事会议事规则》部分条款进行
修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
监事会会议由监事会主席召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持
；监事会主席不能履行职务或者不履 ；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主 行职务的，由监事会副主席召集和主
持；未设副主席、副主席不能履行职 持；未设副主席、副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监 务或者不履行职务的，由半数以上过
事共同推举一名监事召集和主持。 半数监事共同推举一名监事召集和主
持。
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司
监 事 会
议案五
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》最新规定，对《独
立董事制度》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
。下列人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
…… ……
独立董事应当每年对独立性情况 前款第四项至第六项中的本公司控股股
进行自查，并将自查情况提交董 东、实际控制人的附属企业，不包括与
事会。董事会应当每年对在任独 本公司受同一国有资产管理机构控制且
立董事独立性情况进行评估并出 按照相关规定未与本公司构成关联关系
具专项意见，与年度报告同时披 的企业。
露。 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
议案六
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——公告格式》最新规定，对《关联交易管理制度》部分条款进行修订，
具体修订情况见附件 2。
提请股东会审议。
附件 2.《关联交易管理制度》修订对照表
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
附件 2
《关联交易管理制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
份有限公司（以下简称“公司”）及全体股 份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东
东的合法权益，保证公司关联交易的公允
的合法权益，保证公司关联交易的公允性，
性，确保公司的关联交易不损害公司和全
体股东的利益，控制关联交易的风险，使 确保公司的关联交易不损害公司和全体股
公司的关联交易符合公平、公正、公开的 东的利益，控制关联交易的风险，使公司
原则，根据《中华人民共和国公司法》 （以 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海 “《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
证券交易所股票上市规则》（以下简称 （以下简称“《证券法》”）、 《上海证券交易
“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市
所股票上市规则》（以下简称“《上市规
公司关联交易实施指引》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的 则》”）、 《上海证券交易所上市公司自律监
规定，结合本公司实际情况，特制订本制 管指引第 5 号——交易与关联交易上海证
度。 券交易所上市公司关联交易实施指引》 （以
下简称“《监管指引 5 号》”）及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，结合本公司实际情况，特制订本制
度。
其控股子公司与关联人之间发生的可能 其、控股子公司及控制的其他主体与公司
导致转移资源或义务的事项。
关联人之间发生的可能导致转移资源或义
务的事项。
司的关联法人： 的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其
（一）直接或间接地控制公司的法人或其
他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的 他组织；
除公司及其控股子公司以外的法人或其 （二）由前项所述主体直接或间接控制的
他组织（受同一国有资产管理机构控制 除公司及其、控股子公司及控制的其他主
的，不因此形成关联关系，但该主体的法 体以外的法人或其他组织（受同一国有资
定代表人、总经理或半数以上的董事兼任 产管理机构控制的，不因此形成关联关系，
上市公司董事、监事或者高级管理人员的 但该主体的法定代表人、董事长、总经理
除外）；
或半数以上的董事兼任上市公司董事、监
（三）由关联自然人直接或间接控制的、
或担任董事、高级管理人员的，除公司及 事或者高级管理人员的除外）；
控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由关联自然人直接或间接控制的、
序号 修订前 修订后
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其 或担任董事（不含同为双方独立董事）、 高
他组织； 级管理人员的，除公司及、控股子公司及
（五）中国证监会、上海证券交易所或公
控制的其他主体以外的法人或其他组织；
司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利 （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他
益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公 组织及其一致行动人；
司具有重要影响的控股公司 10%以上股 （五）中国证券监督管理委员会（以下简
份的法人或其他组织。 称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成或者已经造成公
司对其利益倾斜的法人或其他组织 ，包括
持有对公司具有重要影响的控股公司
公司的关联自然人： 司的关联自然人：
……
……
（五）中国证监会、上海证券交易所或公
（五）中国证监会、上海证券交易所或公
司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利 司根据实质重于形式的原则认定的其他与
益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重 公司有特殊关系，可能造成或者已经造成
要影响的控股子公司 10%以上股份的自 公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对
然人等。 公司具有重要影响的控股子公司 10%以
上股份的自然人等。
组织或自然人，视同为公司的关联人： 织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议
（一）因与公司或公司的关联人签署协议
或做出安排，在协议或安排生效后，或在
或做出安排，在协议或安排生效后的，或
未来十二个月内，具有本制度第五条或第
六条规定情形之一的； 在未来十二个月内，具有本制度第五条或
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度 第六条规定情形之一的；
第五条或第六条规定情形之一的 （二）过去十二个月内，曾经具有本制度
第五条或第六条规定情形之一的。
于下列事项： 于下列事项 ：
（一）购买或出售资产；
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；
（三）提供财务资助； 对子公司投资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者无息借
（五）租入或租出资产； 款、委托贷款等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七）赠与或受赠资产；
序号 修订前 修订后
（八）债权或债务重组； （五）租入或租出资产；
（九）签订许可使用协议； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（七）赠与或受赠资产；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（八）债权或债务重组；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务； （九）签订许可使用协议；
（十四）委托或受托销售； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十五）在关联人财务公司存贷款； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十六）与关联人共同投资； （十二）销售产品、商品；
（十七）上海证券交易所认定的其他事 （十三）提供或接受劳务；
项。
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；
（十八）上海证券交易所认定的其他事项。
时，关联董事应当回避表决，也不得代理 关联董事应当回避表决，也不得代理其他
其他董事行使表决权。该董事会会议由过
董事行使表决权。该董事会会议由过半数
半数的非关联董事出席即可举行，董事会
的非关联董事出席即可举行，董事会会议
会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三 所做决议须经非关联董事过半数通过。出
人的，公司应当将该交易提交股东大会审 席董事会的非关联董事人数不足三人的，
议。 公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一 前款所称关联董事指具有下列情形之一的
的董事： 董事：
（一）为交易对方；
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间 （二） 为拥有交易对方的直接或者间接控
接控制该交易对方的法人或其他组织，该 制人权的；
交易对方直接或间接控制的法人或其他 （三）在交易对方任职，或在能直接或间
组织任职的； 接控制该交易对方的法人或其他组织，该
（四）为交易对方或其直接或间接控制人 交易对方直接或间接控制的法人或其他组
的关系密切的家庭成员；
织任职的；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人
（四）为交易对方或其直接或间接控制人
的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员； 的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公 （五）为交易对方或其直接或间接控制人
司认定与公司存在利益冲突可能影响其 的董事、监事和高级管理人员的关系密切
独立的商业判断的董事。 的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公
序号 修订前 修订后
司基于实质重于形式原则认定的与公司存
在利益冲突可能影响其独立的商业判断可
能受到影响的董事。
关联股东应当回避表决。 联股东应当回避表决，也不得代理其他股
前款所称关联股东指具有下列情形之一
东行使表决权 。
的股东：
前款所称关联股东指具有下列情形之一的
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人； 股东：
（三）被交易对方直接或间接控制； （一）为交易对方；
（四）与交易对方受同一法人或其他组 （二）为拥有交易对方的直接或者间接控
织、自然人直接或间接控制； 制人权的；
（五）因与交易对方或其关联人存在尚未 （三）被交易对方直接或间接控制；
履行完毕的股权转让协议或其他协议而
（四）与交易对方受同一法人或其他组织、
使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定 自然人直接或间接控制；
的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 （五） 在交易对方任职，或者在能直接或
间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控
制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或其他协议而使
其表决权受到限制或影响的股东；
（六八）中国证监会或上海证券交易所认
定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
交董事会审议并及时披露： 交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额
（一）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易；
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
（二）公司与关联法人发生的交易金额在
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 （二）公司与关联法人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
交易的，应当在独立董事发表事前认可意 的关联交易，应提交独立董事专门会议审
见后，提交董事会审议。独立董事作出判
议，经公司全体独立董事过半数同意后，
断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
序号 修订前 修订后
作为其判断的依据，费用由上市公司承 提交董事会审议。独立董事作出判断前，
担。同时应当提供具有执行证券、期货相 有权独立聘请中介机构出具报告，作为其
关业务资格的证券服务机构对交易标的
判断的依据，费用由上市公司承担。
出具的审计或者评估报告。对于与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或者评估。
公司审计委员会应当同时对该关联交易
事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。审计委员会可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
交易时，应当按照以下标准，并按照连续 交易时，应当按照以下标准，并按照连续
十二个月内累计计算的原则适用本制度
十二个月内累计计算的原则适用本制度规
规定：
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别 （一）与同一关联人进行的交易；
相关的交易。 （二）与不同关联人进行的交易标的类别
上述同一关联人，包括与该关联人受同一 相关的交易。
法人或其他组织或者自然人直接或间接 上述同一关联人，包括与该关联人受同一
控制的，或相互存在股权控制关系；以及 法人或其他组织或者自然人直接或间接控
由同一关联自然人担任董事或高级管理
制的，或相互存在股权控制关系 ；以及由
人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决 同一关联自然人担任董事或高级管理人员
策程序的，不再纳入相关的累计计算范 的法人或其他组织。
围。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
证券交易所提交下列文件： 证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董
（二）与交易有关的协议或者意向书；董
事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有
权机关的批文（如适用）；证券服务机构出 事会或股东会决议、决议公告文稿；交易
具的专业报告（如适用）； 涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服
（三）独立董事事前认可该交易的书面文 务机构出具的专业报告（如适用）；
件； （三）独立董事事前认可该交易的书面文
（四）独立董事的意见； 件；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（四三）独立董事专门会议的意见的决议；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六四）上海证券交易所要求的其他文件。
包括： 包括 ：
序号 修订前 修订后
（一）关联交易概述； （一）关联交易概述；
（二）关联人介绍； （二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（四）关联交易的评估主要内容和定价政
（五）该关联交易的目的以及对上市公司
的影响； 策情况；
（六）独立董事的 （五）关联交易合同或协议的主要内容和
履约安排；
（六）该关联交易的目的以及对上市公司
事前认可情况和发表的独立意见； 的影响；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（七）该关联交易应当履行的审议程序；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员
会）的意见（如适用）； （六八）独立董事专门会议的决议独立董
（九）历史关联交易情况； 事的事前认可情况和发表的独立意见；
（十）控股股东承诺（如有）。 （七九）独立财务顾问的中介结构意见（如
适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员
会）的意见（如适用）；
（九十）历史关联交易情况；
（十一）关联人补充承诺函（如有）；
（十二）控股股东承诺（如有）。
料、燃料与动力；销售产品与商品；提供 料、燃料与动力；销售产品与商品；提供
或接受劳务；委托或受托销售等与日常经
或接受劳务；委托或受托销售、存贷款业
营相关的交易为日常关联交易时，按照下
务等与日常经营相关的交易为日常关联交
述规定进行披露和履行相应审议程序：
…… 易时，按照下述规定进行披露和履行相应
审议程序：
……
交易时，可以免予按照上海证券交易所关 交易时，可以免予按照上海证券交易所关
联交易的方式进行审议和披露：
联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、
行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或其他衍生品种； 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
（二）一方作为承销团成员承销另一方公 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
开发行的股票、公司债券或企业债券、可 等；
转换公司债券或其他衍生品种； （二）关联人向公司提供资金，利率水平
（三）一方依据另一方股东大会决议领取 不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
股息、红利或报酬；
供担保；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
（一三）一方以现金方式认购另一方公开
序号 修订前 修订后
发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或其他衍生品种；
（二四）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；
（三五）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或报酬；
（六四）一方参与另一方公开招标、拍卖
等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，
向上市规则第 6.3.3 条第三款第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和
服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（四九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数。
生效实施，修改时亦同。 日起生效实施，修改时亦同。
议案七
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保》最新规定，对《对外担保制度》部分条款
进行修订，并将本制度更名为《对外担保管理制度》，并具体修订情况见附件 3。
提请股东会审议。
附件 3.《对外担保管理制度》修订对照表
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
附件 3
《对外担保制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
其他关联方的资金往来，有效控制公司对 其他关联方的资金往来，有效控制公司对
外担保风险，保护投资者合法权益，根据
外担保风险，保护投资者合法权益，根据
《公司法》、《证券法》、证监会证监发
《公司法》、 《证券法》、
《上市公司监管指
[2005]120 号《关于规范上市公司与对外
担 保 行 为 的 通 知 》、 证 监 会 证 监 发 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
[2005]56 号《关于规范上市公司与关联方 保的监管要求》（中国证券监督管理委员
资金往来及上市公司对外担保若干问题 会公告〔2022〕26 号） 、
《企业国有资产
的通知》、《企业国有资产监督暂行条例》 监督管理暂行条例 》和《天津海泰科技发
和《天津海泰科技发展股份有限公司公司 展股份有限公司公司章程》的有关规定，
章程》的有关规定，制定本制度。
制定本制度。
的资金往来应当遵守以下规定 的资金往来应当遵守以下规定
或间接地提供给控股股东及其他关联方 或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给
股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联 控股股东及其他关联方使用，但上市公司
方提供委托贷款； 参股公司的其他股东同比例提供资金的
（3）委托控股股东及其他关联方进行投 除外。前述所称“参股公司”，不包括由控
资活动； 股股东、实际控制人控制的公司；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有 （2）通过银行或非银行金融机构向关联
真实交易背景的商业承兑汇票；
方提供委托贷款；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债
务； （3）委托控股股东及其他关联方进行投
（6）中国证监会认定的其他方式。 资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖
商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债
务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
序号 修订前 修订后
表（申请表应包括企业基本情况、担保业 表（申请表应包括企业基本情况、担保业
务基本情况、申请单位经营和财务状况、 务基本情况、申请单位经营和财务状况、
银行业务用途等情况，并提供企业执照相 银行业务用途等情况，并提供企业执照相
关复印件)，经申请企业负责人签字并加 关复印件)，经申请企业负责人签字并加盖
盖企业公章后，报送投资证券部审核。 企业公章后，报送证券部门部审核。
的人员或聘请中介机构对担保事项进行 人员或聘请中介机构对担保事项进行审
审核。审核内容主要包括但不限于： 核。审核内容主要包括但不限于：
（1）担保业务是否符合国家法律法规和 （1）担保业务是否符合国家法律法规和
本企业担保政策要求； 本企业担保政策要求；
（2）担保申请人的资信状况； （2）担保申请人的资信状况；
（3）担保申请人用于担保和第三方担保 （3）担保申请人用于担保和第三方担保
的资产状况及其权利归属； 的资产状况及其权利归属；
（4）对于反担保有关的资产进行评估， （4）对于反担保有关的资产进行评估，形
形成书面评估报告。 成书面评估报告。
控制
定： 定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个人 （一）公司不得为任何非法人单位或个人
提供担保； 提供担保；
（二）以下担保行为须经股东大会审议通 （二）以下担保行为须经股东会审议通过
过 （1）公司及其控股子公司的对外担保总
（1）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后的任何担保；
（2）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （3）单笔担保额超过最近一期经审计净
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保；
资产 10%的担保； （4）对股东、实际控制人及其关联方提供
（4）对股东、实际控制人及其关联方提 的担保；
供的担保； （5）担保金额超过 1 亿元人民币的担保
（5）担保金额超过 1 亿元人民币的担保 事项；
事项。 （6）上市公司及其控股子公司对外提供
（三）公司为股东、实际控制人及其关联 的担保总额，超过上市公司最近一期经审
方提供担保须经董事会审议后提交股东 计总资产 30%以后提供的任何担保；
大会审议。股东大会在审议为股东、实际 （7）按照担保金额连续 12 个月内累计计
控制人及其关联方提供的担保议案时，该 算原则，超过上市公司最近一期经审计总
股东或受该实际控制人支配的股东，不得 资产 30%的担保。
参与该项表决，该项表决由出席股东大会 （三）公司为股东、实际控制人及其关联
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 方提供担保须经董事会审议后提交股东
（四）公司的对外担保在董事会决策权限 会审议。股东会在审议为股东、实际控制
内的，应当经出席董事会的三分之二以上 人及其关联方提供的担保议案时，该股东
序号 修订前 修订后
董事同意并做出决议。 或受该实际控制人支配的股东，不得参与
（五）公司对外担保必须要求对方提供反 该项表决，该项表决由出席股东会的其他
担保,且反担保的提供方应当具有实际承 股东所持表决权的半数以上通过。
担能力。 （四）公司股东会审议按照担保金额连续
（六）公司不得为有以下情形提供担保 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最
（至少有以下 5 类）： 近一期经审计总资产 30%的担保时，应当
（1）担保项目不符合国家法律法规和本 经出席会议的股东所持表决权的三分之
企业担保政策的； 二以上通过。
（2）担保申请人已进入重组、托管、兼 （四五）公司的对外担保在董事会决策权
并或破产清算程序的； 限内的，应当经全体董事过半数且经出席
（3）担保申请人财务状况恶化、资不抵 董事会的三分之二以上董事同意并做出
债、管理混乱、经营风险较大的； 决议。
（4）担保申请人与其他企业存在较大经 （五六）公司对外担保必须要求对方提供
济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔 反担保,且反担保的提供方应当具有实际
偿责任的； 承担能力（公司为全资子公司担保除外）。
（5）担保申请人与本企业已经发生过担 （六七）公司不得为有以下情形的被担保
保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足 方提供担保（至少有以下 5 类）：
额缴纳担保费用的。 （1）被担保人有不良信用记录的；
（七）担保合同订立时，相关部门必须对 （2）担保事项项目不符合国家法律法规、
担保合同的有关内容进行认真审查。担保 国家产业政策和本企业担保政策制度的；
合同应当符合《担保法》等相关法律、法 （3）为购买金融衍生品等高风险投资项
规的规定且主要条款应明确无歧义,对于 目担保；
明显不利于公司权益的条款以及可能存 （4）被担保人为民营企业、自然人或非法
在无法预计风险的条款，应当要求合同对 人单位；
方修改或拒绝为被担保人提供担保。 （25）担保申请人被担保人已进入重组、
（八）公司按照《上市规则》、
《公司章程》 托管、兼并或破产清算程序的；
的有关规定认真履行对外担保情况的信 （36）担保申请人被担保人财务状况恶
息披露义务，按规定向注册会计师如实提 化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大
供公司全部对外担保事项。 的；
（九）公司可以为具有独立法人资格、具 （47）担保申请人与其他企业被担保人存
有充分偿债能力且具备下列条件的单位 在较大经济纠纷，面临法律诉讼且，可能
提供担保： 承担较大赔偿责任的；
（1）担保事项需符合国家法律法规规定， （58）担保申请人被担保人与担保人本企
符合公司章程相关规定； 业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决
（2）与公司具有长期良好的合作关系和 的，或不能及时足额缴纳担保费用的。；
经营业务往来的企业； （9）其他可能影响可持续经营能力的情
（3）担保对象应遵纪守法经营，没有违 况。
法行为及不良信用记录； （七八）担保合同订立时，相关部门必须
（4）属于经营活动中的正常资金需求。 对担保合同的有关内容进行认真审查。担
（十）公司独立董事在年度报告中，对上 保合同应当符合《担保法民法典》 等相关
市公司累计和当期对外担保情况、执行上 法律、法规的规定且主要条款应明确无歧
述规定情况进行专项说明，并发表独立意 义,对于明显不利于公司权益的条款以及
见。 可能存在无法预计风险的条款，应当要求
序号 修订前 修订后
（十一）公司为他人提供担保经董事会或 合同对方修改或拒绝为被担保人提供担
股东大会批准后，有关的董事会、股东大 保。
会的决议进行公告。 （八九）公司按照《上市规则》、《公司章
（十二）未经公司股东大会或者董事会决 程》的有关规定认真履行对外担保情况的
议通过，董事、经理以及公司的分支机构 信息披露义务，按规定向注册会计师如实
不得擅自代表公司签定担保合同。 提供公司全部对外担保事项。
（十三）公司董事、经理及其他管理人员 （九十）公司可以为具有独立法人资格、
未按规定程序擅自越权签定担保合同，对 具有充分偿债能力且具备下列条件的单
公司造成损害的，公司将追究当事人的责 位提供担保：
任。 （1）担保事项需符合国家法律法规规定，
（十四）由财务部定期监测被担保人的经 符合公司章程相关规定；
营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪 （2）与公司具有长期良好的合作关系和
和监督，了解担保项目的执行、资金的使 经营业务往来的企业；
用、贷款的归还、财务运行及风险等情况， （3）担保对象应遵纪守法经营，没有违法
促进担保合同有效履行。 行为及不良信用记录；
（十五）投资证券部定期收集、分析被担 （4）属于经营活动中的正常资金需求。
保人担保期内的财务报告等相关资料，持 （十）公司独立董事在年度报告中，对上
续关注被担保人的财务状况、经营成果、 市公司累计和当期对外担保情况、执行上
现金流量以及担保合同的履行情况，并编 述规定情况进行专项说明，并发表独立意
制相关监控报告。 见。
（十六）定期向公司总经理办公会和董事 （十一）公司为他人提供担保经董事会或
会报送相关监控报告。 股东大会批准后，有关的董事会、股东大
（十七）投资证券部在实施日常监控过程 会的决议进行公告。
中一旦发现被担保人存在经营困难、债务 （十二）未经公司股东大会或者董事会决
沉重，或者违反担保合同的其他情况，应 议通过，董事、经理以及公司的分支机构
当在第一时间向公司总经理办公会报告。 不得擅自代表公司签定担保合同。
（十三）公司董事、经理及其他管理人员
未按规定程序擅自越权签定担保合同，对
公司造成损害的，公司将追究当事人的责
任。
（十四）由财务部定期监测被担保人的经
营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪
和监督，了解担保项目的执行、资金的使
用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，
促进担保合同有效履行。
（十五）投资证券部门定期收集、分析被
担保人担保期内的财务报告等相关资料，
持续关注被担保人的财务状况、经营成
果、现金流量以及担保合同的履行情况，
并编制相关监控报告。
（十六）定期向公司总经理办公会和董事
会报送相关监控报告。
（十七）投资证券部门在实施日常监控过
序号 修订前 修订后
程中一旦发现被担保人存在经营困难、债
务沉重，或者违反担保合同的其他情况，
应当在第一时间向公司总经理办公会报
告。
《企业会计准则--关联方关系及其交易 证券交易所股票上市规则》规定执行。纳
的披露》规定执行。纳入公司合并会计报 入公司合并会计报表范围的子公司对外
表范围的子公司对外担保、与关联方之间 担保、与关联方之间进行的资金往来适用
进行的资金往来适用本制度规定。 本制度规定。
日起实施。 议批准后生效，通过之日起实施修改时亦
同。
本制度进行解释及修订。 办公会对本制度进行负责解释及修订。
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