关于深圳市农产品集团股份有限公司
法律意见书
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目 录
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释 义
简称 - 全称
发行人/公司/本公司/深农集团 深圳市农产品集团股份有限公司，曾用名称为“深圳市农产品股份
指
/上市公司 有限公司”
本次发行/本次向特定对象发 深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
指
行 票
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
深圳农业与食品投资控股集团有限公司（曾用名：深圳市福德国有
深农投 指 资本运营有限公司、深圳市食品集团有限公司、深圳市食品物资集
团有限公司），系公司控股股东
生命人寿 指 富德生命人寿保险股份有限公司，系公司股东
生命人寿-万能 H 指 富德生命人寿保险股份有限公司-万能 H，系公司股东
生命人寿-分红 指 富德生命人寿保险股份有限公司-分红，系公司股东
生命人寿-万能 G 指 富德生命人寿保险股份有限公司-万能 G，系公司股东
深铁时代 指 深圳市深铁时代实业发展有限公司，系公司股东
深圳人社 指 深圳市人力资源和社会保障局，系公司股东
深圳海吉星 指 深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司，系发行人控股子公司
福田农批 指 深圳市福田农产品批发市场有限公司，系发行人控股子公司
布吉海鲜 指 深圳市布吉海鲜市场有限公司，系发行人控股子公司
惠州海吉星 指 惠州海吉星农产品国际物流有限公司，系发行人控股子公司
成都农批 指 成都农产品中心批发市场有限责任公司，系发行人控股子公司
长沙马王堆 指 长沙马王堆农产品股份有限公司，系发行人控股子公司
上海农批 指 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司，系发行人控股子公司
南昌农批 指 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司，系发行人控股子公司
广西海吉星 指 广西海吉星农产品国际物流有限公司，系发行人控股子公司
广西新柳邕 指 广西新柳邕农产品批发市场有限公司，系发行人控股子公司
西安摩尔 指 西安摩尔农产品有限责任公司，系发行人控股子公司
天津海吉星 指 天津海吉星农产品物流有限公司，系发行人控股子公司
天津韩家墅 指 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司，系发行人控股子公司
安庆海吉星 指 安庆海吉星农产品物流园有限公司，系发行人控股子公司
南方物流 指 深圳市南方农产品物流有限公司，系发行人控股子公司
长春海吉星 指 长春海吉星农产品物流有限公司，系发行人控股子公司
深农厨房 指 深圳市深农厨房有限公司，系发行人控股子公司
深圳果菜 指 深圳市果菜贸易有限公司，系发行人控股子公司
前海农交所 指 深圳前海农产品交易所股份有限公司，系发行人控股子公司
农产品小贷 指 深圳市农产品小额贷款有限公司，系发行人控股子公司
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简称 - 全称
深农振兴 指 深圳市深农振兴乡村产业发展有限公司，系发行人控股子公司
深圳市农产品集团股份有限公司布吉农产品批发中心，公司的分公
布吉市场 指
司
沈阳海吉星 指 沈阳海吉星农产品物流有限公司，系发行人控股子公司
龙岗分公司 指 深圳市农产品集团股份有限公司龙岗分公司，系发行人分公司
宁夏海吉星 指 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司，系发行人控股子公司
圳厨供应链 指 深圳圳厨供应链有限公司
《募集资金使用可行性分析 《深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
指
报告》 募集资金使用可行性分析报告》
《深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
《发行预案》 指
预案》
《公司章程》 指 《深圳市农产品集团股份有限公司章程》
《深圳市农产品集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》
《内控报告》 指 《深圳市农产品集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
《深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》
立信会计师出具的《深圳市农产品集团股份有限公司内部控制审计
报告》 （信会师报字[2022]第 ZL10153 号）、《深圳市农产品集团股份
《内部控制审计报告》 指 有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第 ZL10231 号）、
《深圳市农产品集团股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报
字[2024]第 ZL10139 号）
立信会计师出具的《深圳市农产品集团股份有限公司 2021 年度审
计报告》 （信会师报字[2022]第 ZL10150 号）、
《深圳市农产品集团股
《审计报告》 指 份有限公司 2022 年度审计报告》 （信会师报字[2023]第 ZL10232 号）
、
《深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度审计报告》 （信会师报
字[2024]第 ZL10140 号）
《深圳市农产品集团股份有限公司 2021 年度报告》 《深圳市农产品
年度报告 指 集团股份有限公司 2022 年度报告》 《深圳市农产品集团股份有限公
司 2023 年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三
《证券期货法律适用意见第 十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披
指
用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用意见第
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023
《律师工作报告》 指 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（信达再工字（2024）
第 001 号）
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简称 - 全称
《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023
《法律意见书》 指 年度向特定对象发行股票之法律意见书》
（信达再意字（2024）第
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达/本所 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
保荐机构/主承销商 指 国信证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内发行上市人民币普通股
元、万元 指 中国的法定货币，人民币元、万元
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月会计期间
中华人民共和国，仅为本《法律意见书》出具之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这
些差异系因四舍五入造成的。
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广东信达律师事务所
关于深圳市农产品集团股份有限公司
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信达再意字（2024）第001号
致：深圳市农产品集团股份有限公司
广东信达律师事务所受深圳市农产品集团股份有限公司的委托，担任发行人本次 2023 年
度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。信达根据《证券法》《公司法》《注册管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本《法律意见书》。
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第一节 律师声明事项
（一）信达律师是依据《律师工作报告》和本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法
律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律
师在《律师工作报告》或本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资
产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下
保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及本《法律意见书》所必需的和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提
供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印
章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必
备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》和本《法律意见书》
内容承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人按中国证监会、深交所审核要求引用《律师工作报告》或本《法
律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使
用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已批准本次发行
发行人分别于 2023 年 11 月 20 日、
年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会
审议同意控股股东免于发出收购要约的议案》《关于深圳市农产品集团股份有限公司未来三
年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
经信达律师核查，发行人本次发行的股东大会决议包含了本次发行的股票类型、发行方
式、发行对象、发行价格、定价方式、发行数量、募集资金用途、决议的有效期、对董事会
办理本次发行具体事宜的授权等《注册管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（二）深农投已批准本次发行
深农投于 2024 年 3 月 13 日作出《关于深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行
股票事项的批复》，同意深农集团向包括深农投在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发
行股票，募集资金总额不超过 200,000 万元，发行对象全部以现金方式认购；深农投认购金
额为 130,000 万元，如本次向特定对象发行的拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发
行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则深农投将按照调整后情况参与认购。
（三）本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否通过上述审核或注
册，以及最终取得同意注册批复的时间存在不确定性。
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二、本次发行的主体资格
截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行 A 股股票并
在深交所主板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的
情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
信达律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规章和规
范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
公司已发行上市的股份相同，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公
司法》第一百四十三条的规定。
定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内容，
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人《发行预案》及发行人确认，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝
诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
普通股股票（A 股），符合《注册管理办法》第三条的规定。
监事、高级管理人员无犯罪记录证明、调查表，发行人及其重要子公司已取得的合规证明或
企业信用报告（无违法违规证明版），发行人及其控股股东的确认并经信达律师核查，发行
人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
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年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
的确认，本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继
续建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、
发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定；
（3）根据《募集资金使用可行性分析报告》、发行人及其控股股东的确认，本次发行募
集资金投资项目由发行人子公司自行实施。发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务
公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，最终发行价格根据竞价
结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；深农投不参与公司本次发行的竞价
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过程，但接受根据竞价结果确定的最终发行价格。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价
方式产生发行价格的情形，深农投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值孰高）继续参与认购。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规
定。
发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象本次认购的股票自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
农投直接持有发行人 34.00%的股份，为公司的控股股东。深农投系深圳市国资委全资子公司，
深圳市国资委通过深农投间接持有发行人 34.00%的股份，为发行人的实际控制人。公司本次
向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），其中深农投拟认购金
额为 130,000.00 万元，拟认购比例不少于本次发行募集资金总额的 65%，本次发行完成后，
深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导
致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件
见第18号》第一条的规定。
本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的规定。
《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（二）项的规定。
资金和偿还银行贷款，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款第（一）项的规
定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
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律、行政法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人发起设立的程序、发起人资格、发行人设立的条件和方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的要求，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人已经履行了设立过程中必要的资产评估、验资等程序，符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人召开创立大会的程序及所审议事项，符合当时有关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人的发起人具有设立时适用的法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，
发起人符合发行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2024 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为深农投、生命人寿（生命人寿
-万能 H、生命人寿-分红与生命人寿-万能 G 同属于生命人寿持有的账户），其具体持股情况
如下：
序 持股比例
股东姓名 持股数量（股） 股东类型 注册地
号 （%）
持有公司5%以上股
份的股东
持有公司5%以上股
份的股东
持有公司5%以上股
份的股东
持有公司5%以上股
份的股东
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持有公司股份不存在质押及司法冻结
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情况。
根据持有发行人 5%以上股份的股东的调查表，经信达律师查验，上述持有发行人 5%以
上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（三）发行人实际控制人
截至 2024 年 3 月 31 日，深农投直接持有深农集团 34.00%的股份，为公司的控股股东。
深圳市国资委为深农投的唯一股东，系公司的实际控制人。
根据公司《发行预案》，本次发行完成后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额
不超过 200,000.00 万元（含本数），其中深农投拟认购金额为 130,000.00 万元，拟认购比例
不少于本次发行募集资金总额的 65%。本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳
市国资委仍为公司的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 169,696.4131 万股，发行人前十名股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股份性质
中国工商银行股份有限公司－富国天惠
精选成长混合型证券投资基金（LOF）
中国工商银行股份有限公司－富国研究
精选灵活配置混合型证券投资基金
注：生命人寿-万能H、生命人寿-分红、生命人寿-万能G同属于生命人寿持有的账户。
（二）发行人首发上市后的股本演变
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经查验，信达律师认为，发行人首发上市后股本变动符合当时的相关法律、法规的规定，
真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
围相符，发行人生产经营符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人在境外设立 1 家下属企业，境外下属企业主要经
营的业务为果蔬配送。根据麦家荣律师行出具的法律意见书及发行人的确认，公司境外所设
立的上述企业系依据当地法律设立存续的公司，其目前所经营的业务符合当地的相关法律规
定。
（三）发行人报告期内的主营业务未发生过变更。
（四）发行人报告期内的主营业务突出。
（五）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，截至本《法律意见书》出具日，发行人存在如下主要关联方：
发行人的控股股东、实际控制人分别为深农投、深圳市国资委。
截至 2024 年 3 月 31 日，除控股股东深农投外，发行人股东生命人寿-万能 H、生命人寿
-分红与生命人寿-万能 G 同属于生命人寿持有的账户，即生命人寿合计持有发行人 29.97%股
份，具体内容详见本《法律意见书》正文之“六、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）
/（二）持有发行人 5%以上股份的股东”所述。
根据年度报告、《审计报告》及发行人确认，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人拥有 69 家
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控股子公司1、28 家主要参股公司，均为公司的关联方。其中重要子公司基本情况详见《律师
工作报告》之“附件一：重要子公司的基本情况”。
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的重要合营或联营企业如下：
序号 合营或联营企业名称 关联关系
发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的企业为发行人的关
联方。截至 2024 年 3 月 31 日，发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公
司以外的主要企业情况如下：
序号 关联方 主要产品及服务 关联关系
发行人控股股东持股
批发零售业务、食品加工制造业务、
租赁及商务服务业务
计准则关于“控制”的标准，经审慎考虑暂不纳入公司合并报表范围。
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序号 关联方 主要产品及服务 关联关系
司 100%
发行人控股股东持股
发行人控股股东间接持
股 100%
发行人控股股东持股
发行人控股股东持股
深圳凯吉星农产品检测认证有
限公司
湛江长山（深圳）生态养殖有限 发行人控股股东持股
公司 100%
发行人控股股东持股
发行人控股股东持股
发行人控股股东持股
东莞市国际食品产业园开发有 发行人控股股东间接持
限公司 股 66.59%
东莞市深粮华联粮油贸易有限 发行人控股股东间接持
公司 股 66.59%
东莞市深粮粮油食品工贸有限 发行人控股股东间接持
公司 股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
杭州福海堂餐饮管理连锁有限 发行人控股股东间接持
公司 股 66.59%
杭州福海堂茶业生态科技有限 发行人控股股东间接持
公司 股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
深圳深深宝茶文化商业管理有 发行人控股股东间接持
限公司 股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
变更登记。
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序号 关联方 主要产品及服务 关联关系
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
深圳市深粮贝格厨房食品供应 发行人控股股东间接持
链有限公司 股 66.59%
深圳市深粮多喜米商务有限公 发行人控股股东间接持
司 股 66.59%
深圳市深粮鸿骏餐饮管理有限 发行人控股股东间接持
公司 股 33.96%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 50.18%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 66.59%
云南深宝普洱茶供应链管理有 发行人控股股东间接持
限公司 股 66.59%
发行人控股股东间接持
股 33.96%
注：截至本《法律意见书》出具日，深农投通过深圳市深粮控股股份有限公司间接控制的云南普洱茶
交易中心股份有限公司已完成工商注销程序，鉴于该公司已于 2024 年 1 月完成税务清税手续，故未列入
本表。
（1）公司的董事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员基本情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”。
另外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员也属于公司报告期内的
关联方。
法律意见书
（2）公司控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至 2024 年 3 月 31 日，公司控股股东董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在控股股东处现任职务
高级管理人员的其他单位
公司现任董事、监事及高级管理人员在发行人合并报表范围外担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的其他单位为公司关联方，具体情况（不含非营利社会组织）
如下：
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
黄伟 深农投 党委书记、董事长
赵新炎 宁波容百新能源科技股份有限公司 董事
郑水园 北京观韬中茂（厦门）律师事务所 主任、合伙人、律师
黄彬瑛 广东法丞汇俊律师事务所 律师、合伙人、管委会委员
富德控股（集团）有限公司 董事局副主席、总裁
深圳市前海富德能源投资控股有限公司 董事长
国民信托有限公司 董事
黄晓东 富德城建（深圳）集团有限公司 董事长
深圳市富德矿业有限公司 副董事长
富德国际矿业集团有限公司 董事
深圳市富德资本控股有限公司 副董事长
李强 广东羊城铁路实业有限公司 党委委员、副总经理
古成 深农投 党委副书记、董事
法律意见书
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
深圳市深粮控股股份有限公司 董事
薛彤 深圳市信祥投资发展有限公司 董事长
郭大群 深圳市运通资本投资管理有限公司 董事长
林冠平 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 董事
江疆 深圳市中农网有限公司 董事
除上述情况外，发行人现任董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员直接或
者间接控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法
人或其他组织为发行人的关联方。控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组
织为发行人的关联方。
截至2024年3月31日，根据实质重于形式原则认定的其他关联方如下：
序号 关联方 关联关系
注：上述深圳市农产品融资担保有限公司已于 2024 年 4 月更名为深圳市缘立鑫商贸有限公司。
除上述情况外，报告期内曾经与发行人存在关联关系的自然人、法人或其他组织为发行
人报告期内相应时点的关联方。
（二）关联交易
信达律师认为，《律师工作报告》中披露的关联交易合法有效，已履行相应的内部决策
程序，符合《上市规则》《公司章程》的要求。
法律意见书
（三）同业竞争及避免措施
经核查，报告期内，深农投间接控制的圳厨供应链从事的城市食材配送业务与发行人主
营业务存在一定程度的相似，但不构成对发行人重大不利影响的同业竞争；深农投间接控制
的深圳凯吉星农产品检测认证有限公司从事的食品安全检测业务与发行人不存在实质性的同
业竞争。为避免同业竞争，发行人控股股东作出避免同业竞争的承诺。
（四）根据发行人公告文件，经信达律师查验，发行人对有关关联交易及避免同业竞争
的承诺进行了适当披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要财产如下：
（一）土地使用权
根据发行人提供的产权证书及书面确认，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公
司拥有的主要土地使用权情况见《律师工作报告》之“附件三：发行人及其重要子公司拥有
的主要土地使用权”。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述土地使用权合法、有效。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证书》及书面确认，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其
重要子公司拥有的主要房屋所有权情况见《律师工作报告》之“附件四：发行人及其重要子
公司拥有的主要房屋所有权”。
除上述房屋外，公司及其重要子公司也持有“房地产开发与经营”项目拟出售的房屋。
此外，根据公司报告期内的年度报告和《审计报告》并经信达律师核查，截至 2024 年 3
月 31 日，发行人及其重要子公司与主营业务相关的重要不动产存在以下未办妥不动产产权证
书的情况：
序 持有 实际 对应的会 未办妥产权证
名称 账面价值 备注
号 人 用途 计科目 书原因
（万元）
长春海吉星物 土地证使用权证书已
农批 投资性房 未完成相关手
长春 市场 地产 续
流园 证
海吉
长春海吉星物 土地证使用权证书已
星 农批 投资性房 未完成相关手
市场 地产 续
流园 证
法律意见书
序 持有 实际 对应的会 未办妥产权证
名称 账面价值 备注
号 人 用途 计科目 书原因
（万元）
土地证使用权证书已
西安 西安公司批发 农批 投资性房 未完成相关手
摩尔 市场 市场 地产 续
证
沈阳 土地证使用权证书已
沈阳公司冷库 投资性房
C 地产
星 证
平湖物流园土 农 批 土地使用
地使用权 市场 权
平湖物流园土 农 批 投资性房
地使用权 市场 地产
平湖物流园一
发行 农批 投资性房
人 市场 地产
楼）
（运
平湖物流园 3# 农批 投资性房
楼 市场 地产
体为 门沟通办理 不动产权证
平湖物流园 1# 农批 投资性房
楼 市场 地产
海吉
平湖冷库物流 投资性房
楼 13#楼 地产
投资性房
地产
寓 地产
广西 土地证使用权证书已
广西海吉星交 农 批 投资性房 未完成相关手
易市场 市场 地产 续
星 证
福田农产品批
土地使用 历史遗留，未
福田 农批 权 完成相关手续 未取得土地房屋一体
用权
农批 市场 不动产权证
福田公司交易 投资性房 历史遗留，未
区 地产 完成相关手续
成都公司一期 土地证使用权证书已
成都 农批 投资性房 历史遗留，未
农批 市场 地产 完成相关手续
场 证
合 计 251,155.81 -
就上述第1至16项重要不动产，公司正在积极协调政府补办不产权证书。截至2024年3月
经核查：1、对于第1、2项，根据长春海吉星《经营主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》和长春市规划和自然资源局绿园分局于2023年12月29日出具情况说明载明，长春海吉星
物流园项目不存在重大违法违规行为。
（长春海吉星有关行政处罚详见《律师工作报告》附件
六“发行人及其重要子公司单笔处罚金额为5万元以上的行政处罚情况”）。
法律意见书
自报告期初至2024年4月1日，西安摩尔在经营活动中不存在违反国家或政府主管机关有关土
地及自然资源、规划管理方面规定的情况，也未因违反土地及自然资源、规划管理方面的法
律法规而受到行政处罚。西安摩尔拥有的土地使用权权属清晰，均系依法获得，不存在纠纷
或潜在纠纷。
明版）》载明，沈阳海吉星报告期内在自然资源领域、市场监管领域不存在违法违规行为。
法违规记录版）》载明，其在报告期内不存在规划自然资源领域、住房和建设领域违法违规情
况。此外，深圳龙岗区平湖街道出具说明载明，自报告期初至2024年3月8日，深圳海吉星物
流园未受到过街道作出的土地及房屋建筑物规划、建设和施工等相关手续方面的行政处罚。
期内，广西海吉星不存在因违反国家和地方有关房屋和建设管理方面的法律、法规或规章而
受到行政处罚的情形。
版）》载明，其在报告期内均不存在规划资源领域、住房城乡建设领域的违法违规情况和行政
处罚记录。
载明，在报告期内成都农批在规划和自然资源、市场监管等领域无违法违规行为信息。
综上，信达律师认为，发行人重要子公司的上述权属瑕疵不会对发行人的经营活动造成
实质性影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）商标
根据发行人提供的商标注册证和确认，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司
已经取得的与主营业务经营相关的主要商标详见《律师工作报告》之“附件五：发行人及其
重要子公司与主营业务经营相关的主要商标”。
根据发行人的确认，上述商标不存在权利限制情形。
（四）专利
根据发行人提供的专利证书、专利年费缴费记录和确认，截至 2024 年 3 月 31 日，发行
人及其重要子公司已经取得的专利如下表所示：
法律意见书
序 取得
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 到期日
号 方式
一种用于果蔬
中农药残留分
析的样本前处 原始
理装置及果蔬 取得
中农药残留分
析
上海农批、
基于 RFID 技
上海环电信 原始
息技术有限 取得
系统
公司
根据发行人的确认，上述专利不存在权利限制情形。
（五）著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书和确认，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人
及其重要子公司已经取得的与主营业务经营相关的主要计算机软件著作权如下表所示：
权利
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 证书号 取得
号 日期
方式
批发市场进门收费管理信 软著登字第 受让
息系统 0537356 号 取得
软著登字第 原始
软著登字第 原始
软著登字第 原始
软著登字第 原始
软著登字第 原始
软著登字第
农产品质量安全综合监管 原始
类平台 取得
号
软著登字第
原始
取得
号
软著登字第
原始
取得
号
软著登字第
农业投入品质量追溯类系 原始
统 取得
号
农产品质量安全溯源系统 软著登字第 原始
软件 12218782 取得
法律意见书
权利
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 证书号 取得
号 日期
方式
号
软著登字第
原始
取得
号
软著登字第
农产品冷链安全运输调度 原始
平台 取得
号
根据发行人的确认，上述计算机软件著作权不存在权利限制情形。
根据发行人提供的作品登记证书和确认，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公
司已经取得的与主营业务经营相关的主要作品著作权如下表所示：
著作权 首次发表日 权利取得方
序号 作品名称 登记号
人 期 式
国作登字
-2023-F-00144281
深农品牌象征图形 国作登字
系列 -2023-F-00106302
国作登字
-2023-F-00106297
国作登字
-2023-F-00106300
深农下属品牌公司 国作登字
标志组合 -2023-F-00106296
深农品牌象征图形 国作登字
系列 -2023-F-00106301
国作登字
-2023-F-00106298
深农品牌象征图形 国作登字
系列 -2023-F-00106299
国作登字
-2023-F-00106295
福田农批市场品牌 国作登字
组合图形 -2023-F-00001302
国作登字
-2023-F-00001298
福喵喵田蜀黍日常 国作登字
IP 图 -2023-F-00001300
福喵喵田蜀黍日常 国作登字
IP 图 -2023-F-00001295
福喵喵田蜀黍日常 国作登字
IP 图 -2023-F-00001294
国作登字
-2023-F-00001296
福田农批市场品牌 国作登字
图形 -2023-F-00001297
法律意见书
著作权 首次发表日 权利取得方
序号 作品名称 登记号
人 期 式
福喵喵田蜀黍日常 国作登字
IP 图 -2023-F-00001293
福喵喵田蜀黍日常 国作登字
IP 图 -2023-F-00001303
福喵喵田蜀黍日常 国作登字
IP 图 -2023-F-00001299
国作登字
-2021-F-00240509
国作登字
-2021-F-00240513
海吉星品牌 VI 设计 国作登字
辅助图形 -2021-F-00240514
海吉星品牌 VI 设计 国作登字
辅助图形 -2021-F-00240510
深农集团 VI 设计辅 国作登字
助图形 -2021-F-00240512
海吉星品牌 VI 设计 国作登字
辅助图形 -2021-F-00240508
海吉星品牌 VI 设计 国作登字
辅助图形 -2021-F-00240515
深农集团 VI 设计辅 国作登字
助图形 -2021-F-00240511
深农集团 VI 设计辅 国作登字
助图形 -2021-F-00229026
海吉星品牌 VI 设计 国作登字
辅助图形 -2021-F-00229024
国作登字
-2021-F-00229025
上海农 渝作登字
批 -2021-F-00024726
上海农 渝作登字
批 -2021-F-00024723
上海农 渝作登字
批 -2021-F-00024725
上海农 渝作登字
批 -2021-F-00024727
上海农 渝作登字
批 -2021-F-00024724
根据发行人的确认，上述作品著作权不存在权利限制情形。
（六）发行人的对外投资
根据年度报告、《审计报告》及发行人确认，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人拥有 69 家
控股子公司、28 家主要参股公司，其中重要子公司基本情况详见《律师工作报告》之“附件
一：重要子公司的基本情况”。
法律意见书
（七）发行人及其子公司租赁物业的情况
根据发行人提供的租赁协议等资料并经信达律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人
及其重要子公司正在履行的合同金额为 500 万元以上的租赁合同的情况如下表所示：
是否
是否办
出租 承租 租赁用 租 赁 面 取得
序号 坐落位置 租赁期间 理租赁
人 人 途 积（m2） 权属
备案
证书
厂房、 深圳龙岗区平湖街道白坭坑
宿舍等 丹农路 1 号
厂房、 深圳龙岗区平湖街道白坭坑
宿舍等 丹农路 2 号
厂房、 深圳龙岗区平湖街道白坭坑
宿舍等 丹农路 3 号
厂房、 深圳龙岗区平湖街道白坭坑
宿舍等 丹农路 4 号
厂房、 深圳龙岗区平湖街道白坭坑
宿舍等 丹农路 5 号
厂房、 深圳龙岗区平湖街道白坭坑
深圳 宿舍等 丹农路 6 号
市白 深圳龙岗区平湖街道白坭坑
坭坑 丹农路 7 号 部分
海吉 否
股份 深圳龙岗区平湖街道白坭坑 取得
合作 丹农路 8 号
公司 厂房、 深圳龙岗区平湖街道白坭坑
宿舍等 丹农路 9 号
厂房、 深圳龙岗区平湖街道白坭坑
宿舍等 丹农路 10 号
厂房、 深圳龙岗区平湖街道白坭坑
宿舍等 丹农路 11 号
厂房、 深圳龙岗区平湖街道白坭坑
宿舍等 浦田路 12 号
厂房、 深圳龙岗区平湖街道白坭坑
宿舍等 浦田路 13 号
厂房、 深圳龙岗区平湖街道白坭坑
宿舍等 浦田路 15 号
市白坭坑股份合作公司。以上租赁房屋用途为深圳海吉星出租给农批市场外围从事加工配送
业务的商户，不属于公司核心经营场地，且该等房产周边可替代性房源充足，发行人亦可较
快找到替代性厂房。对于未取得不动产证书的部分租赁不动产，根据深圳市白坭坑股份合作
公司出具的说明载明，深圳市白坭坑股份合作公司系有权出租人，租赁的厂房不存在重大权
属纠纷。综上，深圳海吉星租赁部分未办理不动产证书的情形不会对公司正常经营产生重大
不利影响。
法律意见书
民法典》，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的
效力。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，未办理房屋
租赁备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期
不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。鉴于发行人及其重要子公司未曾收到政府主
管部门责令改正通知，也未曾因此受到行政处罚，因此，未办理租赁备案的情形不会对其生
产经营构成重大影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
综上，截至本《法律意见书》出具日，除存在以上情形外，发行人及其重要子公司正在
履行的重大租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经信达律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大合同（重大合
同详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”）内容和形式均合法有效。
（二）经信达律师核查，报告期内，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的影响发行人持续经营的重大
侵权之债。
（三）经信达律师核查，报告期内，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业
竞争”已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方
提供担保的情形。
（四）经信达律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、其他应
付款系因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人不存在合并、分立的行为。
（二）经信达核查，发行人上市后无减资行为，上市后的历次增资情况详见《律师工作
报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”所述。
（三）发行人重大资产变化、收购或出售资产行为
经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在符合《上市公司重大资产重组管
法律意见书
理办法》规定的重大资产变化、收购或出售资产行为。
（四）根据发行人第九届董事会第八次会议等相关文件，并经信达律师查验，本次发行
不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。根据发行人的确认，发行人不存
在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》等法律、法规和规范性文件制定的，
已经发行人股东大会审议通过。
（二）经信达律师查验，发行人《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等
法律、法规和规范性文件的规定，报告期初至今，历次修改的内容和程序合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经信达律师查验，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）经信达律师查验，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事
会专业委员会工作制度，该等议事规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经信达律师查验，发行人报告期内历次股东大会、董事会会议、监事会的召集、
召开和决议合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的股东大会会议决议、董事会会议决议等相关文件，并经信达律
师查验，发行人报告期内股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为均履行了《公司法》
等法律法规和发行人《公司章程》、公司治理制度所规定的程序，该等授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，
或最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的，亦不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见的情形。
法律意见书
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程
序，合法、有效。
（三）发行人独立董事的组成、人数、任职均符合《上市公司独立董事管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作规则》等有关文
件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发行人及其境内子公司报告期内享受的金额较大（300 万元以上）的财政补贴具
有相应政策依据，真实、有效。
（四）发行人及其重要子公司报告期内依法纳税，未发生重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经信达律师核查，报告期内，发行人及其重要子公司不存在因违反环境保护方面
的法律、法规而受到影响发行人持续经营的重大处罚的情形。
（二）经信达律师核查，发行人及其重要子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而影响发行人持续经营的重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金拟投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家
产业政策。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目已取得现阶段必要的备案或审批手续；本次发
行募集资金投资项目用地已经取得权属证书或深圳市光明区投资促进服务中心出具的情况说
明；本次发行募集资金使用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
法律意见书
规章的规定；本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
（三）就“长沙海吉星二期继续建设项目”合作开发项目，发行人能够参与合作项目公
司的重大事项经营决策，与合作方不存在关联关系，不会导致同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响，不存在损害发行人利益的情形。
（四）发行人前次募集资金的使用和管理符合相关监管规定。
（五）发行人历次募集资金用途变更已履行相应程序，符合前募资金变更的相关要求。
十九、发行人业务发展目标
经信达律师查验并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：公司作为深圳市国资委旗
下的国有控股上市公司和农业产业龙头企业，坚持“打造国际一流的农产品流通全产业链集
团”的企业愿景，从深圳出发向全国布局，始终保持行业领先地位。公司旗下农产品批发市
场已成为国内多个大中城市的“菜篮子”重点企业，
“海吉星”已成为行业内、国内外具有知
名度的品牌。同时，公司以农产品批发市场为基础，拓展农产品流通产业链上下游业务，深
耕产业，加快打造农产品流通领域的高质量发展高地，持续推进农产品全产业链建设，推动
公司长期高质量、可持续性发展。
与此同时，公司以“致力美好生活”为使命，肩负保障供应、促进食品安全、服务“三
农”的社会责任，构建“全国保供一张网”，积极发挥城市“菜篮子”压舱石作用。公司加强
食品安全检测的覆盖率，着力打造从“田间到餐桌”全链条可视化、动态跟踪、可管可控的
溯源体系，为市场提供更加绿色安全的优质农产品，保障市民“舌尖上的安全”。公司通过产
业帮扶、消费帮扶等助力农业产业升级，在云南红河、广东河源、广东肇庆、河南南阳、海
南儋州、四川达州等地共建“特色农产品基地+数字农业智慧示范园+冷链集配中心”的“一
基地一园一中心”产业模式。公司在深圳建立了全国首个消费帮扶中心，带动农产品产销对
接，服务乡村振兴大局。
发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发
法律意见书
行人及其重要子公司不存在尚未了结的或可预见的重大（涉案金额超过 1,000 万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上）诉讼、仲裁案件。
（二）报告期内，除《律师工作报告》附件六的 6 项单笔处罚金额为 5 万元以上的行政
处罚外，发行人及其重要子公司不存在其他 5 万元以上的行政处罚。具体情况见《律师工作
报告》“附件六：发行人及其重要子公司单笔处罚金额为 5 万元以上的行政处罚情况”。就
前述行政处罚，相关重要子公司均已按照处罚机关的要求缴纳罚款，且相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形或已取得相关政府部门出具的不属于重大违法违规的证明。报告
期内发行人及其重要子公司不存在对本次发行有实质性影响的、导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣的重大行政处罚。
（三）根据相关主体的确认并经信达律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人持股 5%
以上的股东不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人董事长的调查表，并经信达律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行
人董事长不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项。
二十一、结论性意见
综上所述，信达律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在深交所
主板正常交易，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行股
票的各项实质条件，本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司
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