证券代码：300868 证券简称：杰美特 公告编号：2024-071
深圳市杰美特科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 30 日
上午以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开了第四届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于对外投资设立合资子公司的议案》。根据公司战略发展规划，
结合自身经营发展需要，同意公司与云南青源控股有限公司（以下简称“青源控
股”）共同投资设立合资公司“杰美青源科技有限公司”（暂定名，具体以工商
注册为准），合资公司的注册资本为 3,000 万元，其中公司以自有资金出资 1,530
万元，占比 51%；青源控股出资 1,470 万元，占比 49%。董事会审议通过后，授
权公司行政部负责办理相关手续。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议；本次投资不涉及
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立合资子公司的基本情况
公司名称：杰美青源科技有限公司（具体以工商注册为准）
拟注册地址：江西省（具体以工商注册为准）
注册资本：人民币 3,000 万元
主营业务范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广、信息技术咨询服务；企业管理咨询；工程管理服务；工程技术服务(规划管
理、勘察、设计、监理除外)；承包工程；建设工程咨询；矿物洗选加工；选矿；
矿山生态修复与恢复；国外工程项目；工程所需的劳务人员；采矿软件的开发；
矿山设备的销售、维修、安装、租赁、调试及技术咨询服务；供应链管理服务、
金属矿石销售;金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；矿物洗选
加工：选矿；非金属废料和碎屑加工处理；货物进出口、技术进出口；普通货运
股东及持股比例：深圳市杰美特科技股份有限公司，持股比例为 51%；云南青源
控股有限公司，持股比例为 49%。
（上述各项内容最终以当地政府部门核准登记为准）
三、交易对手方介绍
公司名称：云南青源控股有限公司
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
注册资本：人民币 500 万元
注册地址：云南省昆明市西山区前卫街道办事处润城小区 15 幢 12 层 1212 号
法定代表人：段顺运
经营范围：企业总部管理；企业管理咨询，信息咨询服务(不含许可类信息咨询
服务)：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推；金属
矿石销售。
关联关系：云南青源控股有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
四、本次设立合资公司合同的主要内容
（一）合作双方
甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司
乙方：云南青源控股有限公司
注册资本及缴纳
公司注册资本金总额为人民币 3,000.00 万元,甲方认缴出资额为 1,530 万元，占
比 51%；甲方认缴出资额为 1,470 万元，占比 49%。双方均以货币出资。
股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市杰美特科技股份有限公司 1,530.00 51%
云南青源控股有限公司 1,470.00 49%
合计 3,000.00 100.00%
（二）公司治理结构
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
董事、财务负责人、监事的报酬事项；
他对公司业务持续运作产生重大影响的资产,具体审批权限以公司章程为准；
本的 10%的现金支出；
公司规则审核确认当年或一定期间内的关联交易总额度，审批通过后，总额度内
的关联交易由合资公司执行董事负责，其他超出总额度的按照上市公司相关规则
规定的程序审议。
审批权限以公司章程为准；
意通过；特别职权由代表公司表决权三分之二以上的股东同意通过。
委派。执行董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，应由委派该董事的一方另
行委派。
出之日解任生效。
股东会或其他人员行使职权的除外。
生。
营管理。总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人，自总经理辞任之日起三十日内，由乙方另行委派。
公司的财务负责人由甲方委派，由股东会聘任或解聘，按照甲方制定的合资公司
财务管理制度执行。
公司的公章和重要法律文件（包括但不限于证照、批复、许可、规章制度、重大
合同等）、重要人事档案，按照甲方制定的合资公司公章和档案管理制度管理。
利润分配
公司利润分配：如公司经审计后当年度存在税后利润的，按法律法规规定提取法
定公积金且公司不存在未弥补亏损后，各方同意在不影响公司正常经营的情况下，
可以按照公司章程的约定向股东分配利润。利润分配前，应预留可满足公司一个
自然年度运营所需的资金流，扣除上述预留的资金后，剩余金额可作为公司每次
计划分配利润的数额，于次年年报发布后一个月内按各方实缴出资比例分配。每
年度分配的利润原则上不超过当年可分配净利润的 50%。经股东会决议进行利润
分配的，如双方尚未完成实缴义务，双方应在收到分配利润款项后，将所得利润
扣除企业所得税后五日内实缴至合作公司账户。
（三）双方的权利义务
督，有权每月查阅、监督合资公司收支，提出建议或者质询。
所持有的股权。
权限、流程管理、合同审批、风险控制等各项管理制度或管理规则的制定。
体系及本协议和公司章程的约束下，全面负责公司的全流程运营管理工作，包括
但不限于产品的设计、研发和技术支持，生产制造，采购，销售等。
（四）其他约定
或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文
件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同
意，不得向本协议以外的任何第三方披露。
务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义
务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。
责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。
保密义务：
或间接取得的资料；
政府部门、监管机构、公众披露；
（五）关联交易及同业竞争
关联交易）情况，除按本协议约定履行合资公司内部程序外。双方均应促使合资
公司在签署相关协议前将关联交易事项报告给甲方，甲方根据上市公司监管规定
履行适当的关联交易审议程序。为便于合资公司开展业务，对于可能存在的日常
关联交易，在遵守相关法律法规要求的前提下，可以通过日常关联交易审议程序
进行审议以满足合资公司正常的业务需求。
可能存在同业竞争的，双方应协商积极解释并采取监管要求的必要措施。
合资公司或其下属公司的合法权益[包括但不限于竞业禁止、同业竞争、侵犯商
业秘密、关联交易（符合本协议约定的除外）、篡夺商业机会等]，否则，违反
方应在收到对方或合资公司通知之日起 7 日内，将直接或间接从事前述行为获得
的全部收入或利益向合资公司或其下属公司支付、并赔偿合资公司或其下属公司
全部损失。
因一方违反法律、行政法规规定而遭到司法机构、行政机关的刑罚或处罚的，另
一方均可向其请求赔偿因此遭受的损失。
（六）知识产权
如存在权利瑕疵的或第三方追诉风险的，乙方应负责解决并承担对第三方的违约
或侵权责任，给公司造成损失的，也应向公司以及甲方承担违约责任以及承担由
此导致的公司损失。
司所有，乙方放弃专利的使用权及其他收益权。
签署后使用或引进之人员，均不存在违法使用知识产权情形，且乙方保证乙方现
有与将有的任何股东、乙方人员以及乙方在本协议签署后使用或引进之人员将向
甲方及合资公司作出该等书面承诺。
（七）违约责任
定的，应赔偿守约方全部损失。
约方全部损失。
守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费
用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
（八）争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；
协商不成时，任何一方均可向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次对外投资的背景、目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资背景
青源控股的实控人在有色金属、稀有金属等矿产行业从业多年，有丰富的运
营经验、行业技术及相关资源，双方的合作可实现资源的优势互补。
（二）投资目的
拟设立的合资子公司将聚焦于矿业相关技术研发、技术服务、项目建设、运
营管理及销售等业务，实现资源共享、优势互补，提升各方在行业内的市场竞争
力，实现各方的互利共赢。
（三）投资风险
合资子公司的设立，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，可能存
在市场环境变化、技术研发与落地实施进度等不可预知的风险，后续运营及盈利
情况尚存在不确定性。合资子公司设立后可能面临宏观经济、市场环境、政策调
整以及内部管理等风险因素，未来公司将密切关注相关风险变化，强化内部管理
以积极防范和应对风险。
（四）对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，拟设立的合资子公司将纳入公司合并
报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会损害公司及全体
股东的利益。
六、备查文件
特此公告。
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