证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2024-102
杭州中亚机械股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
部分 42 名激励对象，合计 123 名激励对象（其中 1 名激励对象同时为首次及预
留部分授予对象），回购注销的限制性股票数量为 3,315,750 股，约占回购注销前
公司总股本 410,956,625 股的 0.8068%。本次用于回购的资金总额合计人民币
报》、
《证券日报》发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，
自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
司完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 7 日召开第
五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施
市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉
及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,315,750 股，同时与之配套的《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司于 2024 年 6
月 24 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过上述事项。截至本公告披露
日，上述限制性股票回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成。现就有关事项公告如下。
一、本次激励计划已履行的审批程序
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三届
监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对
象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未
接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 1 月 22 日发表了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大
会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 1 月 27 日
对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票的自查报告》。
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 1 月 27 日作为授予
日，向 93 名激励对象授予 377.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
计划首次授予登记工作，向 86 名激励对象授予 354 万股限制性股票，授予价格
为 5.83 元/股，首次授予股份的上市日期为 2021 年 3 月 18 日。
第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。根据公司《激励计划》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授权以
及公司 2020 年年度及 2021 年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分限制性
股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授予价格由
月 24 日，本次授予激励对象为 43 人，涉及授予限制性股票共计 97.50 万股，授
予价格为 5.74 元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
计划预留部分授予登记工作，向 43 名激励对象授予 96.10 万股限制性股票，授
予价格为 5.74 元/股，预留部分授予股份的上市日期为 2022 年 2 月 9 日。
会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股
票及调整回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华 3 名
离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股进行回购注销，回购价
格调整为 5.74 元/股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首
次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激
励对象共 83 人，可解除限售限制性股票总数为 868,750 股，占公司总股本的
授予部分第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》。本次限制性股票解除
限售数量为 868,750 股，占公司目前股本总额的 0.3165%。本次解除限售股份可
上市流通的日期为：2022 年 5 月 9 日。
销 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对王
辉、李平生、高建华 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股
进行回购注销，回购价格调整为 5.74 元/股。2022 年 5 月 14 日，公司发布了《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制
性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告
发布之日起 45 日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
会第十二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格
及回购注销数量的议案》。同意 2021 年年度权益分派实施完毕后，对王辉、李平
生、高建华 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的回
购数量由 65,000 股调整为 97,500 股。首次授予部分限制性股票及预留部分限制
性股票的回购价格由每股 5.74 元调整为每股 3.82 元。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划预留授予
部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1 名离职人员姜雄平已获
授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元/股。
同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除
限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共 42 人，可解
除限售限制性股票总数为 356,625 股，占公司总股本的 0.09%。公司独立董事对
上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划首次授
予部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1 名退休离职人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票 5,625 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元/股。
同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次部分第二个解除限售
期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共 82 人，可解除限
售限制性股票总数为 1,301,250 股，占公司总股本的 0.3166%。公司独立董事对
上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
销 2021 年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》及《关于回购
注销 2021 年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》，同意对 1 名
离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股进行回购注销，
同意对 1 名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,625 股进行回购
注销。2023 年 5 月 19 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，
公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起 45 日内向本公司申报债
权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
事会第二十四次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购
价格的议案》。同意因 2022 年年度权益分派实施完毕，首次授予部分限制性股票
及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股 3.82 元调整为每股 3.79 元。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
会第二十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意按照 2021 年限制性股票激励
计划的相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合第
二期解除限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售限制性股票总数为 356,625
股，占公司总股本的 0.09%。
第二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议
案》及《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票
。同意因 2023 年年度权益分派方案实施完毕，首次及预留授予部分限制
的议案》
性股票的回购价格由每股 3.79 元调整为每股 3.69 元。同意根据《上市公司股权
激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉及的已授
予但尚未解除限售的限制性股票 3,315,750 股，同时与之配套的《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。同
意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终
止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激
励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,315,750 股，同时与之配
套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。2024
年 6 月 25 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的
公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通
知债权人，债权人均有权于公告发布之日起 45 日内向本公司申报债权，并可根
据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、本次回购注销部分限制性股票情况
（一）终止实施本激励计划的原因
鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，2023年未
达成本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核，且
公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，若继续实施
本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本
激励计划，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
文件一并终止。
（二）回购注销限制性股票的数量
（1）公司层面业绩考核未达标
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
案）》”），本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核目标为
“以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于300%”，上述“净利润”指
标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它
激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的2023年度审计报告（天健审[2024]3109号），2023年公司层面业绩
考核未达成。根据《激励计划（草案）》，首次及预留部分第三批次限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。回购注销限制性股票数量为
（2）公司终止实施本激励计划
公司终止实施本激励计划，本激励计划首次授予部分第四个解除限售期尚未
解除限售的限制性股票1,301,250股，预留授予部分第四个解除限售期尚未解除限
售的限制性股票356,625股，合计1,657,875股由公司回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票涉及首次授予部分82名激励对象，预留授
予部分42名激励对象，合计123名激励对象（其中1名激励对象同时为首次及预留
部分授予对象）
。本次回购注销限制性股票合计3,315,750股。
公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分的回购价格为3.69
元/股，系根据公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方
法和程序的规定和2021年第一次临时股东大会的授权，以及公司第五届董事
会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过的《关于因权益分派实施
调整公司限制性股票回购价格的议案》确定。具体调整内容详见公司2024年
价格的公告》。
本次回购限制性股票公司需支付的总金额为12,235,117.50元，回购资金来源
为公司自有资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购部分限制性股票减
少注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验〔2024〕345号《验
资报告》。经审验，截至2024年8月12日止，公司以货币方式支付股份回购款
人民币12,235,117.50元。其中，减少实收资本人民币叁佰叁拾壹万伍仟柒佰伍
拾元整（人民币3,315,750.00元），减少资本公积（股本溢价）人民币8,919,367.50
元。截至2024年8月12日止，变更后的注册资本为人民币407,640,875.00元，实
收资本为人民币407,640,875.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制
性 股 票 回 购 注 销 事 宜 已 办 理 完 成 ， 公 司 总 股 本 由 410,956,625 股 减 至
三、本次回购注销部分限制性股票完成后的股本结构情况
本次变动前 本次回购数量 本次变动后
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 83,148,192 20.23% -3,315,750 79,832,442 19.58%
二、无限售条件股份 327,808,433 79.77% 0 327,808,433 80.42%
三、股份总数 410,956,625 100.00% -3,315,750 407,640,875 100.00%
注：1、上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算。
公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
