证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-083
四川路桥建设集团股份有限公司
一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）《2021 年限制性股票
激励计划》（以下简称《2021 年激励计划》）首次及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 404 名，其
中，符合首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为 299 名，
符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为 105 名。本次
可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 20,484,800 股，约占公司目前
总股本的 0.24%，其中，首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份数量为
解除限售股份数量为 4,289,600 股，约占公司目前总股本的 0.05%。
? 本次解除限售事项在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2024 年 8 月 29 日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
监事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司
设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》等议案，公司独立董事对《2021 年激励计划》及其他相关议案发
表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激
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励计划相关事项的核查意见》。
监事会第四十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司
发表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次
激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司
相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司
监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单
公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内（2021 年
票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
股股东蜀道集团出具的对公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函
（川国资函[2022]32 号），同意蜀道集团对公司 2021 年限制性股票激励计划的
意见并予备案。2022 年 3 月 29 日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份
有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124 号），
同意公司实施限制性股票激励计划。
制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
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请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的 308 名激励对象授予
表示同意的独立意见。2022 年 5 月 27 日，本次激励计划首次授予部分在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性
股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制
性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。2022 年 9 月 29 日，中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司 2021 年限制
性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发
表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量
及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2023 年 2 月 10 日，公司收到中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回
购的限制性股票股已于 2023 年 2 月 9 日完成注销。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司
监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并
发表了核查意见。2024 年 6 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司
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上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于 2024
年 6 月 27 日完成注销。
事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价
格的议案》，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价
格进行了确认，并发表了核查意见。
二、《2021 年激励计划》首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就情况
（一）首次及预留授予部分第一个限售期解除限售的时间说明
根据《2021 年激励计划》的有关规定，首次及预留授予限制性股票的第一
个解除限售期为自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至 36 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。《2021 年激励计划》首次授
予部分授予日为 2022 年 5 月 6 日，其第一个限售期已于 2024 年 5 月 5 日届满；
预留授予部分授予日为 2022 年 7 月 26 日，其第一个限售期已于 2024 年 7 月 25
日届满。
（二）首次授予及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
序
解除限售条件 业绩考核目标
号
公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事
会或者审计部门对公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议。 公司未发生前述情况，满足解
（2）最近一个会计年度财务会计报 除限售条件。
告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告。
（3）最近一个会计年度财务报告内
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部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告。
（4）上市后 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形。
（5）法律法规规定不得实行股权激
励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有
效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司
章程规定的。
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪
污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害公司利益、声誉和
对公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，并受到处分的。最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市
激励对象未发生前述事项，满
足解除限售条件。
（4）未履行或者未正确履行职责，
给公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的。
（5）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选。
（6）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选。
（7）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的。
（8）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的。
（9）中国证监会认定的其他情形。
《2021 年激励计划》第一个解 公司业绩成就情况：
除限售期的公司业绩考核要求：（1） （1）2022 年扣非归母净利润为
元，且相较于 2020 年，扣非归母净 于 2020 年，公司 2022 年扣非归母
利润增长率不低于同行业平均水平； 净利润的复合增长率为 81.26%，高
亿元，且相较于 2020 年，营业收入 增长率的平均水平为-14.09%；（2）
增长率不低于同行业平均水平；（3） 2022 年营业收入为 1,351.51 亿元，
年，公司 2022 年营业收入复合增长
率为 48.76%，高于同期同行业营业
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收入复合增长率为 3.46%；（3）
于 5.7。
对于首次授予部分，待解除限
售人数为 300 人，其中：1 名激励对
象考核结果为“不称职”，其在第一
个解除限售期内限制性股票不予解
禁，由公司予以回购注销；3 名激励
对象考核结果为“基本称职”，其仅
个人业绩考核要求：激励对象个
能在第一个解除限售期内解除部分
人绩效考核结果分为“优秀”、“称
限制性股票的限售，未解除限售的
职”、“基本称职”、“待改进”和“不称
股票由公司予以回购注销；剩余 296
职”五档；若激励对象考核结果为“优
名激励对象 2023 年度考核结果均达
秀”、“称职”，其当年的限制性股票
到“称职”及以上，符合个人层面绩
可全部解除限售；若激励对象考核结
效考核要求，其第一个解除限售期
果为“基本称职”，其当年的限制性股
内限制性股票可全部解除限售。
票 80%可解除限售；若激励对象考
核结果为“待改进”，其当年的限制性
售人数为 107 人。2 名激励对象因个
股票 60%可解除限售；若激励对象
人考核程序尚未完成，董事会暂缓
考核结果为“不称职”，其当年的限制
审议其限制性股票解禁事宜；其余
性股票不得解除限售。激励对象考核
当年不能解除限售的限制性股票，由
均达到“称职”及以上，符合个人层
公司以授予价格与股票市价的孰低值
面绩效考核要求，其第一个解除限
回购，并按照《公司法》的规定进行
售期内限制性股可全部解除限售。
处理。
对应可解除限售股份数量为
一个解除限售期解除限售股份数量
为 16,195,200 股，预留授予部分第
一个解除限售期解除限售股份数量
为 4,289,600 股）。
注 1：以上“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。
注 2：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不
考虑同一控制下企业合并对 2020 年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司 2022
年扣非归母净利润相较于 2020 年复合增长率为 71.92%；公司 2022 年营业收入相较于
综上所述，《2021 年激励计划》首次及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已经成就。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，公司董
事会将按照相关规定办理拟解除限售股票后续上市的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关情况
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《2021 年激励计划》首次授予部分第一个解除限售期待解除限售的激励对
象为 300 名，其中：1 名激励对象考核结果为“不称职”，第一个解除限售期内限
制性股票不予解禁，由公司予以回购注销；3 名激励对象考核结果为“基本称职”，
其仅能在第一个解除限售期内解除 80%限制性股票的限售，未解除限售的股票
由公司予以回购注销；剩余 296 名激励对象 2023 年度考核结果均达到“称职”及
以上，符合个人层面绩效考核要求，其第一个解除限售期内限制性股票可全部
解除限售。因此，《2021 年激励计划》首次授予的激励对象中，本次可全部或
者部分解除限售的共 299 人，可解除限售的限制性股票数量共计 1,619.52 万股，
占目前公司总股本的 0.19%。首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激
励对象及股票数量如下：
已获授予限制性 本次可解除限售条 本次解除限售数量
激励对象 股票数量（万 件限制性股票数量 占已获授予限制性
股） （万股） 股票比例
公司管理人员及核心技术
（业务）人员（300 人）
合计 2,907 1,619.52 39.79%
注 1：《2021 年激励计划》首次授予对象第一个解除限售期解除限售比例为 40%，
上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限售
比例的乘积系公司于 2023 年 6 月 15 日实施了 2022 年年度权益分派，每股现金红利
注 2：上表中包含部分解锁、不予解锁的激励对象。
（二）预留授予部分第一个解除限售期可解除限售相关情况
《2021 年激励计划》预留授予部分第一个解除限售期待解除限售的激励对
象为 107 名，其中，2 名激励对象因个人考核程序尚未完成，董事会暂缓审议
其限制性股票解禁事宜，其余 105 名激励对象 2023 年度的考核结果均达到“称
职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第一个解除限售期内限制性股票可
全部解除限售。因此，《2021 年激励计划》预留授予的激励对象中，本次可全
部解除限售的共 105 人，可解除限售的限制性股票数量为 428.96 万股，约占目
前公司股份总数的 0.05%。2021 年激励计划预留授予部分第一个解除限售期可
解除限售的激励对象及股票数量如下：
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-083
已获授予限制性 本次可解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 股票数量（万 条件限制性股票 量占已获授予限
股） 数量（万股） 制性股票比例
董事会秘书、副
王雪岭 29 0 0%
总经理
其他所有人员（106 人） 798 428.96 38.40%
合计 827 428.96 37.05%
注 1：《2021 年激励计划》预留授予对象第一个解除限售期解除限售比例为 40%，
上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限售
比例的乘积系公司于 2023 年 6 月 15 日实施了 2022 年年度权益分派，每股现金红利
注 2：上表中包含暂缓解锁的激励对象。
四、监事会意见
公司监事会认为：“根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
《2021 年激励计划》）、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，公司《2021 年激励计划》首次及预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 404 名，可申请解除
限售并上市流通的限制性股票数量为 2048.48 万股，占公司目前总股本的 0.24%，
同意公司后续为上述激励对象办理解除限售手续。”
五、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和
授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试
行办法》等规范性文件及《2021 年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解
除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的
限制性股票办理解除限售事宜。”
六、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问认为：“四川路桥 2021 年限制性股票激励计划首次及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授
权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》
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《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期届满，本次解除限售的条件
均已成就。”
七、上网公告附件
于四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律
意见书》；
设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回
购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
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