股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-105
转债代码：113623 转债简称：凤 21 转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024 年 8 月 30 日
? 限制性股票授予数量：1,303.30 万股
? 限制性股票授予价格：6.94 元/股
? 限制性股票授予人数：291 名
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）《新凤鸣集团股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 》（以下简称 “《激励计划（草
案）》”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2024 年第四次临时股东大会对
董事会的授权，公司于 2024 年 8 月 30 日召开第六届董事会第二十三次会议及
第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意公司 2024 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）授予日为 2024 年 8 月 30 日，授予价格为 6.94
元/股，向符合授予条件的 291 名激励对象授予 1,303.30 万股限制性股票。现将
有关事项公告如下：
一、本激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公
司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<新凤鸣集
团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于核查<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>中激励对象人员名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项
进行了核查并出具了核查意见。
公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报
告。
单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人
对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 8 月 17 日，公司披露了《新凤鸣集团股
份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，并披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于 2024 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公
司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问
报告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
（三）限制性股票授予的具体情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期
本激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分
红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性
股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限
制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时
应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购
价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
姓名 职务 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票
票数量（万股) 授予总量的比例 占当前总股本比
例
沈健彧 董事、副总裁 15.00 1.15% 0.01%
许纪忠 董事、副总裁 15.00 1.15% 0.01%
董事、副总
杨剑飞 裁、董事会秘 15.00 1.15% 0.01%
书
赵春财 副总裁 15.00 1.15% 0.01%
管永银 副总裁 15.00 1.15% 0.01%
郑永伟 副总裁 15.00 1.15% 0.01%
李国平 副总裁 15.00 1.15% 0.01%
林镇勇 副总裁 15.00 1.15% 0.01%
沈孙强 财务负责人 13.00 1.00% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（含控股子公司） 1,170.30 89.80% 0.77%
（共计 282 人）
合计 1,303.30 100.00% 0.85%
注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%；
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
鉴于公司本激励计划拟授予激励对象中，有 5 名拟激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司《激励计划（草案）》
的相关规定及公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激
励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本激励
计划拟授予的激励对象人数由 296 人调整为 291 人，拟授予的限制性股票数量
由 1,341.00 万股调整为 1,303.30 万股。
除上述调整外，本激励计划实施的内容与公司 2024 年第四次临时股东大会
审议通过的相关内容一致。
三、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司本次激励计划授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进
行审核，发表如下意见：
计划的激励对象名单与公司 2024 年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草
案）》中规定的激励对象相符。
《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
励计划授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关
规定。
综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司以 2024 年 8
月 30 日为授予日，向 291 名激励对象授予 1,303.30 万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2024 年 8 月 30 日，经测算，公司授
予的 1,303.30 万股限制性股票应确认的总费用为 5,095.90 万元，该费用由公司
在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
授予限制性 需摊销的总
股票数量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成
本和各年度确认的成本费用金额。
本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩促进作用的情况下，本激励计划产生费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展
产生的正向作用，由此激发管理团队及核心员工的积极性，提高经营效率，本
激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、法律意见书的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所认为截至本法律意见书出具日：
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至本报告出具日，公司本次
调整及授予相关事项已取得必要的授权与批准公司对本激励计划拟授予的激励
对象人数及拟授予的限制性股票数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及本激励计划的相关规定。公司及本激励计划拟授予的激励对
象不存在不符合本激励计划授予条件的情形，本激励计划的授予条件已经成就。
本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规
定。
八、备查文件
单（截至授予日）
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
