北京中伦（成都）律师事务所
关于新凤鸣集团股份有限公司
法律意见书
二〇二四年八月
北京中伦（成都）律师事务所
关于新凤鸣集团股份有限公司
法律意见书
致：新凤鸣集团股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新凤鸣集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规章及规
范性文件的规定，就公司本次激励计划授予限制性股票（以下简称“授予”）相
关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
行有关法律、行政法规、规章、规范性文件发表法律意见；
公司本次激励计划有关事项进行了充分核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏；
文件随其他材料一同公开披露，并依法对本法律意见书承担责任；
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书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次激励计划有关
文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次
激励计划授予事项已取得如下批准和授权：
凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理
凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于核查〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）〉中激励对象人员名单的议案》。
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告载明公司于2024
年8月7日至2024年8月16日通过公司内部公示栏对本次激励计划激励对象的姓名
及职务进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议；同时，经公司监
事会核查，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
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议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事
会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
四次会议分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
公司本次激励计划拟授予激励对象中，有5名拟激励对象因个人原因自愿放弃认
购公司拟授予其的全部限制性股票，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单
及限制性股票授予数量进行调整：本次激励计划拟授予的激励对象人数由296人
调整为291人，拟授予的限制性股票数量由1,341.00万股调整为1,303.30万股。公
司董事会、监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合资格的激
励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予事
项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划授予的相关情况
（一）本次激励计划授予的授予日
根据《激励计划（草案）》，“本激励计划经公司股东大会审议通过后，公
司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司
未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划。”
根据公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十四次会议分别审
议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，且在
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股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的授予
日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
（二）本次激励计划授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十四次会议分别审
议通过的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
际授予对象为291人，授予限制性股票的数量为1,303.30万股，授予价格为6.94元
/股。
根据公司监事会出具的《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》，公司监事会确认本次激励计划授予的激励对象符
合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，具备《公
司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次激励计划授予激励对象的主
体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的授予对象、授予数量及授予价格
符合《公司法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划授予的授予条件
根据公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中关
于授予条件的规定，同时满足下列条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
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示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司的确认并经本所律师核查，公司和本次激励计划授予的激励对象均
未发生上述情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的条件均已经成就，公司向符合条
件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
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理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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