交控科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确交控科技股份有限公司（以下简称公司）董事会内
部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等相关法律、行政法规、规范性文件和《交控科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等有关规定，制定《交控科技股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称本规则）。
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司依法合
规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的构成与职责
第五条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，由公司董事担任。
第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委
员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会可以根据需要设立
其他专门委员会和调整现有专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在《公司章程》规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长；
（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审批权限具体如下：
（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，由董事会表决
通过后及时披露（须提交股东大会审议的交易事项应在董事会审议后提交股东大
会审议）：
最近一期经审计总资产的 10%以上；
计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
过 100 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行董事会审议程序。
本条所称交易事项是指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行
理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入
或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
提供财务资助等。
本条所称的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
（二）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董事
会审议后及时进行披露：
元；
且超过 1 亿元；
上，且超过 500 万元；
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本条规定。
除提供担保、委托理财等本规则及证券交易所另有规定事项外，公司进行本
条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对
外担保事项由董事会审议批准。
（四）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一
的，应提交董事会审议批准：
发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过
第十条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监
督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、
完整。
董事应当关注和监督公司内部控制制度的实施情况，可以采取对财务出纳、
印章管理等人员进行专门问询，对公司主要客户或者业务合作方进行询证等必要
措施，核查是否存在控股股东、实际控制人避开内部控制程序实施违规行为的情
形。董事不得以不直接从事、不熟悉相关业务为由推卸责任。
第三章 董事长
第十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，由公司董事担任，经董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后的 4 个月内召开，主
要审议公司的年度财务报告及处理相关事宜。年度董事会会议的召开时间应保证
公司年度股东大会能够在公司会计年度结束后的 6 个月内召开。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议的提案
第十七条 下列人士/机构有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）监事会；
（三）单独或合并持股 3%以上的股东。
上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人
员应当先行通知各董事、总经理，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事
项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或
单位称为提案人。
第十九条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，各提案提出人应在董事会会
议通知发出前 3 个工作日递交提案及相关材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案
人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董
事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。
原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形
式向提案人说明理由。
第二十条 董事会会议提案应符合下列条件：
（一）符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且
属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体内容。
第六章 董事会会议的通知
第二十一条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10
日前通知全体董事和监事。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前 10 日和 3 日发出会议通知，提交董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 公司董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规
定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。两名及以上独立董事认为
资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第七章 董事会会议的召开及表决
第二十四条 除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。
第二十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
第二十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其
他董事代为出席，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（六）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十条 董事会会议可以现场、视频、电话等方式召开。非以现场方式召开
的参会董事需在规定期限内通过传真、快递或者电子邮件等方式提供有效表决票、
会议决议、会议记录等书面签字文件。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十二条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手或投票方式进行。非以现场方式召开的董事
会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意
见在表决时限内提交董事会秘书或董事会指定人员。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代
理其他董事行使表决权。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由股东大会
直接审议。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东大会审议。
第三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃
表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代
理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会
议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，
由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第三十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十六条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关
决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第八章 董事会会议记录
第三十七条 董事会会议应当制作会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善
保存。
第三十八条 董事会会议应当制作会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、
完整。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 董事会应当保存会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，保
存期限不少于 10 年 。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
第九章 董事会会议的执行
第四十一条 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董
事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况
及公司重大生产经营情况。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第四十三条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必
须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。
第十章 附则
第四十四条 有下列情形之一的，董事会应当修订本规则：
（一） 国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二） 《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三） 股东大会决定修改本规则。
第四十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第四十六条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本规则与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或
《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本规则所称“以上”、含本数，“超过”不含本数。
第四十九条 本规则解释权归公司董事会。
第五十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
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