证券代码：301260 证券简称：格力博
格力博（江苏）股份有限公司
（草案）
二〇二四年八月
格力博（江苏）股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划的内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《格力博（江
苏）股份有限公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定 2024 年
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司定
向增发 A 股普通股。
三、本激励计划授予的股票期权不超过 979.00 万份，占本激励
计划草案公告之日公司股本总额的 2.00%。其中，首次授予 944.00
万份，占本激励计划股票期权授予总额的 96.42%，占本激励计划草
案公告之日公司股本总额的 1.93%；预留授予 35.00 万份，占本激励
计划股票期权授予总额的 3.58%，占本激励计划草案公告之日公司股
本总额的 0.07%。
四、截至本激励计划草案公告之日，公司上市前制定的股票期权
激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司
股票累计不超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不
超过公司股本总额的 1.00%。
五、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行
权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩
股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。
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六、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 12.25
元/股。
七、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行
权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩
股、配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。
八、本激励计划首次授予的激励对象不超过 199 人，包括公司董
事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司
独立董事和监事。预留授予的激励对象参照首次授予的标准确定。
九、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、本激励计划首次授予的激励对象符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十二、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合本激励计划授予权益或者行使
权益安排的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。
十五、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予
条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，授予日必须为交易
日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。预留股票期权应当在股东大会审议通过本激励计划
之日起 12 个月内授出，否则预留股票期权失效。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定 .. 16
格力博（江苏）股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
格力博、公司 指 格力博（江苏）股份有限公司
本激励计划 指 格力博（江苏）股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定
股票期权 指
数量公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日为交易日
自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权
有效期 指
全部行权或者注销之日止
行权 指 激励对象按照本激励计划确定的条件出资购买公司股票的行为
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 本激励计划确定的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《业务办理指南》 指
理》
《公司章程》 指 《格力博（江苏）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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元、万元 指 人民币元、万元
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第二章 本激励计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结
合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指
南》《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计
划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权
限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。
董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事
会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理
授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法
律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的
激励对象名单及听取公示意见。独立董事应当就本激励计划向全体股
东公开征集表决权。
四、股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划进行变更的，
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予股票期权前，监事会应当就本激励计划
设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予股票期
权实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会应当发表明确
意见。
六、激励对象获授的股票期权行权前，监事会应当就本激励计划
设定的行权条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市
规则》《公司章程》的相关规定，结合实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司
（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过 199 人，包括公司
董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公
司独立董事和监事。
（二）本激励计划首次授予的激励对象包括公司（含子公司）部
分外籍员工，均任职于关键岗位，在经营管理、技术研发、业务拓展
等方面发挥重要作用，公司对前述人员实施激励符合实际情况和发展
需要，前述人员获授权益额度与其个人岗位职责相适应，符合《上市
规则》《业务办理指南》的相关规定，具有合理性与必要性。
（三）预留授予的激励对象参照首次授予的标准确定。
（四）激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划
的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳
动/劳务/聘用关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象
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的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相
关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核
查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、权益数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
二、授予股票期权的数量
（一）本激励计划授予的股票期权不超过 979.00 万份，占本激
励计划草案公告之日公司股本总额的 2.00%。其中，首次授予 944.00
万份，占本激励计划股票期权授予总额的 96.42%，占本激励计划草
案公告之日公司股本总额的 1.93%；预留授予 35.00 万份，占本激励
计划股票期权授予总额的 3.58%，占本激励计划草案公告之日公司股
本总额的 0.07%。
（二）截至本激励计划草案公告之日，公司上市前制定的股票期
权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公
司股票累计不超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
不超过公司股本总额的 1.00%。
（三）自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权
行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。
三、授予股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权的分配情况如下：
序 获授数量 占授予总量 占股本总额
姓名 国籍 职务
号 （份） 的比例 的比例
董事
副总经理
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董事会秘书
财务总监
LEE
LAWRENCE
Colin David
Bryan
Joseph Amos
Barkley IV
KEVIN
HOLZWORTH
Tonya Denise
Wilson
ANTHONY
MARCHESE
DOUGLAS
BINGHAM
LEONARD
LEWIS LOVE
NICHOLAS
SUCHOZA
MICHAEL
REALI
Steven Chester
Brinkman
Christopher Jon
Eichel
RYAN MARK
MURPHY
Beth Ellen
Hansen
SARAH WHITE
RAWLS
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Claudia Lizet
Martinez
Daniel Ross
Sumner
Kvarby Per
Henrik Lars
STEPHEN
BAKER
Todd Andrew
Morton
Alfred Eric
Waters
Steven Lemont
Roland, Jr.
JIMMY JOHN
GOMEZ
TROY
EFIRD
Jack Robert
Stewart, Jr.
Jean-Christophe
DUROT
Chardon Edouard
Ullrich
Vollmer Gerd
STEFAN
Maximilian
Uhlenberg
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JONAS
BERGSTROM
JENS MIKAEL
NASLUND
COREY SCOTT
FISHER
公司（含子公司）其他核心员工
（151 人）
合计 9,790,000 100.00% 2.00%
注 1：股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，
由董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。
注 2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 3：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有尾数差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过 48
个月。
二、本激励计划的授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，
公司应当向激励对象首次授予股票期权，授予日必须为交易日，并完
成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期
权失效。预留股票期权应当在股东大会审议通过本激励计划之日起
三、本激励计划的等待期
（一）本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
（二）本激励计划预留股票期权于公司 2024 年第三季度报告披
露之前授出的，等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、
报告披露之后授出的，等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12
个月、24 个月。
（三）激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、
担保、偿还债务等。
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四、本激励计划的可行权日
激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按照本激励计
划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，
自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
（一）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
（二）本激励计划预留股票期权于公司 2024 年第三季度报告披
露之前授出的，行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
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自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
本激励计划预留股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露之后
授出的，行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（三）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受
行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
如相应的股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。
（四）各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条
件的股票期权不得行权，由公司注销。
六、本激励计划的限售规定
激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公
司股份依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具
体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公
司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不得转让其所持公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子
女的，将其所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归公司所有。
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（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股份
需遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关
规定发生变化的，其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 12.25 元/
股。即满足行权条件后，激励对象可以每股 12.25 元的价格购买公司
定向增发的 A 股普通股。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格不低于公司
股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
每股 11.92 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
为每股 12.25 元。
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第八章 股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满
足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
二、股票期权的行权条件
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各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方
可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
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（三）公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核，首次授予的股票期权行权对
应的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，具体如下：
行权安排 业绩考核
第一个行权期 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于13.00%
第二个行权期 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25.00%
第三个行权期 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于35.00%
本激励计划预留股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露之前
授出的，行权对应的考核年度及业绩考核与首次授予的股票期权一致。
本激励计划预留股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露之后
授出的，行权对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，具体如下：
行权安排 业绩考核
第一个行权期 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25.00%
第二个行权期 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于35.00%
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计
划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，激励对象的个人绩效考核按
照公司（含子公司）相关制度实施，各行权期内，公司根据激励对象
于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体
如下：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面可行权比例 100% 0%
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各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行
权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层
面可行权比例，激励对象当期计划行权但未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核，符合《管理办法》等有关规定。
公司主要从事新能源园林机械的研发、设计、生产及销售，包括
自有品牌和客户品牌（包含商超品牌和 ODM）两大业务板块。近年
来，户外动力设备（Outdoor Power Equipment）（以下简称“OPE”）
领域正经历从燃油动力到新能源动力的革命性转变，公司发展面临良
好的市场前景，因此，本激励计划选取营业收入作为公司层面业绩考
核指标，能够预测公司的经营业务拓展趋势，反映公司的市场占有能
力。本激励计划以公司 2023 年营业收入为基数，设定公司 2024 年
-2026 年 三 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 增 长 率 目 标 值 分 别 为 不 低 于
公司报告期营业收入情况如下：
单位：亿元、%
报告期 2023年 2022年 2021年 2020年 2019年
半年度
营业收入 29.92 46.17 52.11 50.04 42.91 37.25
同比增长率 15.92 -11.40 4.14 16.61 15.20 19.70
同比增长率平均值1（2021年-2023年）=3.12
同比增长率平均值2（2019年-2023年）=8.85
结合上表数据，公司依托行业发展机会、凭借自身优势，营业收
格力博（江苏）股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
入保持逐年增长，至 2023 年首次出现下降，主要受美联储持续加息
政策、终端消费需求不及预期以及库存高企等因素影响，但 OPE 领
域锂电渗透率仍有较大上升空间，随着 2024 年下游客户基本结束主
动去库存，2024 年上半年公司营业收入实现同比增长。公司营业收
入基本来自于境外市场，受汇率波动、贸易摩擦、海运周期等风险影
响较大，为促进经营业绩持续、稳定发展，兼顾可行性与挑战性，本
激励计划设定公司 2024 年-2026 年相较 2023 年营业收入增长率目标
值分别为不低于 13.00%、25.00%、35.00%，高于公司近 3 年、5 年
营业收入增长率水平。
以申万行业划分，公司属于“机械设备—专用设备—农用机械”，
包括 9 家 A 股上市公司（不含公司），报告期营业收入同比增长率
如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2024 年第一季度 2023 年 2022 年 2021 年
平均值 -0.10 -13.53 2.13 31.56
平均值1（2021年-2023年）=6.72
结合上表数据，公司近年营业收入增长率变化趋势与同行业上市
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公司总体相近，同行业上市公司 2023 年营业收入均出现不同程度下
滑，自 2024 年开始恢复，依靠先发优势以及较高市场份额，公司营
业收入恢复势头良好，2024 年第一季度营业收入增长率高于行业平
均值。本激励计划设定的营业收入增长率目标值高于近 3 年同行业平
均值，公司将紧抓行业和市场发展机遇，提升公司核心竞争力，进一
步抢占市场份额，并希望通过上述考核对公司在提升经营规模方面所
做的努力做出评价。
综上，公司层面业绩考核目标的设定已充分考虑宏观经济环境、
行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
除设置公司层面业绩考核之外，为进一步提高激励与约束性，与
激励对象的工作绩效表现相挂钩，本激励计划设置个人层面绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效表现做出较为准确、全面的评价。公司根
据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否
达到行权条件。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性
和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司
发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权授予数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权
前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、
配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n 为每股资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的股票期权授
予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；P1 为股权登记日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的股票期权授予数
量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n 为缩股的比例；Q
为调整后的股票期权授予数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，股票期权的授予数量不做调
整。
二、股票期权行权价格的调整方法
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自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权
前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、
配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。调整方
法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权
价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的股票期权行权价
格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股的比例；P 为
调整后的股票期权行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的股票期权行权价格。
（五）增发新股
公司发生增发新股事项的，股票期权的行权价格不做调整。
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三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整股票期权的授予
数量和/或行权价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否
符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意
见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期
内的每个资产负债表日，根据符合股票期权行权资格的激励对象人数
变动情况、股票期权行权条件的完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模
型对首次授予的股票期权的公允价值进行预测算（授予日正式测算），
相关参数取值具体如下：
（一）标的股价：12.07 元/股（假设为授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年、3 年（股票期权授予登记完成日至
每期可行权日的期限）；
（三）历史波动率：20.77%、20.21%、21.64%（相关行业波动
率）；
（四）无风险利率：1.50%、1.54%、1.70%（中债国债到期收益
率）；
（五）股息率：2.20%（公司上市至今回报率）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
假设公司于 2024 年 9 月向激励对象首次授予股票期权共计
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预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
激励总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生
效和失效的股票期权数量有关。
注 2：上述预计结果不包括预留授予股票期权会计成本。
注 3：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司
相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效
激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提
升公司的内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董
事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激
励计划时，作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回
避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请
股东大会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东大会授权董事会
负责实施股票期权的授予登记、调整、行权、注销事项。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在
召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象
名单出现调整的，应当经监事会核实。
（五）独立董事应当就本激励计划向全体股东公开征集表决权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划
时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
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（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设
定的授予条件时，公司应当向激励对象授予股票期权。经股东大会授
权后，董事会负责实施股票期权的授予登记、调整、行权、注销事项。
二、本激励计划的授予程序
（一）公司向激励对象授予股票期权前，董事会应当就本激励计
划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意
见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律
意见书。
（二）监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进
行核实并发表明确意见。
（三）公司向激励对象授予股票期权实际情况与本激励计划既定
安排存在差异的，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当出具法
律意见书。
（四）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予
条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，授予日必须为交易
日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。预留股票期权应当在股东大会审议通过本激励计划
之日起 12 个月内授出，否则预留股票期权失效。
（五）公司为激励对象办理股票期权登记事项，应当向证券交易
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
三、本激励计划的行权程序
（一）激励对象获授的股票期权行权前，董事会应当就本激励计
划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律
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师事务所应当对本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见
书。
（二）各行权期内，激励对象获授的股票期权满足行权条件的，
公司可按规定办理股票期权行权事项；未满足行权条件的股票期权或
者满足行权条件但激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露监事会意见、法律意见
书及相关实施情况的公告。
（三）公司为激励对象办理股票期权行权事项，应当向证券交易
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前变更本激励计划的，
应当由董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划
的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
的情形除外）。
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前终止本激励计划的，
应当由董事会审议通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止本激励计划
的，应当由股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管
理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
出具法律意见书。
（四）股东大会或者董事会审议通过终止本激励计划，或者股东
大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，公
司不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司享有本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划的
有关规定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息
披露等义务。
（四）各行权期内，激励对象获授的股票期权满足行权条件的，
公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等有关机构的规定，积极配合激励对象办理股票期权行权事项；
因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构导致激励
对象未能按自身意愿完成股票期权行权事项，并给激励对象造成损失
的，公司不承担任何责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他
权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道
德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、
担保、偿还债务等。
（四）激励对象参与本激励计划所获利益，应当按国家税收法律
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法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合本激励计划授予权益或者行使权益安排的，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对
象获授的股票期权已行权的，由公司收回激励对象参与本激励计划所
获得的全部利益。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他
权利义务。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（三）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合本激励计划授予权益或者行使权益安排的，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对
象获授的股票期权已行权的，由公司收回激励对象参与本激励计划所
获得的全部利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销：
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构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，
其已获授但尚未行权的股票期权不做处理。激励对象因触犯法律、违
反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）
利益或者声誉而导致其职务发生变更的，自该情形发生之日起，其已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其获授的股票期
权已行权的，返还参与本激励计划所获得的全部利益。
（三）激励对象与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，
自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（四）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自该情形发生
之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理，且个人层面绩效
考核不再纳入行权条件。激励对象非因工受伤丧失劳动而离职的，自
该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
（五）激励对象因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授
但尚未行权的股票期权不做处理，可由相应继承人予以继承，且个人
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层面绩效考核不再纳入行权条件。激励对象非因工而身故的，自该情
形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
（六）激励对象退休且不再继续为公司（含子公司）提供服务的，
自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（七）有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可
由董事长或者其授权的适当人士代表董事会直接行使，包括但不限于
具体情形的认定及相应的处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划发生相关争议或者纠纷的，双
方应当协商解决；自相关争议或者纠纷发生之日起 60 日内双方未能
协商解决的，双方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼
解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发
生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
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