证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-048
江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
??限制性股票拟归属数量：2,900,000 股
??归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励计划名称：江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）
（2）股权激励方式：第二类限制性股票
（3）授予日：2021 年 8 月 23 日
（4）授予数量：733 万股
（5）激励人数：73 人
（6）授予价格（调整后）：11.08 元/股。2024 年 8 月 29 日，公司召开第四
届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意公司董事会根据公司
《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的有关规定，对本激励计划限制性股票授予价格进行调整，
授予价格调整为 11.08 元/股。
（7）具体的归属安排如下：
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自股票授予完成登记之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日起至授予完成登记之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自股票授予完成登记之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日起至授予完成登记之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自股票授予完成登记之日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日起至授予完成登记之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（8）本次股权激励计划归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及公司层面归属系数如下表所示：
归属期 业绩考核指标 A 业绩考核指标 B
第一个 2021 年营业收入达到 7.08 亿元或 2021 年营业收入达到 5.66 亿元或
归属期 扣非归母净利润达到 1.38 亿元。 扣非归母净利润达到 1.14 亿元。
第二个 2022 年营业收入达到 8.14 亿元或 2022 年营业收入达到 6.51 亿元或
归属期 扣非归母净利润达到 1.60 亿元。 扣非归母净利润达到 1.28 亿元。
第三个 2023 年营业收入达到 10.18 亿元或 2023 年营业收入达到 8.14 亿元或
归属期 扣非归母净利润达到 1.93 亿元。 扣非归母净利润达到 1.55 亿元。
注：
核指标（Y）以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次激励
计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
，M 取以下 M1 和 M2 中的孰高值：
属比例（M）
当 X<业绩考核指标 B 时，
M1=0%；
当业绩考核指标 B≤X<业绩考核指标 A 时，
M1=（X÷A）
×100%；当 X≥A 时，M1=100%。
当 Y<业绩考核指标 B 时，
M2=0%；
当业绩考核指标 B≤Y<业绩考核指标 A 时，
M2=（Y÷A）
×100%；当 Y≥A 时，M2=100%。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期营业收入和扣非归母净利润考核指标均未达到业绩考核目标 B
的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部考核相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果划分
为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象的实际归属的股份数量：
等级 A B C
归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（1）2021 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立
意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2021 年限制
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
性股票激励计划（草案）及摘要》
理办法》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（2）2021 年 8 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体上披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于独立董事公开征
集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，
独立董事杨国祥先生作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021 年 8 月 7 日至 2021 年 8 月 16 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 18 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2021-027）。
（4）2021 年 8 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在公司 2021 年限制性
股票激励计划相关公告首次披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发
现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2021-031）。
（5）2021 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
象名单及授予数量的议案》
予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表了明
确同意的独立意见，认为公司本次对激励对象名单及授予数量进行调整，符合相
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同时认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》
（公
告编号：2021-032）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性
股票的公告》（公告编号：2021-033）。
（6）2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》，因部分激励对象离职及公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
未满足公司层面业绩考核目标，对 2021 年限制性股票激励计划已授予但尚未归
属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。公司独立董事就上述限制性股票作
废事项发表了明确同意的独立意见，监事会就上述限制性股票作废事项发表了核
查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-027）。
（7）2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
股票授予价格的议案》
《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制
成就的议案》
性股票的议案》，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，同意公司按照
《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的
独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整 2021 年限制性股
票激励计划限制性股票授予价格的公告》
（公告编号：2023-028）
《江苏吉贝尔药
业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的
公告》 《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分 2021
（公告编号：2023-029）
年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
（8）2024 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就
授予价格的议案》
《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股
的议案》
票的议案》，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，同意公司按照《江
苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为
符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立
意见。
（二）限制性股票授予情况
授予后限制
授予价格 授予数量 授予人数
授予日期 性股票剩余
（调整后） （万股） （人）
数量（万股）
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属数
量为 0 股，第二个归属期归属数量为 2,142,376 股，合计归属 2,142,376 股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为 2,900,000 股，
《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
同意公司按照《激励计划》
励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定为符合条
件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立
意见。
（二）本激励计划第三个归属期符合归属条件的说明
授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为 2021 年 8 月 23 日，确定本激
励计划第三个归属期为 2024 年 8 月 23 日至 2025 年 8 月 22 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
告；
报告； 属条件。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符
合归属条件。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制
性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
除 2 名激励对象不符合该条件
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
属任职期限要求。
（四）满足公司层面业绩考核要求 根据《公司 2023 年年度报告》
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩 《公司 2023 年度审计报告》
（报
考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、 告 文 号 ：
业绩考核目标及公司层面归属系数如下表所示： XYZH/2024SHAA2B0062 ） 及
其后附的财务报表（含财务报
归属期 业绩考核指标 A 业绩考核指标 B 表附注），公司 2023 年度营业
第一个归 2021 年营业收入达到 7.08 亿元或扣非
属期 归母净利润达到 1.38 亿元。 归母净利润达到 1.14 亿元。 计 算 的 M1=84.5710% ； 公 司
第二个归 2022 年营业收入达到 8.14 亿元或扣非
属期 归母净利润达到 1.60 亿元。 归母净利润达到 1.28 亿元。 209,137,599.61 元（当期股份支
付 确 认 的 费 用 总 额 为
第三个归 2023 年营业收入达到 10.18 亿元或扣非 2023 年营业收入达到 8.14 亿元或扣非
属期 归母净利润达到 1.93 亿元。 归母净利润达到 1.55 亿元。 17,892,592.29 元），超过当期业
注： 绩考核指标 A 中的扣非归母净
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次激励计划实施影响的数值作为计算依
据，下同。
公司层面归属比例 M 取 M1 和
取以下 M1 和 M2 中的孰高值： 限制性股票激励计划第三个归
当 X<业绩考核指标 B 时，M1=0%；当业绩考核指标 B≤X<业绩考核指标 A 时，M1=（X÷A）×100%；当
属期满足公司层面业绩考核指
X≥A 时，M1=100%。
当 Y<业绩考核指标 B 时，M2=0%；当业绩考核指标 B≤Y<业绩考核指标 A 时，M2=（Y÷A）×100%；当 标 A，归属条件成就，公司层
Y≥A 时，M2=100%。
面归属比例确定为 100%。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当
期营业收入和扣非归母净利润考核指标均未达到业绩考核目标 B 的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
本激励计划授予的 73 名激励对
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部考核相关规定组织实施，并依照激励对象的
象中，71 名激励对象个人层面
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果划分为A、B、C三个档次，届时
绩效考核等级为 A，个人层面
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
归属比例为 100%，1 名激励对
进行个人层面业绩考核，其已
归属比例 100% 80% 0%
获授予但尚未归属的限制性股
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
票全部取消归属，并作废失效。
属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上，根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就，符合归属
条件的 71 名激励对象可归属 2,900,000 股第二类限制性股票。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，归属期内因 1 名激励对象
按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后未继续为公司提供劳动服务，不满
足本激励计划的归属条件，经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过，其已获授予但尚未归属的限制性股票已全部取消归属，并作废
失效，作废数量为 1.20 万股。
除上述情形外，有 1 名激励对象在限制性股票归属前离职，不满足《激励计
划》《考核管理办法》关于激励对象归属期任职期限的要求，不满足本激励计划
的归属条件，经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过，其已获授予但尚未归属的限制性股票已全部取消归属，并作废失效，作
废数量为 5 万股。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已
经成就，同意公司为符合归属条件的 71 名激励对象办理限制性股票归属事宜，
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
本事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存
案）》
在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对
象办理限制性股票归属相关事宜。
（五）独立董事意见
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激
案）》
励计划第三个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的 71 名激励对象的
归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 2,900,000 股。本次归属安排和
《公司 2021 年限制性股票激励计划
审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，
（草案）》
不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意公司按照相关规定为符合条件
的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 8 月 23 日
（二）归属数量：2,900,000
（三）归属人数：71
（四）授予价格：11.08 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
可归属数量
已获授予的 占已获授予
序号 姓名 职务 限制性股票 可归属数量(股) 的限制性股
数量(股) 票总量的比
例（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
董事长、总经
员
副董事长、副总
经理
副总经理、核心
程师
核心技术人员、
研究所所长
核心技术人员、
研究所副所长
核心技术人员、
研究所副所长
核心技术人员、
研究所合成主
任
小计 2870,000 1,148,000 40.00
二、其他激励对象
其他董事会认为需要激励的人员
（授予 62 人，归属 60 人）
小计 4,460,000 1,752,000 39.28
总计 7,330,000 2,900,000 39.56
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的 71 名激励对象符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》等规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据相关法律、法规规范性文件及《激励计划》等有关规定，统一办
理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前 6
个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以经会计师事务所审计的公司年度财务报
表（含财务报表附注）为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成
果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本
次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划自 2024 年 8 月
成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定。
八、上网公告附件
《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》；
《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于<公司 2021 年限制性股票激励
计划第三个归属期激励对象归属名单>的核查意见》；
《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性
股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
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