湖南启元律师事务所
关于
湖南湘佳牧业股份有限公司
法律意见书
致：湖南湘佳牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司
（以下简称“公司”或“湘佳股份”）的委托，担任湘佳股份 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划出具《湖南启元律师事
务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”或“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《湖
南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、《湖南湘佳牧业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关董事会、监事会
等会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出
具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是
真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对湘佳牧业
本激励计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
四、本所根据法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性
意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，
本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合
判断。
五、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
目 录
正 文
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
经中国证监会“证监许可[2020]41号”《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公
司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2020年4月24日在深交所挂牌上市，
股票简称“湘佳股份”，股票代码“002982”。
湘佳股份现持有常德市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业名称 湖南湘佳牧业股份有限公司
统一社会信用代码 91430700748364904T
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路 9 号
法定代表人 喻自文
注册资本 14,263.356500 万元人民币
成立日期 2003 年 04 月 08 日
营业期限 长期
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；家禽饲养；活禽销
售；家禽屠宰；生猪屠宰；牲畜屠宰；饲料生产；食品生产；食品销
售；食品互联网销售；兽药经营；农作物种子经营；食品添加剂生产；
林木种子生产经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；检
验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：农副产品销售；牲畜销售；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；畜牧
经营范围 渔业饲料销售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；
鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；水产品零售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、
渔业专业机械的销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥
料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；国内货物运输代理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；香料作物
种植；食品添加剂销售；蔬菜种植；低温仓储（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；装卸搬运；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》，公司为依法设立、合法存续并
在深交所上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司
章程》规定的需要公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湘佳股份 2023 年年度审
计报告》（天健审〔2024〕2-94 号）、《湘佳股份内部控制审计报告》（天健
审〔2024〕2-125 号）、2023 年年度报告、2022 年年度报告、2021 年年度报告、
《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
据此，本所律师认为,公司为依法设立、合法存续并在深交所上市的股份有
限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管
理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划载明事项包含“释义”、“本
激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范
围”、“限制性股票的数量和来源”、“有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“激励
对象的获授条件及解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本
激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司或激励对象的权
利与义务”、“公司或激励对象发生异动时的处理方案”、“限制性股票的回
购与注销”以及附则。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉
及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。符合
《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 254.6
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 142,634,952 股的 1.78%。本
所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的授予数量，符合《管理办法》第
九条第（三）项的规定。
《激励计划（草案）》载明了激励对象获授的限制性股票分配情况，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。本所律师认为，公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公
司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%，符
合《管理办法》第十四条第二款的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售
期和解除限售安排的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第
二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十
一条的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的实施程序，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》公司或激励对象的权利与义务相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》公司或激励对象发生异动时的处理方案相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十
三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划规定的事项及限制性股票激励计划
的具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本激励计划的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行本激励计
划，公司已履行下列法定程序：
议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与
本激励计划相关的议案。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本计划
相关的议案，关联董事已回避表决。
审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激
励计划相关的议案。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会就公司 2024 年限制性股票激励计划事项发表了核查意见，认为公司
实施本激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划，并同意提请公司股东大会审
议。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本激励计划实施尚需履行以下法
定程序：
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
公示激励对象名单，公示期不少于10日；
当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投
票权。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管
理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述的相关法定程序后方可实行本激
励计划。
四、本激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会召开前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办
法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
相关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法
及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于提请召开公司
本所律师认为，公司已履行本激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管
理办法》等有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资
金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助或担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法
性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会的意见
公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损
害公司及全体股东的利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》《激励计划对象名单》，董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。本计划
激励对象包括公司董事何业春、李治权、蒋京，该等关联董事已在第五届董事
会第五次会议就审议本激励计划相关议案时回避表决。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
定程序；
尚需经公司股东大会特别决议审议通过后方可生效实施并按照《管理办法》等
有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务；
法规的情形；
程序。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：______________
朱志怡 熊 林
_____________
邓争艳
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
