证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2024-097
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 8 月 29 日
召开第十二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，为进一步完善公司治理，结合公司实际管理情况，同意公司对《公司章程》
相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。具体修订如下：
序号 修订前 修改后
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 括公司的附属企业）不得为他人取得本公
支、担保、补偿或贷款等形式，对购买 司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
或者拟购买公司股份的人提供任何资 财务资助，公司实施员工持股计划的除
助。 外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
议，公司可以为他人取得本公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
的情形收购本公司股份的，应当经股东 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
大会决议；公司因本章程第二十四条第 决议；公司因本章程第二十四条第一款第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，可以 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
依 照本章程的规定或者股东大会的授 程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以
权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决 上董事出席的董事会会议决议。
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购本公司股份后，属于第（一）项情 的，应当自收购之日起 10 内注销；属于
形的，应当自收购之日起 10 内注销；属 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
于第（二）项、第（四）项情形的，应 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
项、第（五）项、第（六）项情形的， 计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司合计持有的本公司股份数不得超过 已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
本公司已发行股份总额的 10%，并应当 转让或者注销。
在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
票，自公司成立之日起 1 年以内不得转 票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股份, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公
自公司股票在证券交易所上市交易之日 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
起 1 年内不得转让。 内不得转让。法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构对上市公司的股东、实
董事、监事、高级管理人员应当向公司
际控制人转让其所持有的本公司股份另
申报所持有的本公司的股份及其变动情
有规定的，从其规定。
况,在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持 董事、监事、高级管理人员应当向公司申
本公司股份自公司股票上市交易之日起 报所持有的本公司的股份及其变动情况,
不得转让其所持有的本公司股份。 份不得超过其所持有本公司股份总数的
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股 和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或 委派股东代理人参加股东大会，并行使相
者委派股东代理人参加股东大会，并行 应的表决权；
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建 或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 东大会会议记录、董事会会议决议、监事
券存根、股东大会会议记录、董事会会 会会议决议、财务会计报告；
议决议、监事会会议决议、财务会计报
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
告；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
有 的 股份份额参加公司剩余财产的分 决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
配；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）对股东大会作出的公司合并、分 程规定的其他权利。
立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他权利。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司职务时违反法律、行政法规或者本章
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日
股份的股东有权书面请求监事会向人民 股东有权书面请求监事会向人民法院提
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
违反法律、行政法规或者本章程的规定, 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
给公司造成损失的,股东可以书面请求董 成损失的,股东可以书面请求董事会向人
事会向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为
权为了公司的利益以自己的名义直接向 了公司的利益以自己的名义直接向人民
人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两 的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有本条第一款规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 股金；
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不 退股；
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 他股东的利益；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
立地位和股东有限责任损害公司债权人
承担的其他义务。
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
当承担的其他义务。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和 任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规 （十二）审议批准本章程第四十二条规定
定的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定应当由股东大会决定的 或本章程规定应当由股东大会决定的其
其他事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 股东会可以授权董事会对发行公司债券
式由董事会或其他机构和个人代为行 作出决议。
使。股东大会授权董事会或其他机构和
上述股东大会的职权不得通过授权的形
个人代为行使其他职权的，应当符合法
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
律、行政法规、部门规章、规范性文件
股东大会授权董事会或其他机构和个人
和本章程、股东大会议事规则等规定的
代为行使其他职权的，应当符合法律、行
授权原则，并明确授权的具体内容。
政法规、部门规章、规范性文件和本章程、
股东大会议事规则等规定的授权原则，并
明确授权的具体内容。
第四十六条 有下列情形之一的，公 第四十六条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
时股东大会： 东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
额的 1/3 时； 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股
股份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
地点为: 公司住所地或公司主要业务经 地点为: 公司住所地或公司主要业务经营
营地。 地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
上述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。公司股东
股东确认出席会议有效身份以股东大会 会采用电子通信方式召开的，将在股东会
通知中确定的股权登记日为依据。 通知公告中列明详细参与方式，股东通过
电子通信方式参加股东会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应
股东确认出席会议有效身份以股东大会
当便于股东参加。发出股东大会通知后，
通知中确定的股权登记日为依据。
无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当 股东大会现场会议时间、地点的选择应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公 便于股东参加。发出股东大会通知后，无
告并说明原因。 正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第五十六条 公司召开股东大会，董 第五十六条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公司
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
提案。 案。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
股东的持股比例。
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
充通知，公告临时提案的内容。 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
除前款规定的情形外，召集人在发出股
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 知，公告临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第五十五条规定的提案，股东大会不得 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十条 股东大会由董事长主持。 第七十条 股东大会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由副
由副董事长（公司有两位或两位以上副 董事长（公司有两位或两位以上副董事长
董事长的，由半数以上董事共同推举的 的，由半数以上董事共同推举的副董事长
副董事长主持）主持，副董事长不能履 主持）主持，副董事长不能履行职务或者
行职务或者不履行职务时，由半数以上 不履行职务时，由过半数的董事共同推举
董事共同推举的一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
不履行职务时由半数以上监事共同推举 行职务时，由过半数的监事共同推举一名
的一名监事主持。 监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
举代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
场出席股东大会有表决权过半数的股东 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
同意，股东大会可推举一人担任会议主 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
持人，继续开会。 续开会。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
和清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者向他人提供担保的金额超过公司最
计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对公司现金分红政策进行调整或 （六）对公司现金分红政策进行调整或者
者变更； 变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第九十七条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
破产负有个人责任的，自该公司、企业 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产清算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
营业执照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
处罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不合适 （七）被证券交易所公开认定为不合适担
担任上市公司董事、监事和高级管理人 任上市公司董事、监事和高级管理人员，
员，期限尚未届满； 期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
的其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
间出现本条情形的，公司解除其职务。 本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、法 第九十九条 董事应当遵守法律、
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东 （四）不得违反本章程的规定,未经股东大
大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
人或者以公司财产为他人提供担保； 或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得违反本章程的规定或未经股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 大会同意，与本公司订立合同或者进行交
行交易； 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
司的商业机会，自营或者为他人经营与 商业机会，自营或者为他人经营与本公司
本公司同类的业务； 同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
己有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
章程规定的其他忠实义务。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
公司所有；给公司造成损失的,应当承担 司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
第一百一十五条 公司副董事长协助 第一百一十五条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
不履行职务时，由副董事长履行职务（公 履行职务时，由副董事长履行职务（公司
司有两位或两位以上副董事长的，由半 有两位或两位以上副董事长的，由过半数
数以上董事共同推举的副董事长履行职 的董事共同推举的副董事长履行职务）；
务）；副董事长不能或者不履行职务时， 副董事长不能或者不履行职务时，由过半
由半数以上董事共同推举一名董事履行 数的董事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表
权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。 会会议。
第一百二十条 董事会会议应有过半 第一百二十条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十一条 公司董事与董事会 第一百二十一条 公司董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关系 会议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也不 关联关系的，该董事应当及时向董事会书
得代理其他董事行使表决权。该董事会 面报告。有关联关系的董事不得对该项决
会议由过半数的无关联关系董事出席即 议行使表决权，也不得代理其他董事行使
联关系董事过半数通过。出席董事会的 关系董事出席即可举行，董事会会议所作
无关联关系董事人数不足三人的，应将 决议须经无关联关系董事过半数通过。出
该事项提交公司股东大会审议。 席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交公司股东大会审
议。
第一百四十六条 公司设监事会，监 第一百四十六条 公司设监事会，监事
事会由 3 名监事组成，监事会设监事会 会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席
主席 1 名。监事会主席由全体监事过半 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举
事会会议；监事会主席不能履行职务或 议；监事会主席不能履行职务或者不履行
者不履行职务的,由半数以上监事共同推 职务的,由过半数的监事共同推举一名监
举一名监事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会成员应当包括股东代表和适当比
公司职工代表，其中职工代表的比例不 例的公司职工代表，其中职工代表的比例
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
工通过职工代表大会、职工大会或者其 职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。 他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少
少召开一次会议。监事可以提议召开临 召开一次会议。监事可以提议召开临时监
时监事会会议。 事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
上海证券交易所报送并披露年度报告， 海证券交易所报送并披露年度报告，在每
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
券交易所报送并披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及上海证券交易 行政法规、中国证监会及上海证券交易所
所的规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
法定公积金。公司法定公积金累计额为 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
公司从税后利润中提取法定公积金后，
任意公积金。
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配,但本
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
章程规定不按持股比例分配的除外。
利润，按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
的,股东必须将违反规定分配的利润退还
损和提取法定公积金之前向股东分配利
公司。给公司造成损失的，股东及负有责
润的,股东必须将违反规定分配的利润退
任的董事、监事、高级管理人员应当承担
还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于 第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
者转为增加公司资本。但是，资本公积 转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十五条 公司合并，应当由 第一百七十五条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在公司指定信息披露报纸上公告。 公司指定信息披露报纸上或者国家企业
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 信用公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起 45 内，可以
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
要求公司清偿债务或者提供相应的担
到通知的自公告之日起 45 内，可以要求
保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立,其财产作 第一百七十七条 公司分立,其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
指定信息披露报纸上公告。 定信息披露报纸上或者国家企业信用公
示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册 第一百七十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
公司指定信息披露报纸上公告。债权人 司指定信息披露报纸上或者国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 用公示系统公告。债权人自接到通知之日
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十一条 公司因下列原因解 第一百八十一条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
本章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
或者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
续存续会使股东利益受到重大损失，通 日内将解散事由通过国家企业信用信息
过其他途径不能解决的，持有公司全部 公示系统予以公示。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司经营管理发生严重困难，继续存续会
人民法院解散公司。
使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一 第一百八十二条 公司有本章程第一
百八十一条第(一)项情形的，可以通过修 百八十一条第(一)项、第（二）项情形的，
改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者经股东会
上通过。 决议，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一 第一百八十三条 公司因本章程第一
百八十一条第（一）项、第（二）项、 百八十一条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
清算组，开始清算。清算组由董事或者 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
清算组进行清算的，债权人可以申请人 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
民法院指定有关人员组成清算组进行清 算或者成立清算组后不清算的，利害关系
算。 人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间 第一百八十四条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立 第一百八十五条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
内在至少一种中国证监会指定报刊上公 在至少一种中国证监会指定报刊上或者
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 国家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
日内，向清算组申报其债权。 通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当 债权人申报债权时，应当说明债权的有关
对债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司 第一百八十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或者 当制订清算方案，并报股东大会或者人民
人民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
公司按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续,但不能开展与清算 清算期间，公司存续,但不能开展与清算无
无关的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
会分配给股东。 分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司 第一百八十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
公司经人民法院宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十八条 清算结束后，清算 第一百八十八条 清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者 应当制作清算报告，报股东大会或者人民
人民法院确认，并报送公司登记机关， 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
申请注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠 第一百八十九条 清算组成员履行清
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。 其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
责任。 者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公
司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏
博士电信传媒集团股份有限公司章程》。
以上事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权经营管理层
办理相应的工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
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