上海市锦天城律师事务所
关于莱克电气股份有限公司
除限售条件成就、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于莱克电气股份有限公司
售条件成就、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票及调整回购价格的
法律意见书
致：莱克电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受莱克电气股份有限公司（以
下简称“公司”或“莱克电气”）的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《 上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
（以下简称《管理办法》
）、
上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理
（2024 年 5 月修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件，及《莱克电气股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）
，
就公司本次 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个限售期解除限售条
件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及调整回购价格”）涉及
的相关法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及中国证监
会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充
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分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次解除限售、回购注销及调整回购价格的批准和授权
（一）2020 年 7 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2020 年限制性股票
激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。
据此，本所律师认为，就本次解除限售、回购注销及调整回购价格，公司董
事会已取得合法授权。
（二）2024 年 8 月 29 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议和第六届
监事会第八次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第四个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对本次解
除限售、回购注销及调整回购价格事项发表了独立意见，公司监事会对本次解除
限售事项进行了核查。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、
回购注销及调整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次解除限售条件及成就情况
（一）本次解除限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第四个解除限售
期为自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予完成之日
起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 20%。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成之日为 2020 年 9 月 18
日，第四个限售期将于 2024 年 9 月 17 日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
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序号 第四个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
以 2019 年的营业收入或净利润为基数： 以 2019 年的营业收入或净利润为基数，公司
润增长率不低于 25%； 损益的净利润为 9.83 亿元，较 2019 年增长
或者 2023 年营业收入增长率或净利润增长率不低于同 104.71%，高于 25%，满足解除限售条件。
行业上市公司的平均增长率。
首次授予第四个限售期的激励对象为 248 人：
① 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格；
② 204 名激励对象考核得分为：S=100,当期
解除限售比例为 100%；
个人层面绩效考核要求： ③ 28 名激励对象考核得分为：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效进行考核，具体 100＞S≥85,当期解除限售比例为 75%；
比例依据个人绩效考核得分确定，具体如下： ④10 名激励对象考核得分为：
⑤1 名激励对象考核得分为：
个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人 70＞S≥60，当期解除限售比例为 25%；
当年计划解除限售额度。 ⑥1 名激励对象考核得分为：
S＜60，当期解除限售比例为 0%
综上，2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第四期可解除限售股份共计 2,247,840
股；本次回购注销上述激励对象已获授但尚
未解除限售股份合计 195,440 股。
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（三）本次解除限售具体情况
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第四个限售期的激励对象为 248
人，其中 4 人离职，本次可解除限售的激励对象人数为 243 人，可解除限售的限
制性股票数量为 2,247,840 股，占公司目前总股本的 0.39%。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个限售期可解除限售的
激励对象及股份数量如下：
单位：万股
本次可解除限 本次解除限售
已获授的限制
售的限制性股 数量占已获授
序号 姓名 职位 性股票数量
票数量 的限制性股票
（调整后）
（调整后） 比例
一、董事、高级管理人员
二、核心高层管理人员（不含董事、高
级管理人员）、中层管理人员、核心技 1,134.84 214.144 18.87%
术（业务）骨干（共 240 人）
合计 1,188.04 224.784 18.92%
综上，本所律师认为，公司本次解除限售符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次回购注销及调整回购价格
（一）本次回购注销及调整回购价格的原因、数量及价格
（1）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价
格加上银行同期存款利率的利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
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鉴于首次授予的 4 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对
其已获授但尚未解锁的 67,200 股限制性股票由公司进行回购注销。
（2）2023 年度个人层面绩效考核得分未达“100”
根据《激励计划（草案）》和《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统
一按照授予价格加银行同期存款利率的利息回购注销。
鉴于 40 名激励对象在 2023 年度个人层面绩效考核得分未达“100”，公司对
其已获授但尚未解锁的 128,240 股限制性股票由公司进行回购注销。
派股权登记日登记的总股本 410,732,500 股为基数，每股派发现金红利 2.00 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，首次授予的限制性股票回购价
格由 12.51 元/股调整为 7.51 元/股。
分派股权登记日登记的总股本 574,335,860 股为基数，每股派发现金红利 1.00 元
（含税）, 共计派发现金红利 574,335,860 元，首次授予的限制性股票回购价格
由 7.51 元/股调整为 6.51 元/股。
派股权登记日登记的总股本 573,888,879 股为基数，每股派发现金红利 1.00 元（含
税）, 共计派发现金红利 573,888,879 元，首次授予的限制性股票回购价格由 6.51
元/股调整为 5.51 元/股。
根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的相关规定，激励对
象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向
激励对象支付；若根据《激励计划（草案）》不能解锁，则由公司收回。
因此，公司对首次授予部分未解除限售的实际回购价格重新进行调整如下：
首次授予部分未解除限售的实际回购价格=5.51+1+1+2÷（1+0.4）=8.94 元/
股。
则本次限制性股票回购价格的具体情况如下：
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公司对于因激励对象离职及 2023 年度个人层面绩效考核得分未达“100”回
购注销的限制性股票，共计 195,440 股，回购价格为 8.94 元/股加银行同期存款
利息之和。
公司本次限制性股票回购股数为 195,440 股，回购资金总额为 1,767,246.79
元，本次回购限制性股票的资金为公司自有资金。
（二）本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
股份类别 本次变动前 其他变动 本次变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 4,819,360 —— -195,440 4,623,920
无限售条件的流通股 568,887,749 331 —— 568,888,080
股份合计 573,707,109 331 -195,440 573,512,000
注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，2024 年 7 月 1 日至第六届
董事会第十二次会议公告日，因转股形成的股份数量为 331 股，具体股本变更情况以中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销及调整回购价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限
售、回购注销及调整回购价格事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限
售、回购注销及调整回购价格事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
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