北京市中伦律师事务所
关于北京英诺特生物技术股份有限公司
及预留部分限制性股票授予事项的
法律意见书
二〇二四年八月
北京市中伦律师事务所
关于北京英诺特生物技术股份有限公司
及预留部分限制性股票授予事项的
法律意见书
致：北京英诺特生物技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京英诺特生物技术股份有
限公司（以下简称“英诺特”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本
激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京英诺特生物技术股份有限公司
京英诺特生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京英诺特生物技术股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、英诺特或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和英诺特的说明予以引述。
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法律意见书
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和《北
京英诺特生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定
出具如下法律意见：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序
（一）2023 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事就上述涉及发表独立意见事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》等相关议案。
（二）2023 年 8 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，按照公司其他独立董事的
委托，独立董事孙健先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 9 月 14 日召开的 2023
年第一次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集委托投票权。
（三）2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司对本次拟激励对象的姓
名 和 职 务 进 行 了 公 示 。 2023 年 9 月 8 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
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法律意见书
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023 年 9 月 14 日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立
意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 9 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（七）2024 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》和《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，认为 2023 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，
激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。前述事项已经公司薪
酬与考核委员会审议通过，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整及
预留部分限制股票授予事项已履行了相应的批准程序。
二、本次激励计划授予价格调整事宜
（一）调整事由
公司于 2024 年 5 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-023），公司 2023 年度权益
分派方案为：以方案实施前的公司总股本 136,060,816 股为基数，每股派发现金
红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 54,424,326.40 元。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
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法律意见书
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股
票授予价格按如下公式调整：
“1、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据以上公式，2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格＝P0 －
V=13.60-0.40=13.20 元/股。
经核查，本所律师认为，本激励计划授予价格调整安排符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的预留部分限制性股票授予事宜
（一）本激励计划预留授予条件已满足
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励
计划规定的预留授予条件已满足，公司监事会对本次预留授予条件满足发表了明
确意见，对预留授予激励对象名单进行了核实，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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法律意见书
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本次激励计划规定
的预留授予条件已经成就，同意确定 2024 年 8 月 28 日为预留授予日，并同意以
票。
公司监事会对本次预留授予条件满足发表了明确意见，对预留授予激励对象
名单进行了核实。
（二）本激励计划限制性股票具体授予安排
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法律意见书
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
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法律意见书
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
获授的限制 占预留授予 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票 公告时股本总
（万股） 总数的比例 额的比例
董事会认为需要激励的其他人员（20 人） 30.00 100.00% 0.2205%
预留授予部分合计 30.00 100.00% 0.2205%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20.00%。
注 2：以上激励对象中不包括独立董事、监事、外籍员工以及其他单独或合计持有上市公司
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，本激励计划预留授予安排符合《管理办法》、
《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年限制性
股票激励计划授予价格调整及预留部分限制股票授予事项已履行了相应的批准
程序，授予价格调整及预留部分限制股票授予安排符合《上市公司股权激励管理
办法（2018 年修正）》、《北京英诺特生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京英诺特生物技术股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分限制性股票授予事项的法律意
见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
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