湖南翰骏程律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司终止实施
法律意见书
二零二四年八月
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湖南翰骏程律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司终止实施2021年
股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书
致：加加食品集团股份有限公司
湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“加加食品”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股
票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）提
供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《加加食品集团股份有限公司公司章程》《加加食品集团股份
有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就
终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的相关事项（以下简称“本次终
止”），出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监会、
证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
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意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直
接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经
审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供加加食品为本次终止之目的使用，未经本所书面同意不
得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止材料的组成部分或
公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
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正 文
一、本次激励计划的批准与授权
八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议
案、《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对
本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《核实公司<2021 年股票期权激
励计划激励对象名单>》的议案。
了公示。2021 年 11 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本
激励计划公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人及激
励对象利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 11 月 12 日，披露了《关于
会 2021 年第六次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发
表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
完成的公告》，以 2021 年 11 月 12 日为首次授权日，于 2021 年 12 月 31 日完成了本
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公司《2021 年股票期权激励计划》的首次授予登记，已向 129 位激励对象授予了合计
公告》。自 2021 年 11 月 11 日公司 2021 年第四次临时股东大会审议并通过《关于<公
司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》起已超过 12 个月，公司未确定
预留权益激励对象，根据《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权预留的
五次会议审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议
案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2022 年 11 月 30 日注销
《2021 年股票期权激励计划》部分股票期权共计 960,000 份，占《2021 年股票期权激
励计划》首次授予总数的 2.58%，占公司股本总额的 0.08%。注销完成后，《2021 年股
票期权激励计划》首次授予数量由 3,721 万股调整为 3,625 万股。
股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，公司第一个行权期行权条件成就，
符合股票期权行权条件的 119 名激励对象在第一个行权期可自主行权 1,450 万份，占
目前公司总股本的约 1.26%，行权价格为 4.86 元/股，行权期限：2023 年 1 月 3 日至
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部
分成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相
关事项进行了核查。
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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2023 年 12 月 6 日注销
《2021 年股票期权激励计划》部分股票期权共计 1,693.40 万股，占《2021 年股票期
权激励计划》首次授予总数的 46.71%，占当前公司股本总额的 1.47%。注销完成后，
《2021 年股票期权激励计划》首次授予数量由 3,625.00 万股调整为 1,931.60 万股，
符合行权条件的激励对象由 119 人调整为 114 人。
票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》，公司《2021 年股票期权激励计划》第
二个行权期行权条件已成就，符合股票期权行权条件的 114 名激励对象在第二个行权
期可自主行权 858.48 万份，占当前公司总股本的约 0.75%，行权价格为 4.86 元/股，
实际可行权期限为 2024 年 1 月 2 日（含）至 2024 年 11 月 11 日（含）。本次自主行
权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
二、关于终止本次激励计划并注销股票期权的基本情况
(一)本次终止已履行的程序
了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。
过了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。
经核查，本所律师认为，公司终止本次激励计划并注销股票期权已履行了现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
(二)终止本次激励计划并注销股票期权的原因
因公司聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见内部
控制审计报告 CAC 证内字[2024]0016 号（2023 年 12 月 31 日）。
依据《管理办法》第七条“上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励”
之“……（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告”，以及《激励计划（草案）》第八章“股权激励计划的终止、
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变更及个人异动处理”之“公司终止激励计划的情形：……2、最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”，公司不具备
继续实施股权激励的条件，应当终止实施本激励计划。
(三)注销股票期权的数量
根据《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》, 公司终
止实施本激励计划后，将对涉及的 114 名首次授予激励对象第二个行权期已获准行权
但尚未行权的股票期权共计 858.48 万股股票期权终止行权并注销；对涉及 114 名首
次授予的激励对象已授权但尚未获准行权的股票期权共计 1073.10 万股股票期权予以
注销；综上，公司将合计注销 114 名激励对象共计 1931.58 万股股票期权。
(四)终止实施本次激励计划并注销股票期权对公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行终止实施本次激励计划的相关会计
处理。公司终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及公司《激励计划(草案)》的有关规定，审议程序合法合规，不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不
会对公司日常经营产生重大不利影响。
(五)终止实施本次激励计划并注销股票期权的后续安排
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次终止激励计划及注销股票期权
事项经公司董事会审议通过即可。公司承诺，自公司董事会审议通过终止实施股权激
励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
综上所述，本所律师认为，公司终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期
权的原因及数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件及《激励计划》相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施 2021 年股票期
权激励计划并注销股票期权事项已履行了必要的批准和授权程序；公司终止实施 2021
年股票期权激励计划并注销股票期权的原因和数量等相关事项符合《公司法》《证券
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法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形；公司应就终止实施 2021 年股票期权激励计划事项及
时履行信息披露义务并办理股票期权的注销登记等事项。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，
一份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司终止实
施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
湖南翰骏程律师事务所 负 责 人： 邹华斌
经办律师： 邹华斌
胡浩然
张霞珍
签署日期： 年 月 日
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