民生证券股份有限公司关于
广州山水比德设计股份有限公司
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山水
比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关规定，就山水比德 2024 年半年度募集资金存放与使
用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州山
水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
股面值 1 元，每股发行价格为人民币 80.23 元，募集资金总额为人民币 81,032.30
万元，扣除相关发行费用人民币 11,901.21 万元，实际募集资金净额为 69,131.09 万
元（含超募资金金额 18,171.89 万元）。募集资金已划至公司指定账户，并由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 9 日对本次发行的资金到账情况进
行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。
（二）累计使用金额及当前余额
截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 69,131.09
减：直接投入承诺募投项目 14,141.68
减：闲置募集资金进行现金管理 28,000.00
项目 金额
减：募集资金暂时补充流动资金 6,500.00
减：募集资金永久补充流动资金 15,000.00
加：理财产品投资收益 3,442.57
加：利息收入扣除手续费净额 487.77
截止 2024 年 6 月 30 日募集资金余额 9,419.75
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）。
根据《管理办法》等的相关规定，公司设立了募集资金专项账户（以下简称
“专户”），并于 2021 年 8 月 23 日分别与中国工商银行股份有限公司广州花城支
行、广州银行股份有限公司淘金支行、兴业银行股份有限公司广州江南支行、招
商银行股份有限公司广州龙口支行及保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募
集资金三方监管协议》。以上协议与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金
三方监管协议范本》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
公司于 2022 年 3 月与兴业银行股份有限公司广州江南支行、国泰君安证券股
份有限公司广州珠江新城证券营业部签订了《交易结算资金银行存管协议书》，
开立募集资金理财产品专用结算账户，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买
理财产品（含购买第三方理财产品）的结算，不会用于存放非募集资金或用作其
他用途。
公司于 2023 年 1 月与招商银行股份有限公司、东莞证券股份有限公司签订了
《交易结算资金银行存管协议书》，开立募集资金理财产品专用结算账户，上述
账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品（含购买第三方理财产品）的结算，
不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
公司于 2024 年 3 月与招商银行股份有限公司、东莞证券股份有限公司签订了
《交易结算资金银行存管协议书》，开立募集资金理财产品专用结算账户，上述
账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品（含购买第三方理财产品）的结算，
不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
存
放 账户 序 募集资金专户开
账号 账户性质 余额 备注
方 名称 号 户行
式
中国工商银行股
花城支行
广州银行股份有 募集资金
限公司淘金支行 专户
兴业银行股份有
募集资金
专户
广州 支行
山水 招商银行股份有
活 募集资金
比德 4 限公司广州龙口 120908265410106 3,281.66
期 专户
设计 支行
存
股份 兴业银行股份有
款 投资理财
有限 5 限公司广州江南 391130100100141019 0.37
专户
公司 支行
国泰君安证券股
投资理财
证券户
珠江新城营业部
东莞证券股份有 投资理财
限公司 证券户
东莞证券股份有 投资理财
限公司 证券户
募集资金余额 9,419.75
三、半年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
报告期内，实际使用募集资金人民币 5,191.68 万元，具体情况详见附表《募
集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2021 年 12 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公
司增加杭州为“设计服务网络建设项目”的实施地点。
报告期内，公司不存在变更募投项目实施地点、实施方式情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发
行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币 1,080.93 万元置换预先投入募投
项目的自筹资金，使用募集资金人民币 823.33 万元置换预先已支付发行费用的自
筹资金，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司独立董事对上述使用募集资金置
换预先已投入自筹资金事项发表了明确同意的独立意见。
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司于 2021 年 8 月 25 日召
开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项
目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币 7,000.00 万元的闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公
司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，
保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至 2022 年
还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。
公司于 2022 年 8 月 14 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人
民币 10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述募
集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股
份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至 2023 年 8 月 10 日，公司已将
上述用于暂时补充流动资金的募集资金 10,000.00 万元全部归还至募集资金专户，
使用期限未超过 12 个月。
公司于 2023 年 8 月 11 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在
确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民
币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事
对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民
生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司已累计使用 6,500.00 万元闲置募集资金暂时补充
流动资金。
（五）超募资金使用情况
超募资金金额共 18,171.89 万元。
公司分别于 2021 年 12 月 26 日、2022 年 1 月 11 日召开第二届董事会第十三
次会议、第二届监事会第九次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资
金人民币 5,000 万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资
金永久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有
限公司对上述事项出具了同意的核查意见。
公司分别于 2023 年 2 月 14 日、2023 年 3 月 2 日召开第三届董事会第一次会
议、第三届监事会第一次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民
币 5,000 万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久
补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司
对上述事项出具了同意的核查意见。
公司分别于 2024 年 3 月 22 日、2024 年 4 月 8 日召开第三届董事会第九次会
议、第三届监事会第九次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民
币 5,000 万元用于永久补充流动资金。保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项
出具了同意的核查意见。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司共已使用 15,000.00 万元超募资金进行了永久补
充流动资金。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，
依据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关制度规范，公司于 2022 年 8 月 18 召开第二届董事会第十八次会议、
第二届监事会第十三次会议，并于 2022 年 9 月 5 日召开 2022 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影
响募投项目建设和正常生产运营的前提下，使用额度不超过 56,500.00 万元的闲置
募集资金（含超募资金）进行现金管理，公司将按相关规定严格控制风险，将闲
置资金投资于安全性高、流动性好、期限最长不超过 12 个月的产品，使用期限自
使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构
出具了同意的核查意见。
公司于 2023 年 8 月 11 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自公司董事会
审议通过之日起 12 个月内，使用额度不超过人民币 41,000.00 万元（含本数）的
暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。公司将按相关规定严格控制风
险，将闲置资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的产品，在授权
额度范围内资金可循环使用，使用期限自第三届董事会第五次会议审议通过之日
起 12 个月内有效。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构出
具了同意的核查意见。
截至 2024 年 6 月 30 日，现金管理余额为人民币 28,000.00 万元，未超过本公
司董事会关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议额度及决议有效期。报
告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。公司理财产品具体情况如下：
单位：万元
序 是否
签约方 产品类型 认购金额 起息日 到期日
号 到期
招商银行股份有限
信托有限公司）
国泰君安证券股份
有限公司
东莞证券股份有限
公司
平安银行股份有限
公司
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况，也不存在募
集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于 2024 年 4 月 2 日收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监
局”）出具的《关于对广州山水比德设计股份有限公司、蔡彬、孙虎、杨祥云、
秦鹏、周乔采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕25 号，以下简称《警示
函》），《警示函》指出公司部分募集资金具体使用项目存在超出《招股说明书》
计划金额的情况，公司在未履行决策程序和信息披露义务的情况下，调整募集资
金使用额度。
公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的募集
资金使用不规范的问题，制定整改方案，落实整改措施，具体整改情况如下：
（一）及时补充履行审议程序和信息披露程序。公司于 2024 年 4 月 22 日召开
第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部
分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司对“设计服务网络建设项
目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”的内部投资结
构进行调整。
（二）根据相关法律、法规及规范性文件的最新规定和要求，结合公司实际
情况，公司已于 2023 年 12 月 13 日对《募集资金管理办法》进行修订，加强募集
资金支出流程管控，增加募集资金使用的审批节点。同时，进一步强化了证券事
务部、财务部门以及业务部门横向沟通机制，严格按照《招股说明书》或可研报
告明确募投项目资金使用明细及额度进行使用，确保募集资金规范使用。
（三）公司证券事务部组织财务部门、业务部门及公司主要管理人员对募集
资金存放、使用、管理及披露进行培训，认真学习《上市公司监管指引第 2 号--上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部管理制度，加深
对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风险意识，严格按照相关规
定使用募集资金，防范类似问题再次发生。
除上述情况外，公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--
创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定及时、真实、准确、完整地披
露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在其他募集资金使用违规的情况。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，
对山水比德募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，除本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在
的问题”所述事项且截至本核查意见出具日该事项已整改外，山水比德 2024 年半
年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管
理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户
存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集
资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对山水比德 2024 年半年度募
集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司
保荐代表人：
朱仙掌 骆玉伟
民生证券股份有限公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 69,131.09 本报告期投入募集资金总额 5,191.68
报告期内变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 29,141.68
累计变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额比例 无
是否已变 截至期 截至期末投
调整后 本报告 项目达到预 本报告 项目可行性
承诺投资项目和 更项目 募集资金承 末累计 资进度 是否达到预
投资总 期投入 定可使用状 期实现 是否发生重
超募资金投向 （含部分 诺投资总额 投入金 （%）(3)＝ 计效益
额（1） 金额 态日期 的效益 大变化
变更） 额(2) (2)/(1)
设计服务网络建
否 21,507.46 21,507.46 66.24 9,541.62 44.36% 2025.8.31 - 不适用 否
设项目
总部运营中心建 2026.8.31
否 19,972.84 19,972.84 0.00 2.29 0.01% - 不适用 否
设项目 【注】
技术研发中心升
否 5,411.57 5,411.57 5.00 2,212.16 40.88% 2025.8.31 - 不适用 否
级建设项目
信息化管理平台
否 4,067.33 4,067.33 120.44 2,385.61 58.65% 2025.8.31 - 不适用 否
建设项目
承诺投资项目小
计：
超募资金投向：
补充流动资金 15,000.00 15,000.00 5,000.00 15,000.00 100.00%
未使用金额 3,171.89 3,171.89 0.00 0.00 0.00%
超募资金投向小
计：
合计 69,131.09 69,131.09 5,191.68 29,141.68 不适用
的影响，市场需求减弱，公司在实施过程中综合考虑现有人才结构和市场需求等因素进行了动态
调整，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原
定计划时间内达到预定可使用状态。
响，市场需求减弱，考虑到“总部运营中心建设项目”不直接产生销售收入和效益，公司主动调整发
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 展节奏，放缓项目投资进度，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定
（分具体项目） 可使用状态。
较为便利、能够有助于公司吸引和稳定更多的研发技术人才、利于推动募投项目的顺利实施为目
的，一直在积极寻找合适办公场地，因该募投项目办公场地购置的延迟，导致项目实施进度有所
滞后，公司临时使用现有租赁办公场地以保证该项目中相关研发项目的开展，因而本项目整体实
施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。
建设提出更高的要求，部分项目的建设方案需要进一步优化，因而项目整体实施进度不及预期，
无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 否
公司首次公开发行股票，超募资金金额为 18,171.89 万元。
事会第九次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 5,000 万元用于永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 第一次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 5,000 万元用于永久补充流动资金。
第九次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 5,000 万元用于永久补充流动资金。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司累计已使用 15,000 万元超募资金永久补充流动资金。
公司于 2021 年 12 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过
募集资金投资项目实施地点变更情况 了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司增加杭州为“设计服务网络建设项目”的
实施地点。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于 2021 年 8 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集
资金人民币 1,080.93 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币 823.33 万元置换预
募集资金投资项目先期投入及置换情况
先已支付发行费用的自筹资金，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金
事项发表了明确同意的独立意见。
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度
的前提下，同意公司使用额度不超过人民币 7,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了
明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至 2022
年 8 月 12 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 7,000 万元全部归还至募集资金专户，
使用期限未超过 12 个月。
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投
资项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币一亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事
项发表了核查意见。截至 2023 年 8 月 10 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金一亿元全
部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的
前提下，同意公司使用额度不超过人民币 10,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对上
述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述
事项出具了同意的核查意见。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司累计已使用 6,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2024 年 6 月 30 日，尚未使用的募集资金中，公司使用 28,000 万元在董事会审议通过的额度
尚未使用的募集资金用途及去向 和期限内进行现金管理，使用 6,500 万元暂时用于补充流动资金，其余尚未使用的募集资金存放在公司
募集资金专户内。
公司于 2024 年 4 月 2 日收到中国证监会广东监管局出具的《关于对广州山水比德设计股份有限公
司、蔡彬、孙虎、杨祥云、秦鹏、周乔采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕25 号，以下简称《警
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
示函》），《警示函》指出公司部分募集资金具体使用项目存在超出《招股说明书》计划金额的情况，
况
公司在未履行决策程序和信息披露义务的情况下，调整募集资金使用额度。公司及相关人员收到上述
《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的募集资金使用不规范的问题，制定整改方案，落实整改措
施。及时补充履行审议程序和信息披露程序。公司已于 2023 年 12 月 13 日对《募集资金管理办法》进
行修订。公司于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过
了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司对“设计服务网络建设项目”
“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”的内部投资结构进行调整。公司组织相关
部门及人员对募集资金存放、使用、管理及披露进行培训。
除上述情况外，公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律法规的
相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在其他募集资金
使用违规的情况。
注：公司于 2024 年 6 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目再次延期的议案》，
同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募集资金投资项目“总部运营中心建设项目”达到预计可使用状态的日
期再次进行调整，由 2024 年 8 月 31 日延长至 2026 年 8 月 31 日。
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