上海中因律师事务所
关于广东德联集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
二〇二四年八月
上海中因律师事务所
关于广东德联集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：广东德联集团股份有限公司
上海中因律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德联集团股份 有限公
司（以下简称“发行人、德联集团、上市公司或公司”）的委托，作为 发行人
本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券 交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等 法律、
行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次发行实 施过程
和认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 ，对发
行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实
真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发 行有关
的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实 和法律
事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以 影响本
法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提 供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚 假陈述
和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何 中国境
外法律发表意见。在本法律意见中，本所仅就与发行人本次发行有关的 法律问
题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本 法律意
见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引 述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论 的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要 而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有 关单位
出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意
将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材 料一同
上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作 的相关
文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核要求引用本法律意见 书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。本
所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所依据中国境内法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按 照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权
发行人于 2023 年 3 月 17 日和 2023 年 4 月 6 日先后召开第五届董事会第十
九次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>
的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于
<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺事项>的议案》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议 案》
等与本次发行相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜,发行人本次
发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起 十二个
月。
修订公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关议
案，对本次发行募集资金用途进行了修订并对发行方案相关内容进行了 调整。
根据 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会
审议。
发行人于 2024 年 4 月 16 日和 2024 年 5 月 9 日先后召开第五届董事会第二
十七次会议和 2023 年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行
股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，将发行人本次发行决议的 有效期
和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有 效期为
自原届满之日起延长 12 个月。
（二）深交所审核通过
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发
行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048 号），同意发行
人本次发行的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准与 授权，
该等授权和批准合法、有效。
二、本次发行的过程和结果
（一）本次发行的申购报价情况
本次发行的《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以
下简称《发行方案》），并于 2024 年 8 月 16 日向深交所提交了《广东德联集
团股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承 诺函》
启动本次发行。
在发行人及保荐人（主承销商）报送《发行方案》后，新增意向投资者 15
名，为推动本次发行顺利完成，发行人及保荐人（主承销商）特申请在 之前报
送的《发行方案》报送的 146 名询价对象的基础上增加该 15 名投资者，具体如
下：
序号 询价对象名称 投资者类型
发行人及主承销商于 2024 年 8 月 16 日（T-3 日），以电子邮件的方式向
发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向 15 名在询价期间表达意向
的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。上述 161 名投资者
包括：截至 2024 年 7 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或 者施加
重大影响的关联方）、50 家基金管理公司、27 家证券公司、20 家保险公司、1
家合格境外机构投资者 QFII、24 家其他机构投资者和 19 名个人投资者。
经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与 认购方
式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报 价单》
中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行 价格、
认购金额和时间缴纳认购款等内容。
本所律师认为，本次向特定对象发行股票的《认购邀请书》《申购报 价单》
的内容及其发送对象范围符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》 等相关
法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，符合发行人董事会和股东 大会通
过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向深交 所报送
的《发行方案》的规定；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及 其他有
关法律文书合法有效。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在本次发行的申购时间内（即 2024 年 8 月 21 日
相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、 人民币
合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请
书》要求及时缴纳了保证金。经核查，投资者的报价均为有效报价，投 资者申
购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否为有
询价对象名称
号 （元/股） （万元） 效申购
上海般胜私募基金管理有限公
基金
华泰资管-工商银行-华泰资产
稳赢增长回报资产管理产品
中国国际金融股份有限公司
（资产管理）
本所律师经核查后认为，上述 20 名投资者均按照《认购邀请书》的要求提
交了《申购报价单》等相关文件。根据《认购邀请书》的规定，除证券 投资基
金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外投资者（RQFII）
无需缴纳保证金外，其余认购对象均已按时足额缴纳保证金，上述认购 对象的
申购报价均为有效报价。
（三）本次发行的定价和配售对象确定
发行人和主承销商根据认购对象的申购报价情况，并遵循《认购邀 请书》
中确定的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为 2.97 元/股，发行数量
为 33,670,033 股，募集资金总额 99,999,998.01 元，均未超过发行人股东大会
决议和中国证监会注册批文规定的上限，符合向深交所报送的《发行方 案》中
的规定。本次发行对象最终确定为 10 名。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
获配发行对象
号 （股） （元） （月）
上海般胜私募基金管理有限
投资基金
华泰资管-工商银行-华泰资
品
序 获配股数 获配金额 限售期
获配发行对象
号 （股） （元） （月）
中国国际金融股份有限公司
（资产管理）
合计 33,670,033 99,999,998.01 -
本所律师经核查后认为，本次发行的发行过程符合发行人董事会决 议、股
东大会决议及发行前向深交所报送的《发行方案》，符合《注册办法》 《管理
办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则的有关规定 ；本次
发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行 结果符
合相关法律法规规定和发行人股东大会会议决议。
（四）本次发行协议的签署
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，
发行人分别与上述发行对象签署了《认购协议》，《认购协议》对本次 发行的
发行对象认购数量、认购价格、认购款项支付等事项进行了明确约定。
本所认为，上述《认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《注册 办法》
《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，内容合法、 有效。
（五）本次发行的缴款及验资
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 27 日出具的《验资报
告》（华兴验字[2024]23012940351 号），截至 2024 年 8 月 26 日，上述发行对
象的保证金及认购资金累计总额为 99,999,998.01 元，认购资金将已划入国信
证券指定账户。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 27 日出具的《验
资报告》（华兴验字[2024]23012940369 号），截至 2024 年 8 月 27 日，发行人
已收到主承销商国信证券划入募集资金款 98,281,598.01 元（为本次募集资金
总 额 人 民 币 99,999,998.01 元 扣 除 保 荐 承 销 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
实际募集资金净额为 98,281,598.01 元,其中新增股本人民币 33,670,033.00 元，
股本溢价人民币 63,329,135.94 元。
本所认为，本次发行认购款的缴纳符合《注册办法》的规定，募集 资金已
全部到位。截至本法律意见书出具之日，就本次发行相关事宜，发行人 尚需办
理本次发行涉及的工商变更登记手续。
综上所述，本所认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报 价单》
《缴款通知》《认购协议》等法律文件符合《注册办法》《管理办法》 《实施
细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法、有效；发行人本次 发行的
过程符合发行人向深交所报送的发行方案以及上述法律法规及规范性文 件的有
关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、发行对象的合规性核查情况
(一)投资者适当性核查
根据本次发行对象、主承销商提供的资料并经本所律师核查，本次 发行确
定的最终发行对象共计 10 名，均具有本次发行的主体资格，本次发行对象未超
过 35 名。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适 当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规 和《认
购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其 进行了
投资者分类及风险承受等级匹配，具体情况如下：
投资者类别 风险等级
序号 投资者名称
/风险承受等级 是否匹配
华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增
长回报资产管理产品
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜
优选 8 号私募证券投资基金
中国国际金融股份有限公司（资产管
理）
经核查，上述10名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法 》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适 当性管
理相关制度要求。
（二）发行对象的关联关系核查
根据发行人、本次发行对象提供的资料并经本所律师核查,本次发行的发行
对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管
理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视 为认可
并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行 对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方 向发行
对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行的发行对象具备合法的主体资格,符合《注册办法》《实
施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会批准的本次发行方 案的规
定。
（三）认购对象私募投资基金备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本 所律师
对本次向特定对象发行股票的获配发行对象是否属于《中华人民共和国 证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案 办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范 性文件
及自律规则所规定的私募投资基金、资产管理计划备案情况进行了核查 ，相关
核查情况如下：
基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂
行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定在中 国证券
投资基金业协会办理了备案。
划”参与本次认购，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《 中华人
民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理 办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的 规定在
中国证券投资基金业协会办理了备案。
司均为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，各类资 产管理
产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私 募资产
管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法 》等相
关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。
行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品参与认购，不属于《中华人民 共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金 登记备
案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期 货经营
机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律法规规定的需在中国 证券投
资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划 备案登
记手续。
与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资 产管理
业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法 》等相
关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需 办理私
募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行
办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管 理业务
管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相 关法律
法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私 募投资
基金或资产管理计划备案登记手续。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行的认购对象符合《注册办法 》
《管理办法》《实施细则》等相关法规以及《发行方案》的规定和发行 人股东
大会关于本次发行相关决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授 权；本
次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》 等法律
文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和 配售、
发出缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次 发行相
关决议及经深交所备案的《发行方案》的要求；本次发行的发行对象具 备参与
本次发行的主体资格；本次发行的发行结果公平、公正。发行人尚需将 本次发
行有关的认购协议、发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核 报告、
本法律意见书和验资报告等文件一并通过深交所向中国证监会备案；发 行人还
需办理本次发行涉及的股份登记和托管手续、新增股份上市手续，办理 本次发
行相关注册资本增加、章程修改等事宜的工商变更登记手续以及履行相 关信息
披露义务。
本法律意见一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公 章后生
效。
（以下为签字盖章页，无正文）
（本页为《上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司向特定对象发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签章页）
上海中因律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：_________________
（曹志龙）
经办律师：_________________
（刘雯）
经办律师：_________________
（吴雨伦）
本所地址：上海市黄浦区延安东路 222 号
外滩中心 37 层 3702 室，邮编：200002
首页
微信公众号
证券之星APP
