瑞信证券（中国）有限公司关于
方大炭素新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料科技
股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交
易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对方大炭素拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材料科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013 年 6 月以非公开发行股票
的方式向 3 名特定投资者发行了 184,266,900 股人民币普通股股票，发行价格为人民
币 9.89 元/股，募集资金总额人民币 1,822,399,641 元，扣除发行费用人民币
所（特殊普通合伙）[现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同]对募集资
金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001 号的验资报告。
二、募集资金管理及使用情况
公司已将上述实际募集资金存放于募集资金专户，2013 年 7 月，公司分别与上海
浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保
荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
募集资金投资项目建设，公司、成都方大炭炭复合材料股份有限公司（以下简称成都
炭材，原成都炭素有限责任公司）、成都银行股份有限公司龙泉驿支行及保荐机构签
署了《募集资金四方监管协议》。
部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设
立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专
项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017 年 10 月，公司与
广发银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司 2013 年非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于 3 万吨/年
特种石墨制造与加工项目及 10 万吨/年油系针状焦工程项目。截至 2022 年 12 月 31
日，3 万吨/年特种石墨制造项目已投入本次募集资金 14,683.30 万元（含利息）和公
司 2008 年度非公开发行募集资金节余 37,885.70 万元（含利息），（经公司第四届董
事会第二十三次临时会议以及 2011 年第二次临时股东大会审议，同意将 2008 年度非
公开发行募集资金节余 30,570 万元用于该项目）；10 万吨/年油系针状焦工程项目由
于市场环境发生了重大变化，经公司 2016 年 6 月召开的第六届董事会第十四次临时会
议及 2016 年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。2023 年 2 月 10 日，公司第
八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调
整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》，同意终止使用募集资金实施控股子公
司成都炭材“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”，将原拟投入“3 万吨/年特种石墨
制造与加工项目”的 2013 年募集资金本息合计 23,073.03 万元归还存放至公司 2013
年募集资金其他专户。经 2023 年 2 月 27 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议批
准，2023 年 2 月 28 日，成都炭材将原拟投入“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”
的 2013 年募集资金本息合计 23,073.03 万元归还存放至公司 2013 年募集资金其他专
户并完成募集资金专户成都银行股份有限公司龙泉驿支行的销户工作。
公司于 2016 年 12 月召开第六届董事会第二十三次临时会议及 2017 年 1 月召开了
江苏喜科墨 51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购喜科墨
（江苏）针状焦科技有限公司（现更名为方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司）
合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款 40,167.93 万元人民币
（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定“本调整价款为按以下计算公式
计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－
按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以 2 亿元人民币减去本调整价
款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为 2 亿元人民币
加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字[2017]12238 号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技
有限公司的 51%股权的转让对价为 22,827.93 万元。由于公司在审议前述议案时相关
审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约 2 亿元略有差异。②增
资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为 17,340 万
元。)
募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10 万吨/年油系针状焦
工程”项目（已于 2016 年 7 月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨 51%股权及后续增
资项目”后剩余的募集资金 19,873.58 万元人民币和调减“3 万吨/年特种石墨制造与
加工项目”募集资金投入额 14,626.42 万元人民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素化
工有限公司（以下简称考伯斯）部分股权，变更募集资金投向的金额合计为 5,000 万
美元,合人民币 34,500 万元。经公司 2020 年 3 月召开的 2020 年第二次临时股东大会
审议批准，同意公司使用募集资金 34,500 万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司
管理层签署收购考伯斯部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。2020 年 9 月
底，公司根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司 100%股权权益的股
权收购协议》等，支付转让款项 33,530.6473 万元人民币（折合 4,925 万美元）。
续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭素化工有限公司（以下简称江苏方大）。
元）。2021 年 7 月 29 日，公司支付了剩余转让款项 509.895 万元人民币（折合 75 万
美元），完成了全部转让款项 34,040.5423 万元人民币（折合 5,000 万美元）的支
付。根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司 100%股权权益的股权收
购协议》中“对价调整”的规定，2021 年四季度和 2022 年 2 月份，公司分别收到沂
州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购
江苏方大股权转让款项 1,324.3054 万元及 1,068.123576 万元人民币。
退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项 145.7153 万元及
完成了江苏方大部分股权的收购。2023 年江苏方大被方大喜科墨（江苏）针状焦科技
有限公司吸收合并。
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第八届董事会第三十二次临时会议审议并经 2024 年
投资项目的议案》，同意公司结合发展规划，围绕绿色工厂建设和智能装备提升，为
提升公司的产业升级能力，使用募集资金用于绿色工厂建设及智能装备提升项目，项
目预计总投资额 37,694.07 万元，所用资金全部为募集资金。保荐机构对该事项出具
了无异议的意见。截至 2024 年 6 月 30 日，绿色工厂建设及智能装备提升项目已投入
本次募集资金 718.80 万元（含利息）。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位:元
银行名称 初始金额 期末余额
上海浦东发展银行沈阳泰山支行 1,106,399,792.00 募集资金余额
中国民生银行沈阳分行 691,999,849.00 募集资金余额
广发银行沈阳分行 募集资金余额 48,231,721.57
合计 1,798,399,641.00 48,231,721.57
注 1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 2,384,267.00 元，扣除后实际募集资金净额为
注 2：募集资金余额 48,231,721.578 元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时
补充流动资金 12.5 亿元。（2024 年 8 月 22 日，公司已将使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
三、前次暂时补充流动资金情况
（一）公司于 2023 年 8 月 23 日召开第八届董事会第二十九次临时会议，审议通
过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募
集资金 10 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个
月。2024 年 8 月 22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 10 亿元全部归还至募
集资金专户。
（二）公司于 2024 年 5 月 10 日召开第八届董事会第三十四次临时会议，审议通
过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募
集资金 2.5 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个
月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前
提下，公司拟使用不超过人民币 10 亿元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在此期间如遇募集资金专项账户余额不
能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金
返还至募集资金专项账户。本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集
资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，可以提高募集资金的使用效
率，降低财务费用。
本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营使
用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的程序
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已于2024年8月28日经公
司第九届董事会第一次会议和第九届监事会第二次会议审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保公司募投项目所需资
金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金
投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》等相关规定，并已履行了必要的审批程序。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（此页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于方大炭素新材料科技股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭宇辉 毛绍萌
瑞信证券（中国）有限公司
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