湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-071
湖南方盛制药股份有限公司
关于签订项目回购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 重要内容提示：
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）拟与南昌正帆建
设产业发展有限公司（以下简称“正帆建设”）、南昌金帆建设产业发展有限公司（以
下简称“金帆建设”）、江西滕王阁药业有限公司（以下简称“滕王阁药业”）、南昌
经开产业控股集团有限公司（以下简称“南昌经开控股”）签订《项目回购协议》，将
方盛制药南昌基地项目一期（以下简称“南昌基地项目”）委托正帆建设采用定制出
资代建模式进行建设并负责项目的建设管理。本次投资建设和项目回购事项不构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议
权限内，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：
经历一定的时间周期，期间的实施进展可能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市
场竞争加剧、产品需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响，同时，项目完成
后还可能面临市场及政策方面的风险，存在项目建设进度及经济效益不达预期的风险；
生变化，可能导致项目整体进展存在延期、变更的风险；
协议》，除公司及滕王阁药业外其他方正在履行相应审批程序，具体完成审批的时间及
能否获得相关审核通过存在不确定性；后续如其他方完成审批程序且同意签署《项目回
购协议》，则公司不再单独进行信息披露，如该交易实施过程中发生其他重大变化，公
司将根据实际进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
近年来，滕王阁药业业绩快速增长，现有生产设备陈旧、生
产场地无法满足其持续增长的市场需求，为扩大滕王阁药业的产
能，进一步加大对自有品牌的建设，扩大其产品影响力，公司计
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划在南昌经济开发区投资新建中成药研发与生产基地。
公司及全资子公司滕王阁药业拟与正帆建设、金帆建设、南
昌经开控股签订《项目回购协议》，将南昌基地项目委托正帆建
设采用定制出资代建模式进行建设并负责项目的建设管理，现将
相关情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为确保南昌基地项目顺利进行，滕王阁药业与正帆建设合资
成立金帆建设（金帆建设注册资本 16,000 万元，其中滕王阁药
业出资 800 万元，
占比 5%，
正帆建设出资 15,200 万元，
占比 95%）
，
并以金帆建设作为南昌基地项目的建设单位（即项目法人单位）。
项目竣工验收后，公司以约定的价格回购正帆建设持有的金帆建
设股权的方式进行项目回购，根据公司测算，预计回购款金额不
超过 2 亿元（若届时根据《项目回购协议》计算出的回购总额超
过 2 亿元，则需再根据《公司章程》相关规定履行相应审批程序）。
（二）审批程序
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十三次会议，
以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于签
订项目回购协议的议案》；并于同日召开第五届监事会第十三次
会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于签订项目回购协议的议案》。
本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会
审议。
二、交易方基本情况
（一）正帆建设
名称 南昌正帆建设产业发展有限公司
统一社会信用代码 91360108MA7NDX1H7K
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
住所 江西省南昌市南昌经济技术开发区紫荆路步行街西 4、5 栋 120 室
法定代表人 陶凯
注册资本 1,000 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022 年 4 月 19 日
营业期限 无固定期限
许可项目：建设工程施工，房地产开发经营，人防工程防护设备制造（依法
业务情况 须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具
体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）等。
股东 南昌经开产业控股集团有限公司（认缴出资 1,000 万元、持股比例 100%）。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计总资产 17,408 万元，净资产 17,376 万元；
主要财务数据
未经审计总资产为 23,272 万元，净资产为 22,184 万元；2024 年 1-6 月，实
现营业收入 35 万元，净利润 5 万元。
（二）金帆建设
名称 南昌金帆建设产业发展有限公司
统一社会信用代码 91360108MA3AMQB295
住所 江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A 栋 409 室
法定代表人 陈锋
注册资本 16,000 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2024 年 4 月 28 日
营业期限 无固定期限
许可项目：房地产开发经营，建设工程施工，人防工程防护设备制造（依法
业务情况 须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具
体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）等。
正帆建设（认缴出资 15,200 万元、持股比例 95%）；滕王阁药业（认缴出资
股东
主要财务数据 暂未实际经营
（三）滕王阁药业
名称 江西滕王阁药业有限公司
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
统一社会信用代码 91360100733931603Y
住所 江西省南昌市昌北开发区梅岭脚
法定代表人 欧军
注册资本 2,000 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2002 年 3 月 20 日
营业期限 无固定期限
许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，食品生产，食品销售（依法须
业务情况 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）等。
股东 方盛制药（认缴出资 2,000 万元、持股比例 100%）。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计总资产 13,305.15 万元，净资产 6,631.87
万元；2023 年度，实现营业收入 18,432.25 万元，净利润 3,324.39 万元；
主要财务数据 截至 2024 年 6 月 30 日，未经审计总资产为 19,312.48 万元，净资产为 9,885.23
万元；2024 年 1-6 月，实现营业收入 14,745.09 万元，净利润 3,250.18 万
元。
（四）南昌经开控股
名称 南昌经开产业控股集团有限公司
统一社会信用代码 91360108MA35PAUB1X
住所 江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A 栋 309 室
法定代表人 涂亮
注册资本 500,000 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 1 月 19 日
营业期限 无固定期限
许可项目：建设工程施工，道路货物运输（不含危险货物），保税仓库经营
业务情况 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活
动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）等。
股东 南昌经济技术开发区管理委员会（认缴出资 500,000 万元、持股比例 100%）。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计总资产 5,098,988 万元，净资产 1,970,920
万元；2023 年度，实现营业收入 375,345 万元，净利润 27,872 万元；截至
主要财务数据
万元；2024 年 1-6 月，实现营业收入 176,241 万元，净利润 15,656 万元。
正帆建设、金帆建设、南昌经开控股与公司及滕王阁药业不
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存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，且
上述各方资信情况良好，具备相应的履约能力。
三、投资项目的基本情况
名江西滕王阁药业有限公司中成药研发生产基地；
最终以政府主管部门审批后的规划方案面积为准；
配套工程、设施及图审合格后的施工图纸范围内所有内容（不含
装修、工艺设备采购安装工程），最终以公司与正帆建设双方书
面确认的施工清单为准；
地块；
本、财务成本和代建管理费确定；
工令为准；
《中国房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂
行办法》验收合格；
工作日内各方应完成书面移交手续的办理，正帆建设、金帆建设
应负责在工程竣工验收备案完成后 6 个月内按规定完成不动产
权证的办理；
解决，首先应采取银行贷款的方式（包括正帆建设或正帆建设股
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东以该项目名义获得的银行贷款），银行贷款不足的资金由正帆
建设提供，贷款银行的选择和具体的贷款方案由方盛制药和正帆
建设共同协商确定，除银行贷款以外正帆建设提供资金的财务成
本按照本协议签订时五年期银行贷款市场报价利率（LPR）计算。
四、拟签署的《项目回购协议》的主要内容
公司董事会已经同意与相关各方签署《项目回购协议》，但
乙、丙、戊方正在履行相应审批流程，根据《项目回购协议》对
协议生效的约定，后续如乙、丙、戊方内部完成审批程序且同意
签章，则公司不再单独进行信息披露，如该交易实施过程中发生
其他重大变化，公司将按相关规定进行信息披露。
甲方：方盛制药 乙方：正帆建设
丙方：金帆建设 丁方：滕王阁药业
戊方：南昌经开控股
（一）项目建设
见前述“三、投资项目的基本情况”
（二）项目公司
缴 5%的股权，乙方认缴 95%的股权。
方委派，1 名由甲方委派。
的财务进行共管，项目公司任何支出均需经甲方、乙方各自委派
财务人员的共同同意，项目公司未经甲方委派财务人员同意的付
款不得计入回购总价。
金、对外提供担保；购买或出售资产（包括但不限于土地、房产）、
租入或出租资产；在公司的资产上设定包括但不限于抵押等第三
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方权利；合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；利润分配
方案和弥补亏损方案；增加或者减少注册资本；对外捐赠、公司
放弃其对第三方享有的权利（包括但不限于债权）；签订任何合
同或者向第三方出具或者提交任何创设公司义务的书面文件；发
生任何超过 5 万以上的支出均须事先经全体股东一致同意。
（三）项目回购
甲方通过回购项目公司股权方式回购土地及地上附着物，回
购的标的为乙方持有的项目公司的全部股权。具体如下：
a）甲方须于正式挂牌回购前分四期向乙方支付回购预付款，
回购预付款的计算基础为 1.5 亿元。回购预付款的第一期、第二
期、第三期、第四期,甲方应分别于 2026 年 5 月、2027 年 5 月、
司股权质押给任何第三方。
b）若回购总价超过 1.5 亿元，超过部分甲方须在支付第一
期回购预付款时一并向乙方支付。
c）甲方回购款来源为自有资金与南昌经济技术开发区管委
会（以下简称“经开区管委会”）按照约定应支付给甲方及甲方
在南昌经济技术开发区的其它所有参控股企业的支持资金。如经
开区管委会按照约定应向甲方企业兑现的上一年度的支持资金
未兑现到位，甲方可延期支付未兑现到位部分的回购预付款，待
资金兑现到位时进行支付，且甲方不承担因此导致的未及时回购
或未及时支付回购款的违约责任。
d）甲方须于 2030 年 5 月前通过公开挂牌交易程序一次性回
购乙方所持有的项目公司的全部股权，甲方可提前完成股权回
购。已支付的回购预付款在最终挂牌出让时作为甲方的回购款冲
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抵回购总价款，剩余回购款应在股权挂牌交易后一年内付清（由
此产生的利息由甲方承担）。
a）回购总价=土地成本+建设成本+财务成本+代建管理费-
甲方在代建项目公司中的实际出资。
b）财务成本为除甲方投入项目公司的资金外，其他所有投
入项目公司的资金的利息成本。
c）在项目公司股权公开挂牌交易时，由乙方聘请已完成证
券服务业务备案的资产评估机构对标的股权进行评估，如受限于
相关法律法规的规定导致标的股权的转让底价超过按照本协议
约定确定的回购价款的，超过部分甲方不承担，由甲方申请经开
区管委会予以补足，在甲方与经开区管委会解决该补足问题前，
乙方不得将项目公司股权进行公开挂牌。
d）在甲方支付每一笔回购预付款时，项目建设工程量累计
产值（土地成本除外）需超过累计支付的回购预付款总额（包括
该次拟支付的回购预付款），否则甲方有权暂时不予支付回购预
付款。甲方支付完每期回购预付款后，乙方应立即将收到的回购
预付款向项目公司实缴注资，项目公司收到实缴注资款后应立即
归还其借款，且优先归还利息成本高的借款。各方确认，在甲方
支付回购预付款后，无论乙方是否按照约定实缴出资，亦无论项
目公司是否按照约定归还了同等金额的借款，回购总价中对应的
财务成本应停止计算，对应的财务成本以甲方已经支付的回购预
付款为本金和本协议约定的利率计算。如乙方未按照本条约定完
成实缴注资或者因乙方原因造成项目公司未归还借款的，且逾期
超过 3 个月的，则乙方应向甲方支付违约金，违约金按照甲方已
支付回购预付款的万分之五/日计取。
e）项目公司在进行挂牌交易时，不得有任何负债且其资产
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上未设置任何抵押担保等第三方权利，如届时项目公司存在前述
情形，乙方应负责偿还相应负债并在甲方回购项目公司股权前解
除相应抵押担保等第三方权利，如债务无法及时偿还完的，经甲
方书面同意，可以回购总价减去项目公司的全部负债确定最终的
转让底价。
a）滕王阁药业为本协议约定的甲方的义务提供连带保证责
任，担保期限为甲方履行本协议约定义务的履行期限届满之日起
三年。
b）乙方股东南昌经开控股为本协议约定的乙方的义务提供
连带担保责任，担保期限为乙方履行本协议约定义务的履行期限
届满之日起三年。
在项目公司工程通过政府主管部门竣工验收合格并取得竣
工验收意见书后十个工作日内乙方应将代建厂房及相关配套设
施移交给甲方使用，并办理书面移交手续。
鉴于项目公司的股权回购分期进行，各方确认，除因甲方原
因导致回购未能按照本协议约定进行的以外，甲方均可以免费使
用项目公司的土地、建筑物、构筑物及其配套设施设备。如非甲
方原因以外影响甲方正常生产经营的，乙方应负责协调解决。
如因甲方原因导致未能按照本协议的约定进行回购的，经乙
方书面催告后一个月内仍未履行回购义务的，则甲方构成违约，
应当自项目实际交付使用之日起向乙方支付资产占用费和违约
金（应支付但是未支付回购款的 20%）。
如因乙方原因导致未能按照本协议的约定进行回购的，经甲
方书面催告后一个月内仍无法按照本协议约定进行回购的，则乙
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方构成违约，甲方有权不支付相应的回购款，且自违约发生之日
起对应的财务成本不再计入回购总价，对应的财务成本以甲方应
支付但是有权不支付的回购款为本金，利息按照本协议的约定确
定。此外，乙方还应按照甲方已支付回购款的 20%向甲方支付违
约金。
如因经开区管委会的原因导致未能按照本协议的约定进行
回购的，不视为甲方违约，甲方有权不支付相应的回购款，且自
上述原因发生之日起对应的财务成本不再计入回购总价，对应的
财务成本以甲方应支付但是有权不支付的回购款为本金，利息按
照本协议的约定确定。
（四）违约责任
a）若甲方未按本协议约定履行回购预付款的分期支付义务，
逾期支付的，需向乙方支付逾期利息，逾期利息根据逾期时间按
照逾期支付金额的日万分之五计取。若甲方在回购预付款支付过
程中违反本协议的约定导致任何一期的逾期时间超过 3 个月的，
视为甲方违约甲方应当自项目实际交付使用之日起向乙方支付
占用费和违约金（回购总价的 20%）。
b）甲方原因导致未按本协议约定挂牌出让标的股权并办理
股权回购手续的，视为甲方违约，逾期时间超过三个月的，甲方
应向乙方支付逾期违约金，逾期违约金按照甲方未支付回购预付
款的万分之五/日计取，逾期超过 6 个月的，甲方还须按照本协
议约定的未支付回购预付款的 20%向乙方支付违约金。
a)乙方和/或丙方原因导致项目未按本协议约定时间及时向
甲方交付使用的，逾期交付期间回购总价不计取财务成本，逾期
超过三个月的，乙方应向甲方支付逾期违约金，逾期违约金按照
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甲方已支付回购预付款的万分之五/日计取，逾期超过 6 个月的，
乙方还应向甲方支付已支付回购预付款的 20%的违约金。
b）若乙方未按本协议约定挂牌出让标的股权并配合甲方办
理股权回购手续的，逾期期间回购总价不计取财务成本，视为乙
方违约，逾期超过三个月的，乙方应向甲方支付逾期违约金，逾
期违约金按照甲方已支付回购预付款的万分之五/日计取，逾期
超过 6 个月的，乙方还须按照本协议约定的已支付回购预付款的
五、建设目的与对公司的影响
江西省作为中医药资源大省并获批成为全国七个国家中医
药综合改革示范区之一，中医药产业发展势头迅速。近年来，已
相继出台了《关于医保支持中医药传承创新发展的实施意见》
《关
于进一步优化药品审批审批促进医药产业高质量发展的若干措
施》等一系列政策举措，大力支持中医药发展，推进中医药科技
创新。滕王阁药业依托江西历史悠久的中医药文化与丰富的道地
药材，以江西推进国家中医药综合改革示范区建设为契机，适时
扩大产能，将有利于品牌的打造，符合公司打造中药大品种的发
展战略。
公司与各方合作建设南昌基地项目，可充分发挥合作各方在
政策、资金、人才、技术、资源和生产管理等方面的优势和效应，
有利于公司进一步优化资产结构，扩大滕王阁药业的产能，优化
生产计划和产品结构，提高运营质量。本次投资建设和项目回购
事项不会影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司业务、
经营的独立性产生影响，因是分期回购且回购资金有保障，亦不
会对公司财务及经营状况产生不利影响。
本次投资建设和项目回购事项符合公司长远战略规划的发
展，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
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规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小
股东利益的情形。
六、风险提示
要，鉴于项目实施需要经历一定的时间周期，期间的实施进展可
能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、产品
需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响，同时，项目
完成后还可能面临市场及政策方面的风险，存在项目建设进度及
经济效益不达预期的风险；
策调整使得实施条件发生变化，可能导致项目整体进展存在延
期、变更的风险；
方尚未签署《项目回购协议》，除公司及滕王阁药业外其他方正
在履行相应审批程序，具体完成审批的时间及能否获得相关审核
通过存在不确定性；后续如其他方完成审批程序且同意签署《项
目回购协议》，则公司不再单独进行信息披露，如该交易实施过
程中发生其他重大变化，公司将根据实际进展情况履行相应程序
和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
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