广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司
使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为苏州清越光电
科技股份有限公司（以下简称“清越科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
作》 《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对公司使用部分超
募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意苏州清越光电科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]2650 号）核准，公司首
次公开发行人民币普通股 90,000,000 股新股，每股面值 1 元，每股发行价格 9.16 元，募
集资金总额为人民币 82,440.00 万元，扣除不含增值税发行费用人民币 8,944.53 万元，
实际募集资金净额为人民币 73,495.47 万元，超募资金总额为 33,495.47 万元，公司本次
募集资金将用于以下项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资金额 拟投入募集资金金额
前沿超低功耗显示及驱动技术工程研究
中心建设项目
合计 70,000.00 40,000.00
上述募集资金于 2022 年 12 月 23 日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 12 月 23 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了验资报告（信会师报字[2022]第 ZG12556 号）。
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，维护公司广大投资
者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励
机制，促进公司长远、稳定、持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟
使用首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的超募资金回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股票。
回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果
暨股份变动公告日后三年内转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后
三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调
整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限、起止日期
自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因
筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时
披露。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规
定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。
以公司目前总股本 450,000,000 股为基础，按照本次回购金额上限人民币 2,000 万元、回
购价格上限 11.63 元/股测算，本次回购数量约为 171.97 万股，回购股份比例占公司总股
本的 0.38%；按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元，回购价格上限 11.63 元/股测算，
本次回购数量约为 85.98 万股，回购股份比例占公司总股本的 0.19%。
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 本的比例 （万元）
员工持股计划或 自公司董事会审议通过回购
股权激励 方案之日起 12 个月内
具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时
公司实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
不超过人民币 11.63 元/股（含），不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股
票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综
合股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、
股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次用于回购的资金来源
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的部分超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元（含）和上限人民币 2,000 万元（含），回
购价格上限 11.63 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权
激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别
股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
无限售条件
流通股
有限售条件
流通股
总股本 450,000,000 100.00% 450,000,000 100.00% 450,000,000 100.00%
注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况等其他因素影响，上表本次回购前股份数为截至 2024 年 8 月
有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未
来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
购股份资金来源于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的部分超募资金，根据
公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能
力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、
可持续发展。
布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕
交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在
内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在
回购期间暂不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规
范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上
的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东分别
发出问询函，询问未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，回复情况如下：
截至 2024 年 8 月 27 日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、
持股 5%以上的股东回复其未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划。如
后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知公司并配合
公司履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人高裕弟先生系公司董事长、总经理、实际控制人。2024 年 8 月 14 日，提议
人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发
展的信心和对公司长期价值的认可，维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增
强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司长远、稳定、持
续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为；提议人在回购期间暂无增减持计划；若未来拟实施股
份增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披
露义务。提议人高裕弟先生承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法
律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若
发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨
股份变动公告后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露
义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公
司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
等；
份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次
回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
三、回购方案的不确定性风险
方案无法顺利实施的风险；
况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项
发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风
险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 8 月 14 日，公司董事会收到公司董事长、总经理、实际控制人高裕
弟先生《关于提议苏州清越光电科技股份有限公司回购公司股份的函》。高裕弟先生提
议公司使用首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的部分超募资金回购公司已发行的
部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 15 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《清越科技关于公司董事长、总经理、实际控制人
提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-039）。
（二）2024 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》。
（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经公司董事会审议通过，履行了
《上市公司监管指引第 2 号—
必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本
次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司使
用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ________________
刘世杰 赵瑞梅
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