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北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司
调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格、
行权条件成就及注销首次授予的部分股票期权
相关事项的法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受闻泰科技股份有限公司（以
下简称“闻泰科技”或“公司”）的委托，担任闻泰科技 2023 年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中华人
民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书
之目的，特指中国大陆，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件
的规定，就公司调整本次激励计划股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）、
本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行
权”）及注销本次激励计划首次授予的部分股票期权（以下简称“本次注销”）
相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次调整、本次行权及本次注销涉及的相
关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：
公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等
文件和口头证言于提交给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相
关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次调整、本次行权及本次注销事项有关的重要法律问题发表法律意
见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标及考核结果等事
项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出
具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法
律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件
（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文
件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不
具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次行权及本次注销之目的而使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本次调整、本次行权
及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
（一） 本次激励计划已履行的决策程序
于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议
案》。同日，公司监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或
独立意见。
<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议
案》，股东大会授权董事会根据《闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划》）规定对行权价格进行调整、
确定行权条件是否成就、注销等相关事项。
过《关于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》。
同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监
事会就相关事项发表了核查意见。
过《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司
监事会就相关事项发表了核查意见。
（二） 本次调整、本次行权及本次注销已履行的决策程序
于调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2023 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于
注销 2023 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。同日，公司
独立董事就前述事项发表了独立意见。
于调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2023 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于
注销 2023 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，公司监事会
就相关事项发表了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权及本次注
销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》
的有关规定。
二、本次调整的相关情况
根据《股票期权激励计划》，若在《股票期权激励计划》公告当日至激励对
象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任
何调整不得导致行权价格低于股票面值。
根据公司披露的公告，公司 2023 年年度权益分派已实施完毕。根据《股票
期权激励计划》相关规定以及 2023 年年度权益分派情况，经公司第十一届董事
会第四十三次会议审议通过，本次激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权
价格由 38.59 元/股调整为 38.465 元/股。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整内容符合《管理办法》
及《股票期权激励计划》的有关规定。
三、本次行权的相关情况
（一） 行权条件成就情况
根据《股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权
的第一个行权期行权条件及成就情况如下：
第一个行权期行权条件 行权条件成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生左述任一情形。
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形。
员情形的；
公司 2020-2022 年平均营业收
公司层面的业绩考核要求需满足下列两个条件之一：
入为 541.72 亿元，2023 年经
审计营业收入为 612.13 亿元，
增长率为 13.00%，满足公司
第一个行权期行权条件 行权条件成就情况说明
增长率达到 8%。 层面的业绩考核要求。
部门层面的绩效考核要求：
激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在
的业绩完成情况设置不同的部门层面行权系数，具体如下： 求。
绩效考核评级 合格 不合格
部门层面行权系数 100% 0%
鉴于有 306 名激励对象离职
激励对象个人层面的绩效考核要求： 不符合行权条件，3 名激励对
象自愿放弃首次授予的所有
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
股票期权，36 名激励对象自
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三
愿放弃首次授予的第一批次
个等级，具体如下：
的所有股票期权，故本次行权
考核评价结果 A B C
激 励 对 象 人 数 调 整为 1,474
个人层面行权系数 100% 80% 0%
人。经董事会薪酬与考核委员
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股
会审核，上述 1,474 名激励对
票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×部门层面
象中 2023 年度的个人绩效考
行权系数×个人层面行权系数。
核结果为 A 的有 1,453 人（其
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或 中 13 名激励对象自愿放弃本
不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 次部分可行权股票期权），为
B 的有 20 人，为 C 的有 1 人。
（二） 本次行权的具体情况
根据公司第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会
议审议通过的《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》，公司本次激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权
期的行权条件已经成就，本次符合行权条件的股票期权行权人数为 1,473 人，行
权数量为 4,282,103 份。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权第
一个行权期的行权条件已成就。
四、本次注销的相关情况
根据第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议审
议通过的《关于注销 2023 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议
案》，鉴于本次激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃
首次授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因考
核原因不能行权或不能完全行权，根据《股票期权激励计划》的相关规定以及公
司 2023 年第一次临时股东大会授权，董事会同意注销首次授予的 379 名激励对
象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 2,063,669 份。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《管理办法》及《股
票期权激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式三份，仅供公司为实施本次调整、本次行权及本次注销之
目的使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
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