津药药业股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2024 年 8 月 28 日第九届董事会第 10 次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露
事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”
）《上市公司信息披露管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”包括：公司及董事、监
事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再
融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人
及其成员，以及法律法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务
的主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规
定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何
单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
披露的信息。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披
露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法
违规行为。
第七条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等作出公开承诺的，应当披露。
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证
券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书
等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。
第二章 定期报告
第十一条 本公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季
度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十二条 本公司年度报告在每个会计年度结束之日起四个月
内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成
并披露。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券
总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵
循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任
不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应
当及时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其他衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本
报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第三章 临时报告
第十九条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
（十九） 中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实
际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知
悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公
司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事
件，可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，应当履
行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第二十六条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者上海证
券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及衍生品种
交易异常波动的影响因素并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露。
第二十八条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事
长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会
编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十九条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露
程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公
司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会
报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规
范，明确非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。
第三十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和
个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料。
第三十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
第三十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会
议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上
市公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第三十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披
露义务。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，
并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以
上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配
合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司及其他相关信息披露义务人应当向聘用的证券
公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、
准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事
务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师
事务所的陈述意见。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十二条 对违反信息披露事务管理各项办法或对公司信息披
露违规行为负有直接责任的子公司、部门和人员，公司将对该子公司、
部门、责任人给予相应处罚，并且可向其提出适当的赔偿要求，必要
时将追究其相关法律责任。
由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事
赔偿责任、构成犯罪的将依法追究刑事责任。
由于工作失职导致信息披露不真实、不准确、不完整、出现低
级错误的，公司将对相关责任人给予通报批评、警告、解除其职务
等行政处分并且可根据实际情况要求其承担赔偿责任。
第四十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第四十四条 本制度下列用语的含义：
（一）为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具
保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾
问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估
机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；
第四十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，
按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。
第四十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事
会负责修订和解释。
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