海通证券股份有限公司
关于奥锐特药业股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为奥锐
特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”或“公司”）向不特定对象可转换公
司证券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情
况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意奥锐特药业股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2024〕924号）同意，公司向不
特定对象发行面值总额81,212万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民
币100元，发行数量8,121,200张,募集资金总额为人民币812,120,000.00元，扣除发
行费用（不含增值税）人民币11,648,571.70元后，募集资金净额为800,471,428.30
元，上述款项已于2024年8月1日全部到位。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》
（天健验〔2024〕325
号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募
集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资
金的银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》
，中披露的募集资金使用计划，公司募集资金投资项目如下：
单位：人民币万元
序 拟使用募集
项目名称 投资总额
号 资金投入金额
年产 300KG 司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建
设项目
年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线
建设项目
合计 102,028.00 81,212.00
根据募集说明书，实际募集资金少于上述项目所需资金，不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
自2023年3月31日（公司向不特定对象发行可转换债券经董事会审议批准之
日）至2024年8月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额35,068.58万元，具体情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集资金 自筹资金预 本次置换金
项目名称
号 投入金额 先投入金额 额
制剂项目（一期）
年产 300KG 司美格鲁肽原料药生
产线及配套设施建设项目
年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮
复合包装片生产线建设项目
合计 102,028.00 35,068.58 35,068.58
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2024年8月7日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为247.46万元，
本次置换以自筹资金支付向不特定对象募集资金的发行费用247.46万元，具体情
况如下：
单位：万元
发行费用总额 以自筹资金预先支付
项目
（不含税） 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费 881.07 37.74
审计及验资费 94.34 47.17
律师费 108.49 108.49
信息披露费用 26.89 -
资信评级费 37.74 37.74
发行手续费 16.33 16.33
合计 1,164.86 247.46
（三）使用募集资金置换自筹资金情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹
资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于奥锐特药业股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕9093号）。
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金35,316.04万元，其中置换预先投入募投项目费用人民币35,068.58万元，置换
已支付发行费用人民币247.46万元，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超
过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等有关规定。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符
合监管要求
本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项已经公司2024年8月27日
召开的第三届董事会第八次会议审议通过。董事会同意公司使用募集资金人民币
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关
法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，审议程序符合相
关监管规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在向不特定对象
发行可转债完成前已使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用，该行为
符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和
规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已
投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同
意公司本次以募集资金人民币35,316.04万元置换前期预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥锐特药业股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》
（天健审〔2024〕9093
号）
，认为“奥锐特管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费
用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022年修订）》
（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
（上证发〔2023〕
用的实际情况。
”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本
次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资
金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥锐特药业股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人签名：
林增进 李敬谱
海通证券股份有限公司
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