国泰君安证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司
对外担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为科
顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——创业板上市公司规范运作》
——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司对外担保事项进
行了核查，具体情况如下：
一、前次担保情况概述
科顺股份为帮助下游经销商拓宽融资渠道，进一步做大做强公司主营业务，
促进下游客户与公司共同发展，公司对符合资质条件的下游经销商向公司指定的
银行等金融机构贷款提供连带责任担保，担保总额合计不超过 11 亿元，其中，
对单个经销商提供最高担保额度不超过 10,000 万元，担保期限为第三届董事会
第十一次董事会审议通过之日起不超过 36 个月，即不超过 2025 年 1 月 26 日。
具体审议情况如下：
会议时间 会议名称 会议决议
《关于延长公司为经销商担保期限
的议案》
《关于公司增加为经销商担保额度
的议案》
《关于增加为经销商担保额度及延
长担保期限的议案》
二、本次担保事项涉及变动的主要内容
司延长为经销商担保期限的议案》，为进一步推动公司渠道业务的发展，支持下
游经销商稳定发展，从而更加有效地开拓市场，做大做强销售规模，实现公司业
务的稳定增长，董事会同意公司延长对下游经销商担保的期限，担保期限延长至
除前述延长担保期限外，其他为经销商担保内容保持不变。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.14 条等相关规定，公司对
单个经销商单笔担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的 10%；公司连续十
二个月内担保总金额未超过公司最近一期经审计净资产的 50%或最近一期经审计
总资产的 30%；因此，本次担保事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东
大会审议，亦不构成关联交易。
三、被担保人基本情况
担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质经销商，需经公司及银行等金
融机构共同审核后确定。根据公司制定的《经销商信用规范管理办法》规定，申
请公司为其银行贷款提供担保的经销商需满足下列条件：
（一）与本公司业务合作超过 12 个月且未出现账款逾期情况；
（二）与本公司或其分子公司签订经销商协议，且年度销售任务在 300 万元
以上；
（三）资产负债率低于 70%；
（四）连续两年盈利；
（五）企业及实际控制人征信良好；
（六）通过银行等金融机构资信审核；
（七）不存在重大未决诉讼、仲裁案件；
（八）与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
四、担保事项的主要内容
（一）担保内容：公司拟对符合资质条件的下游经销商，向公司指定银行等
金融机构申请贷款提供连带责任担保，为确保贷款资金的专项用途，被担保的经
销商在取得贷款融资后，需按照合同约定将货款及时汇入公司指定账户。
（二）担保方式：连带责任担保。
（三）担保金额：本次担保总额不超过 11 亿元，其中对单个经销商（包含
同一实控人的多个经销商）的最高担保额度根据该经销商年度销售任务及资信审
核情况确定，单个经销商最高比例不得超过其年度销售任务的 50%，且最高额度
不超过 10,000 万元。
（四）担保期限：自 2025 年 1 月 26 日起不超过 36 个月，即担保期限为不
超过 2028 年 1 月 26 日。
（五）反担保内容：为确保公司向经销商承担保证责任后对被担保经销商的
追偿权得以实现，被担保经销商及其控股股东、实际控制人需向公司提供反担保，
反担保标的不限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产
权等。
五、公司对经销商担保的风险控制措施
为有效防范公司信用风险，确保公司资产安全，根据《公司章程》及《对外
担保管理制度》有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了较为严格的《经销
商信用规范管理办法》，并采取以下相应风险控制措施：
（一）在开展经销商担保前，公司要求经销商提供公司章程、财务报表、房
产等资产证明、公司及法人征信报告等各项资料，并结合经销商与公司的历史合
作情况，按照经销商企业规模、信用记录、与公司合作紧密度等维度对经销商进
行综合评级。
（二）公司根据经销商评级分数确定对经销商的担保额度，并在担保后每年
跟踪经销商经营情况，实时调整授信额度。
（三）根据公司制定的《经销商信用规范管理办法》，被担保经销商取得的
贷款专款专用于支付公司的货款，具有专门用途。
（四）公司从经销商筛选、担保流程、经销商负面清单以及担保后风险防范
等方面采取事前、事中和事后的全流程风险控制，进一步降低对外担保涉及的风
险。
（五）公司已与各经销商的相关方签署了反担保协议，并持续履行中。
六、董事会意见
为进一步推动公司渠道业务的发展，支持下游经销商稳定发展，从而更加有
效地开拓市场，做大做强销售规模，实现公司业务的稳定增长，董事会同意公司
延长对下游经销商担保的期限，担保期限延长至 2025 年 1 月 26 日起不超过 36
个月，即担保期限为不超过 2028 年 1 月 26 日。
七、监事会意见
公司在风险可控的前提下，为符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行
等金融机构贷款延长担保期限，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和全
体股东的利益，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定的要求。因此，监事会同意公司为经销商向公司指定的银行等金融机构贷款
延长担保期限。
八、累计对外担保数量及逾期担保的金额
公司已审批的对外担保总额为 197,476.65 万元，占公司最近一期经审计归
母净资产的 39.23%。截至 2024 年 6 月 30 日，实际已发生的对外担保总额为
下：
审计归母净资产的 21.85%。截至 2024 年 6 月 30 日，实际已发生的对外担保总
额为 36,994.28 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 7.35%。
经审计归母净资产的 17.38%。截至 2024 年 6 月 30 日，实际已发生的对外担保
总额为 10,476.97 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 2.08%。
除上述担保外，公司不存在其他对外担保行为，也无逾期对外担保、涉及诉
讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：科顺股份上述对外担保事项已经董事会、监事会审议
通过，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要
求，保荐人对科顺股份本次对外担保事项无异议。保荐人提请公司持续关注被担
保人经营情况和信用状况，防范担保风险并落实风险控制措施，同时敬请广大投
资者关注相关风险。
（以下无正文）
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