证券代码：002973 证券简称：侨银股份
债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二四年八月
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
侨银城市管理股份有限公司，根据文意需要亦包括
侨银股份/公司/上市公司 指
其所有子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人
民币 1.00 元的普通股
本次发行、本次向特定对象发 侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象
指
行、本次向特定对象发行股票 发行 A 股股票
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
《侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对
本报告 指
象发行股票方案的论证分析报告》
董事会 指 侨银城市管理股份有限公司董事会
股东大会 指 侨银城市管理股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《侨银城市管理股份有限公司章程》
中国、我国 指 中华人民共和国
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
二、专业术语
在环卫服务领域，环卫作业项目发包方一般称为业
业主 指
主单位
在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产
生活垃圾 指
生的固体废弃物
按一定规定或标准将垃圾分类储存、分类投放和分
类搬运，从而转变成公共资源的一系列活动的总称。
垃圾分类 指
分类的目的是提高垃圾的资源价值和经济价值，力
争物尽其用
包括加强城乡公共设施建设，发展教育、科技、文
公共服务 指 化、卫生、体育等公共事业，为社会公众参与社会
经济、政治、文化活动等提供保障
除特别说明外，本报告中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形，
均因四舍五入造成。
侨银城市管理股份有限公司
侨银城市管理股份有限公司是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务
发展的资金需求，优化资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身
实际状况，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过人民币 90,000.00 万元（含
本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 122,599,485 股（含本数），募
集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于“城市大管家”装备集中配置中心项目、
智慧城市管理数字化项目以及补充流动资金或偿还贷款。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
提出到 2027 年，生态环境质量持续提升，城乡人居环境明显改善，美丽中国建
设成效显著；到本世纪中叶，生态文明全面提升，生态环境健康优美，生态环境
治理体系和治理能力现代化全面实现，美丽中国全面建成的总体工作目标。2024
年 7 月，中共中央、国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，
确定了我国经济社会发展绿色化、低碳化的总体方针，明确了推进城乡建设发展
绿色转型、推行绿色规划建设方式、推动农业农村绿色发展、加强资源节约集约
高效利用、大力发展循环经济、加快数字化绿色化协同转型发展等重点任务。
近年来，国家推出一系列政策、法规来支持行业发展，为项目的实施提供有
力保障。
序号 政策名称 颁布时间 制定单位 主要内容
《深入实施以人 明确未来 5 年我国常住人口城镇化率提升至近
中共中央办公
为本的新型城镇 2024 年 8 70%的发展目标，将改善生态环境，推进绿色
化战略五年行动 月 智慧城市建设作为实现新型城镇化的重点任
公厅
计划》 务。
建设完善数字基础设施，加快推动城市建筑、
《关于深化智慧 发改委、国家
道路桥梁、园林绿地、地下管廊、水利水务、
城市发展推进城 2024 年 5 数据局、财政
市全域数字化转 月 部、自然资源
智能化运营，统筹部署泛在韧性的城市智能感
型的指导意见》 部
知终端。
明确了到 2025 年，环境基础设施处理处置能
力和水平显著提升，全国生活垃圾分类收运能
《环境基础设施 力达到 70 万吨/日以上，全国城镇生活垃圾焚
发改委、生态
建设水平提升行 2023 年 7 烧处理能力达到 80 万吨/日以上。固体废弃物
动（2023—2025 月 处置及综合利用能力和规模显著提升的工作目
部
年）》 标，并将生活污水收集处理及资源化利用设施
建设水平提升行动、生活垃圾分类处理设施建
设水平提升行动等列为重点工作任务。
“十四五”期间，全国城市新增生活垃圾分类
收运能力 20 万吨/日、生活垃圾焚烧处理能力
《“十四五”全 20 万吨/日、生活垃圾资源化处理能力 3000 万
月
建设规划》 筹规划建设区域交通、水、能源、环卫、园林、
信息等重大基础设施布局，促进基础设施互联
互通、共建共享。
加强城市环境卫生安全管理。做好城市道路等
《住房和城乡建 清扫保洁工作，完善作业人员安全防护措施，
设部办公厅关于 规范设置作业安全标志，加强安全作业教育和
月
基础设施安全运 强生活垃圾填埋场、焚烧厂及转运站等城市环
行管理的通知》 卫设施安全管理工作，认真落实相关安全工作
要求，严格执行相关运行维护技术规程及标准。
因地制宜建设生活垃圾分类处理系统，配备满
《关于推进以县 足分类清运需求、密封性好、压缩式的收运车
中共中央办公
城为重要载体的 2022 年 5 辆，改造垃圾房和转运站，建设与清运量相适
城镇化建设的意 月 应的垃圾焚烧设施，做好全流程恶臭防治。合
公厅
见》 理布局危险废弃物收集和集中利用处置设施。
健全县域医疗废弃物收集转运处置体系。
《关于加快推进 国家发改委、 2025 年城镇环境基础设施建设主要目标：生活
城镇环境基础设 2022 年 2 生态环境部、 垃圾分类收运能力达到 70 万吨/日左右，城镇
施建设指导意见 月 住建部、国家 生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左右。
的通知》 卫生健康委 城市生活垃圾资源化利用率达到 60%左右，城
序号 政策名称 颁布时间 制定单位 主要内容
市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理能力比
重达到 65%左右。
大力推进生活垃圾减量化资源化。扎实推进生
活垃圾分类，加快建立覆盖全社会的生活垃圾
收运处置体系，全面实现分类投放、分类收集、
《2030 年前碳达 2021 年 10 分类运输、分类处理。到 2025 年，城市生活垃
峰行动方案》 月 圾分类体系基本健全，生活垃圾资源化利用比
例提升至 60%左右。到 2030 年，城市生活垃圾
分类实现全覆盖，生活垃圾资源化利用比例提
升至 65%。
到 2025 年底，全国生活垃圾分类收运能力达到
《“十四五”城
镇生活垃圾分类 2021 年 5 国家发改委、
和处理设施发展 月 住建部
励有条件的县城推进生活垃圾分类和处理设施
规划》
建设。
国家相关政策的密集出台为环卫市场勾勒出以人为核心、低碳高效运营、实
现绿色循环经济的新发展路线图，各城市均在探索“美丽中国”
“绿色循环经济”
等建设的长效发展机制，为市政环卫行业持续发展提供了强大动力。
随着经济的快速发展以及国家对基础设施建设的大力投入，近年来我国城镇
化率显著提升。据国家统计局数据显示，2023 年末我国常住人口城镇化率达到
年行动计划》，对我国新型城镇化建设作出部署，明确未来 5 年我国常住人口城
镇化率提升至近 70%的发展目标，将改善生态环境，推进绿色智慧城市建设作为
实现新型城镇化的重点任务。城镇化率的提升和新型城镇化战略的推行将在提升
道路清扫面积及城区绿化面积的同时，推动环卫服务内涵向城市管理服务转型，
进而提升环卫市场需求。
在居民生活水平提高，国民环保意识增强的背景下，垃圾分类试点正在有序
推进，单独的垃圾分类招标项目以及与环卫服务打包招标的情况不断增加，环卫
服务市场规模显著放大。据环卫行业市场咨询机构环境司南测算，2023 年环卫
服务市场规模总量为人民币 2,971 亿元，预计 2024 年至 2028 年中国环卫运营市
场规模复合年均增长率为 14.59%，2028 年预计将达到人民币 5,497 亿元。
城镇化率的上升、新型城镇化战略的推行、居民生活质量的改善以及环境保
护意识的提升，共同构成了环境卫生管理内生动力增长的坚实基础。加之垃圾分
类政策的深化实施，将进一步拓宽环境卫生管理的边界，预示着未来环卫市场将
继续保持其扩张态势，迎来更加广阔的发展前景。
体制改革改进城市管理工作的指导意见》（中发〔2015〕37 号），提出要“发挥
市场作用，吸引社会力量和社会资本参与城市管理。鼓励地方通过政府和社会资
本合作等方式，推进城市市政基础设施、市政公用事业、公共交通、便民服务设
施等的市场化运营。推行环卫保洁、园林绿化管养作业、公共交通等由政府向社
会购买服务，逐步加大购买服务力度”。在此背景下，城市管理市场化逐步推进，
全国各地开始实施“管干分离”，环卫服务内容被进一步拓宽，基于各类城市管
理服务的协同性，环卫服务开始从传统清扫服务向大环卫服务转型。
随着传统的环卫边界逐步被打破，环卫服务模式经历了从单一的清扫保洁服
务到环卫一体化服务到综合城市管理服务的转型演进，在此背景下，“城市大管
家”的服务模式日渐清晰。在该模式下，城市服务商以城市的环卫清扫工作为载
体，从横向拓宽产业链，实现从传统环卫清扫服务向提供环卫保洁、垃圾分类、
地下管网维护、市政道路维护、交通设施管理、公园管理、水体维护、政府物业
服务、城市停车等公共空间整体市场化管理服务等综合城市管理服务方案提供商
的转变。
据环境司南最新数据显示，截至 2024 年 7 月底，全国“城市大管家”在管
项目总量 533 个，在管项目年化总额 194 亿元、合同总额 769 亿元。“城市大管
家”自试点以来在全国范围内迅速普及，具备巨大的市场潜力。
“人多、面广、事杂”是环境卫生管理的显著特点，引进信息技术配置众多
的环卫资源，实现优化组合将是行业未来发展的方向。《“十四五”国家信息化
规划》提出，打造智慧高效的生态环境数字化治理体系。提升生态环境智慧监测
监管水平，完善生态环境综合管理信息化平台，支撑精准治污、科学治污、依法
治污。据此，“智慧化”正在成为环境卫生管理行业发展趋势，“智慧环卫”依
托物联网技术，打造智慧环卫云平台，通过实现对环卫作业情况和环卫设备运转
情况的实时监测，可以实现及时分配任务、提高突发事件的应急能力，除了提高
企业的管理效率，还可以有效降低管理成本。
“智慧环卫”将环卫工作模式由“机
械化”向“智慧化”升级，使得环境卫生管理工作更加专业、高效。
全面电动化先行区试点工作的通知》（工信部联通装函〔2023〕23 号）提出，在
争达到 80%。2023 年 5 月，发改委、国家能源局联合发布《关于加快推进充电
基础设施建设、更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》，旨在加快新
能源汽车在农村公共领域应用推广，鼓励地方加大对包括环卫在内的领域新能源
汽车应用支持，推动新能源环卫装备持续放量增长。据统计，2023 年我国新能源
环卫车销量 6,269 辆，占环卫车总销量的 8.19%，同比提高 2 个百分点。
随着我国车联网、物联网、无人驾驶和人工智能等基础应用技术持续发展，
各家企业纷纷布局无人化、智能化作业环卫设备。环卫装备具备续航路程较短、
巡航速度较低、运行路线固定、作业路况良好的特点，与工况复杂的乘用车相比，
可以更好地适配智能化、无人化改造。与有人驾驶的环卫装备相比，智能无人环
卫设备具备小型化、作业成本低、外形美观、作业高效、应用领域广、通过性强、
不受作业时间限制的特点，基于智能网联技术和 AI+技术，可以实现对作业过程
的实时监控，进行全天候、体系化、智能化环卫作业，可以有效应对环卫行业员
工老龄化、用工难的问题，极大提高环卫效率，在封闭园区、人行道辅道、城市
管道、水域等多种场景具备极高的应用价值。2023 年度，以无人驾驶为代表的智
能环卫迎来爆发期，全年共开标 20 个项目，分布于 8 省 15 市，年化总额 3.92 亿
元，合同总额 15.7 亿元，超过自 2018 年首次出现此类项目以来的历年总和，市
场潜力巨大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
司核心竞争力
公司秉承“每到一城美一城”的企业使命，以“人居环境综合提升服务商”
为核心战略定位，坚持探索“城市管理科学化、精细化、智能化”，聚焦“城市
管理一体化”，持续打造、优化全国领先的智慧城市综合管理服务体系。近年来，
公司形成了以“城市大管家”为主导，同步加速落地“无废低碳”与“乡村振兴”
等新业务，进一步拓展了“城市大管家”的发展内涵。
“城市大管家”基于对城市的治理，从服务城市到经营城市，为城市提供精
细化城市治理服务、老旧社区长效管理、城市公共资源及资产管理、社区治理现
代化等全场景城市运营解决方案。
通过本次向特定对象发行股票的实施，公司将进一步加强为城市业主一站
式解决城市环境管理服务问题的能力，高效提高城市管理作业效率和财政资金
使用效率，降低公共服务成本，从而提高公司的市场竞争力，实现公司扩大市
场份额的战略目标，进一步提升公司的核心竞争力。
城市经营业务发展
随着公司“城市大管家”战略逐步推进和城市经营业务的开展，业务的广度
和深度不断提高，公司需要通过智慧环卫系统的应用、人员配置方案的优化，实
现服务标准化及管理可复制化，形成管理壁垒，构建自身的核心竞争力。
本次向特定对象发行股票通过智能化平台的建设，将为公司“城市大管家”
战略的发展、城市运营业务的开展、智慧城市管理系统的运行提供软硬件设备支
持。在此基础上，公司将对环卫作业过程实现更加精细化、标准化管理，有助于
公司未来在项目上全面复制和推广精细化运营管理模式，实现降本增效，提升环
卫项目作业质量、管理质量。
元、15,496.40万元、19,021.23万元和9,924.50万元，占公司利润总额的比例为
高整体盈利能力。此外，通过本次向特定对象发行股票，公司的资产总额与净资
产额将同时增加，资产负债率持续优化，偿债能力得以提升，抵御财务风险的能
力得以增强，公司长远健康发展得以保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及
公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。公司将充分借助本次向特定
对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提
高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
本次募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数）。募集资金扣除发行费
用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
“城市大管家”装备集中配置中心项目 79,211.08 58,000.00
智慧城市管理数字化项目 6,209.55 5,000.00
补充流动资金或偿还贷款 27,000.00 27,000.00
合计 112,420.63 90,000.00
股权融资具有较好的规划性和协调性，与公司投资项目的资金需求更加匹配，
有利于公司保持稳健的资本结构，实现长期的战略发展目标。公司通过向特定对
象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，将为公司后续发展提供有力支
持，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能
力增强，保障公司未来的发展战略得以有效实施。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。
本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得
深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、
深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股
份。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等法律、法规
的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股
票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关
规则相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定
的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律、法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（1）公司本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性
本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 122,599,485 股（含本数），且
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。符合《法律适
用意见 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”
的理解与适用规定。
（2）公司本次发行募集资金主要投向主业
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“城市大管家”
装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目及补充流动资金或偿还贷款，
募集资金投资项目与公司的主营业务相关。符合《法律适用意见 18 号》关于《注
册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）发行程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第十九次会议审议并通过，董事会决议以及
相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行的具体方案尚需公司股东
大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国
证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市等事宜。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件已在符合中国证监会规定条件的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别
是中小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、
规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体
的摊薄即期回报的填补措施，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主
要基于以下假设条件：
公司经营环境未发生重大不利变化；
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最
终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
数）；假设本次向特定对象发行股票数量为 122,599,485 股。上述募集资金总额、
发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量； 实际到账的募集资
金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确
定，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准；
本 408,664,953 股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考
虑可转债转股、股权激励等其他因素导致股本数量变动的情形；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
分别为 17,233.56 万元和 17,960.43 万元，假设 2024 年度归属于母公司股东净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 2024 年 1-6 月的两倍；
（该假设不代表公司对 2024 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预
测）；
股东的净利润）为 10%，并于 2025 年 5 月 31 日实施完毕，且公司无中期分红计
划；
表公司对 2025 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2025 年度归属上市公司股东的净利润较 2024 年度下降
情景 2：假设公司 2025 年度归属上市公司股东的净利润较 2024 年度保持不
变；
情景 3：假设公司 2025 年度归属上市公司股东的净利润较 2024 年度上升
素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份
数有影响的事项。
以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响测算，不代表公司对 2024 年度及 2025 年度经营情况及趋势的判断，不
构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对 2025 年度主要
财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目 /2024 年 12 月
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 408,664,953.00 408,664,953.00 531,264,438.00
情景一：假设公司 2025 年度归属上市公司股东的利润较 2024 年度同比下降 10%
归属上市公司股东的净利润（万
元）
归属上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 4,086.65 3,446.71 3,446.71
归属上市公司股东的权益（万元） 249,387.14 276,960.83 366,960.83
基本每股收益（元/股） 0.84 0.76 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.76 0.63
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.74% 11.80% 9.61%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
情景二：假设公司 2025 年度归属上市公司股东的利润较 2024 年度同比保持不变
归属上市公司股东的净利润（万
元）
归属上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 4,086.65 3,446.71 3,446.71
归属上市公司股东的权益（万元） 249,387.14 280,407.54 370,407.54
基本每股收益（元/股） 0.84 0.84 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.84 0.70
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.74% 13.03% 10.62%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
情景三：假设公司 2025 年度归属上市公司股东的利润较 2024 年度同比增加 10%
归属上市公司股东的净利润（万
元）
归属上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 4,086.65 3,446.71 3,446.71
归属上市公司股东的权益（万元） 249,387.14 283,854.25 373,854.25
基本每股收益（元/股） 0.84 0.93 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.93 0.77
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.74% 14.24% 11.62%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损
益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募
集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实
现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资
产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投
资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防
范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如
下：
（1）加强募集资金管理，保证募集使用的合规性与有效性
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根
据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
银城市管理股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将按照法律规定
与《侨银城市管理股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将其存放于董事会
指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监
管协议，积极配合保荐机构、存放募集资金的商业银行的监管，严格管理募集资
金使用，防范募集资金使用风险。
（2）加快募投项目建设，早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行
募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设
期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，
为股东创造更多回报。
（3）提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度
保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规
定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。
（4）建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订
《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经
按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）和《公司章程》的相关规定，制
定了《侨银城市管理股份有限公司关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东
回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的
资产收益等权利。
公司如违反上述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提
出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施
补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实
施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（四）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得
以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具
体内容如下：
公司控股股东、实际控制人为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股
东、实际控制人承诺如下：
“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
公司董事、高级管理人员为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
的填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律、法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利
于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。
（以下无正文，为《侨银城市管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告》的盖章页）
侨银城市管理股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
