安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
章 程
（二○二四年八月）
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
目 录
第 2 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第 3 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，特制定本章程。
本公司坚持党的全面领导，按照党章规定，经上级党组织批准及时组建党组织。
本公司将党建工作经费纳入管理费用列支，支持领导班子与党组织领导班 子交叉任
职，支持建设党的活动阵地，为党组织开展工作提供必要人员、场地和经费支持。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经安徽省人民政府[1998]17 号文批准，于 1998 年 5 月 15 日以发起方式设
立，并在安徽省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照号码为
第三条 公司于 2009 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,800 万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的
内资股，并于 2009 年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
（一）公司注册名称：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
（二）中文简称：中电兴发
（三）英文全称：ANHUI SINONET & XINLONG SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.
（四）英文简称：S&X
第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路 118 号，
邮政编码：241008。
第六条 公司注册资本为人民币 74,011.0901 万元，已发行的股份数为
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 4 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财
务负责人、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以质量求生存，以效益求发展；信誉至上，服务
一流。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；信息系统运
行维护服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系
统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备制造；软件销售；云计算
设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；配电开关控制设备研发；机械设备
研发；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电力设施器材制造；智能输配
电及控制设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设
备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；货
物进出口；技术进出口；电池制造；电池销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存
技术研发；节能管理服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；储能技术服务；太
阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；新能源汽车换电设施销售；充电桩销
第 5 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
售；集中式快速充电站（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）。许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服务；建设工程设计；建设工
程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
若公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
中国证监会及深圳证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东 在任何时
候不得对前款规定作任何修改。
第十八条 公司发起人为芜湖市湾里经济开发实业公司，认购的股份数为 480
万股，占总股本的 44.9%；芜湖市电缆桥架厂，认购的股份数为 50 万股，占总股本
的 4.7%；束龙胜等 222 名自然人，认购的股份数为 538 万股，占总股本的 50.4%。
上述发起人的出资时间为 1998 年。
第十九条 公司股份总数为 74,011.0901 万股,均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者本公司股份的人提供任何资
第 6 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
助，但法律法规另有规定的除外。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股 份，但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当
经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数 发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第 7 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司因本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 8 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对
公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期
限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第 9 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告、债券持有人名册；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券
法》等法律、行政法规的规定。
第 10 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 可以要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四
款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 11 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第 12 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十二）审议批准重大关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
第 13 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式或法律法规允许的其他形式召开。公司还
将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 14 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第三节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第 15 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司 所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收
到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会 不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
第 16 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有关出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式
的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为股东
会召开日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
系统进行网络投票的时间为股东会召开日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。
第五节 股东会的召开
第 17 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第 18 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
第 19 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第 20 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计
第 21 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集 股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议中应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易
所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关
联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股
东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的
决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所 持表决权
的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特 别决议通
过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三 分之二以
上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第 22 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据法律、法
规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案
方式提请股东会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名
单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东会选举表决。
（二）连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，
但提名的人数和条件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监
事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司章程
的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺， 确认其接
受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股
东候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出
其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积
投票制的功能。公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数 相等的表
决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或 监事总人
第 23 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
数之积。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其全部表决权，既可以
分散投于多人，也可以集中投于一人。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选
人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）为限，在获得选票的候选人中从高
到低依次产生当选的董事（或者监事）。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查
验自己的投票结果。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计
票。单独计票结果应当及时披露，并报送证券监管部门。
前款所称的中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 24 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过
决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和
监事任期届满之日。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第 25 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情 况发生之
日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第九十七条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效；无正当理
由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
第 26 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）董事、董事近亲属及其控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联
人不得违反本章程的规定或未履行股东会报告义务，经股东会决议通过，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
是，有下列情形之一的除外：
（1）向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；董事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
第 27 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至 该秘密成
为公开信息。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第 28 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程第九十八条、第九十九条之规定。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规
定执行。
第二节 独立董事
第一百〇六条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的人数占董事会人数
的比例不应低于三分之一。
第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其 原则上最
多在 3 家境内上市公司兼任独立董事。
第一百〇八条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百零九条所述的独立性条件或其他不 适合履行
独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应
按规定补足独立董事人数。
第一百〇九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
第 29 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百零九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第一百一十条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
第 30 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东
会召开前,公司董事会应当按规定公布上述内容。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明 确的审查
意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本条第二款的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书 面意见。
深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
第 31 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
为出席的，应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露，独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事不符合公司章程第一百零八条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职
导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百一十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、深交所相关规定和公司章程规定的其他职
责。
公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
第 32 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定及公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必
要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事
认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。
第 33 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
公司向独立董事提供的资料, 独立董事本人及公司应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独
立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐
瞒,不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案,股东会审议通过。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
（七）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事
长 1 人、副董事长 1 人。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第 34 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）应由董事会审议批准的交易事项如下：
第 35 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还
应提交股东会审议；
金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会有权审批本章
程第四十二条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会审 议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会批
准，公司不得对外提供担保。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
第 36 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）应由董事会批准的关联交易如下：
元（不含 300 万元） 之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含
公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，应提交股东会批准后
方可实施。
（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易事项。
公司与关联法人或其他组织发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应提交股东会批准后方可实施。
第一百二十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具 体明确的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权
董事长或个别董事自行决定。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
第 37 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、
传真、电话等方式；通知时限为：会议召开前 5 日。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议，
必须经全体董事三分之二通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第 38 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
董事会以通讯或传真等方式作出决议的，可以免除章程规定的事先通知的时限，
但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每
一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时
限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事 人数如果
已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或传真的方式送达公司，则该
议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内
容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在 同一文本
上签署。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会可以按照股东会的有关决议,设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
第 39 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百三十六条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十七条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十九条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第一百四十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第 40 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十六条规定的情形的，公司董事
会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董
事会予以解聘。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百四十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第 41 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第一百四十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条 副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。经理提名副经
理时，应当向董事会提交副经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以
及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免
除副经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副经理可以在任期届满以前提出
辞职，有关副经理辞职的具体程序和办法同副经理和公司之间的劳动合同规定。
副经理协助经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提交
证券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
第 42 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保
证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持
股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有关
规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记
录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益
第 43 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东会予以撤换。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
第 44 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议的表决，应当一人一票。会议通知时限：定期会议为召
开前 10 日，临时会议为召开前 5 日。
第 45 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
监事会决议应当经全体监事的过半数监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
第 46 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反法律法规规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企 业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司的利润分配政策及现金分红政策：
第 47 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
（一）公司利润分配政策为：
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
（三）分红比例的规定：
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况
提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
第 48 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可
以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。 如果该事项对当期利润有直
接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
（九）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
第 49 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
档案妥善保存。
（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票 的方式审
议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更
利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第 50 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话
方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话
方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
第 51 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第 2 个
工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但
是，法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
第 52 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
第 53 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信
息公示系统予以公示。
第二百条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》中至少一份报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 54 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第 55 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在芜湖市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
第 56 页 共 57 页
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程
会议事规则。
第二百一十八条 本章程由股东会决议通过后施行。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
二○二四年八月
第 57 页 共 57 页
首页
微信公众号
证券之星APP
