中电兴发: 股东会议事规则（2024年8月）_股票频道

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
股东会议事规则
二〇二四年八月
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司股东会议事规则
第一章总则
第一条为规范安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司行为，保证股东会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司
股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《安徽中电兴发与鑫龙科技股
份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出
现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东
会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
如公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第四条公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条本规则内容若与法律、法规及公司章程相抵触时，以法律、法规
及公司章程的规定为准。
第二章股东会职权
第六条公司股东会由全体股东组成为公司的权力机构。股东会依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司下列对外担保事项；
产的 50%以后提供的任何担保；
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何担保；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十二）审议批准重大关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条为提高公司组织机构运营效率，在不损害公司及全体股东利益的
前提下，按照科学决策、授权事项和范围须明确的原则，股东会可以授权公司
董事会行使部分职权，但法律、法规、规范性文件及公司章程明确规定必须由
股东会审议通过的事项，不得授权董事会代为行使职权。
第三章股东会的召集
第八条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的议案。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议
案。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章股东会的提案与通知
第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决
议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十七条召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充
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分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。
第二十一条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。
第五章股东会的召开
第二十二条公司召开股东会应坚持从简的原则，不得给予股东或股东代
表以额外的经济利益。
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十三条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明其他方式的表决时间以及表决程序。
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股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示应当持股票账户卡、身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理
人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，并明确代理人代理的事
项、权限和期限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
出席会议的股东或其代理人应当在会议签名册上签名，签名册载明参加会议
人员姓名或名称等事项。为确认出席会议的股东或其代理人的参会资格，公司可
委派有关人员进行调查，被调查者应予以配合。
第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
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行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。经公司邀请或经董事会同意的专
家、记者或其他有关人员，可以列席股东会。
出席会议人员应按时入场，中途入场者，须经会议主持人许可；股东会应按
预定时间开始，但如发生重大事件导致会议不能按时召开时，在通知现场股东后
可以在预定时间之后开始。
第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
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向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十三条股东会应按照会议通知的确定的议题顺序逐项进行宣读、讨
论，股东会应该给予每个提案合理的审议时间，大会主持人认为必要时，可以
中途宣布休会。
审议提案时，出席会议股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和
发言；发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有
多名股东举手发言时，由大会主持人指定发言者。大会主持人根据具体情况，规
定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以
使股东享有充分的发言权。大会主持人可以拒绝或制止股东违反前述规定的发言。
第三十四条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
每一股东质询发言原则上不得超过两次，一般情况下，第一次发言的时间不
得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。
第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章股东会表决及决议
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第三十七条股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第三十九条股东会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十二条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表
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决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
第四十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。会议主持人如果对提交表决提案的表决结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
（二）审批董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七章股东会决议公告及会议记录
第四十九条股东会决议应当及时公告。决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司
有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
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（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股
东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见。
第五十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八章股东会决议的执行
第五十二条股东会形成的决议由公司董事会负责组织实施。公司董事会
按照决议的内容以及公司职能部分的分工，责成相关部门及人员具体负责承
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办。股东会决议内容涉及公司监事会负责实施的，由公司监事会组织实施。
第五十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第五十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者
决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销
第九章附则
第五十六条本规则所称“以上”、“内”
，含本数；
“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十七条本规则的解释权属于公司董事会。公司董事会可根据本规则
对具体大会规定具体的议事细则，细则不得与章程的规定相抵触。
第五十八条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。
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