厦门唯科模塑科技股份有限公司
信息披露管理制度
厦门唯科模塑科技股份有限公司
信息披露管理规定
第一章 总则
第一条 为规范厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，
保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管
理办法》” ）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称“《规范运作》” ）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件及《厦门
唯科模塑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本制度。
第二条 除非文中另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对
公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息（即股价敏感信息），以
及相关法律法规和公司上市地证券监管规则要求披露的其他信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）《上市规则》《规范运作》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第四条 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公
告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司应按照《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，将应当披露的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和公司
注册地证监局，同时置备于公司住所供社会公众查阅，并在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露管理制度的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十一条 公司预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文
件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十三条 申请证券上市交易，公司应当按照深圳证券交易所的规定编制上
市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十五条 上述第九条至第十四条有关招股说明书的规定，适用于公司债券
募集说明书。
第十六条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定
期报告。
第十八条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计
年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披
露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当
按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，
应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变
更后的披露时间。
第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董
事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披
露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十一条 公司年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规
则应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求
分别在有关指定媒体上披露。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交
易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性有异
议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露业绩快报。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十六条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审
核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解
释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程
序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向深圳证券交易所报告，并
在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予
以披露。
第三节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》
发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容包括公司股东大会、董事会、监事会会议决议公告、应
披露的重大交易、关联交易以及其它重大事件等，其披露内容和审议程序应符合
相关法律法规和《上市规则》的规定。
临时报告（除监事会公告外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十九条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告。临时
报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露。
第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他情形。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
第三十一条 董事会、监事会、股东大会决议公告的披露：
（一）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认
的董事会决议报送深圳证券交易所审核备案。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，公司应当及时披露；董事会决议
涉及审议定期报告、应披露重大交易、关联交易、其他重大事件的，公司除披露
董事会决议公告外，还应披露相关重大事项公告。
（二）公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字确认
的监事会决议报送深圳证券交易所审核后公告。
（三）公司应当在年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前，
以公告方式向股东发出召开股东大会通知，并在股东大会结束当日，将股东大会
决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经核准登记后
披露股东大会决议公告。
第三十二条 应披露的交易：
（一）公司应披露的交易主要包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托
贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等其它的重要交易。
（二）公司发生的交易达到以下标准的，应及时披露：
涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以高者作为计算数据；
绝对金额超过100万元；
一个会计年度经审计营业务收入的10%以上的，且绝对金额超过1,000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条第（二）
款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业务收入。
（四）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产的30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应以发
生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到本条第（二）款标准的，适用上述规定。
（六）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审
议，并及时披露。
公司发生下述担保事项的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
总资产30％的担保。
净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。股东大会审议本款第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。对于已披露的担保事项，在出现被担保人于债务到期后十五
个交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款
能力的，公司应及时披露。
第三十三条 关联交易的披露：
（一）公司应披露的关联交易主要除第三十二条第（一）款规定的交易事项
外，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托
或受托销售；与关联人共同投资；在关联人财务公司存贷款；其他通过约定可能
造成资源或义务转移的事项。
（二）公司发生的关联交易达到以下标准的，应及时披露：
资产绝对值0.5%以上的关联交易；
占公司最近审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请
专业的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第三十四条 其他重大事件的披露：
（一）公司发生的重大诉讼或仲裁事项涉及的金额占公司最近一期经审计的
净资产绝对值10%以上的，且绝对金额超过1,000万元的；涉及公司股东大会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效的；可能对公司生产经营、控制权稳定、公司
股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当及时披露。重大
诉讼、仲裁事项的披露标准采取连续十二个月累计计算的原则。
（二）公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并
提交股东大会审议。
（三）公司预计年度净利润为负；业绩大幅波动（实现盈利，且净利润与上
年同期比较上升或下降50%以上；净利润实现扭亏为盈）；利润总额、净利润或
者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照相关规定扣除后的营业
收入低于1亿元或者期末净资产为负，应当刊登业绩预告公告。公司预计实际业
绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正
公告。
（四）公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，
及时披露方案的具体内容，并在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露
方案实施公告。
（五）公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务
规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。媒
体传闻可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
（六）公司应当在董事会审议通过回购股份有关事项后，及时披露董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。其它事项按照《上市规则》回
购股份的有关规定进行信息披露和履行相应审议程序。
（七）公司发行可转换公司债券出现下列情形之一的，应当及时向深交所报
告并披露：
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
公司已发行股份总额的10%的；
况的；
的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（八）投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公
司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，应当按照规定履行报告和
公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。
（九）公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和深圳证券交易
所有关股权激励的规定，按《上市规则》的相关规定履行必要的审议程序和报告、
公告义务。
（十）公司董事会做出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者知
悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时，应按《上市规则》的相关规定履行
必要的审议程序和报告、公告义务。
（十一）公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：
发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务、未清偿到期债务或重大债权到
期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值
准备；公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
预计出现净资产为负值；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押
或者报废超过该资产的30%；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行
政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采
取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人
员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者
受到重大行政处罚、刑事处罚；公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司
核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；公司在用的核心商标、
专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者或者核心技术许可到期、出现重
大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；主要产品、核心技术、关键
设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；重要研发项目研发失败、终
止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控
制权；收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；不当使用科学
技术、违反科学伦理；本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者
负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照第三十二条第（二）款有关规定执行。
（十二）公司出现下列情形之一的，也应及时披露：变更公司名称、证券简
称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营
范围或者公司主营业务发生重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通过发
行新股或其它融资方案；公司发行新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项收到提出相应的审核意见；持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持
股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更；公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；公司董事长、经理、董
事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；生产经营情况、
外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格或市场容量、原材料采购、销
售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；订立重要合同，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；法律、行政法规、部门规章、政策、
市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
聘任、解聘为公司提供审计业务的会计师事务所；法院裁定禁止控股股东转让其
所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或者被依法限制表决权；获得大额政府补贴等额外收益；发生可能对公
司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项等。
（十三）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者
提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，
且绝对金额超过一亿元的，应当及时披露。
（十四）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或
者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司
应当及时披露。
第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情
况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提
供内幕信息。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第三章 信息披露的职责
第一节 信息披露事物管理部门及其负责人职责
第三十九条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事
长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责组织和协调
公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第四十条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘
书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事
会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第四十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财
务总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室
履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够
第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十五条 监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
监事会还应对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
第四十六条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十七条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及
本公司的信息报告第一责任人，同时应当指定专人作为指定联络人，负责向董事
会办公室或董事会秘书报告信息。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责
人对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责；同时负责其所在部门
或公司的信息保密工作。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 股东、实际控制人的职责
第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决
制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第四章 信息披露的审核与披露程序
第五十三条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意
见；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工
作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披
露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。
第五十四条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及
公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董
事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
第五十五条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
（二）董事长签发后，由董事会秘书向深交所提出公告申请，并提交信息披
露文件；
（三）公告信息经深交所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。
第五十六条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 信息披露的档案管理
第五十七条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董
事会秘书是董事会办公室主要负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第五十八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行职责的
相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管，保管期限不少于十年。
第五十九条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限为十年。
第六十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办
公室负责提供。
第六章 信息披露的保密措施及保密责任
第六十一条 信息知情人员对本制度第二条所列的公司信息没有公告前，
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露或者
建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担
赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）
由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十二条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其
了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第
三人披露。
第六十三条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下
属分公司、子公司负责人为其本部门、本公司保密工作的第一责任人。
第六十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者
深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，
并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理
由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士己书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过二个月。
披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露
的期限届满的，公司应当及时披露。
第六十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交
易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可
能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交
易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第六十六条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在公
司定期报告编制、重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告及相
关重大事项信息公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期
报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研、座谈、接受媒体采访等方式。
第六十七条 公司各部门或下属分公司、子公司根据要求向国家有关部门
报送的报表、材料等信息，应事先通知并及时报送公司董事会秘书审核，同时，
各部门或下属分公司、子公司应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披
露前泄露，如认为报送的信息较难保密的，应事先通知并及时报送公司董事会秘
书，由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。
第六十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。
第七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第六十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十条 公司各部门、下属分公司、子公司发生需要进行信息披露事项而
未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、
疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议
董事会对相关责任人给予处罚。
第七十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第八章 附则
第七十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》有冲
突时，按有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》执行。
第七十三条 本制度由公司董事会解释和修订。
第七十四条 本制度经董事会审议通过后生效。
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