证券代码:301196 证券简称:唯科科技 公告编号:2024-058
厦门唯科模塑科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
规定,结合厦门唯科模塑科技股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十一次会议逐项审议通过了《关于
制定及修订公司部分规章制度的议案》。现将相关情况公告如下:
一、修订《总经理工作细则》
(一)修订条款
修改前 修改后
第四条 有下列情形之一的, 第四条 有下列情形之一的,
不得担任公司总经理: 不得担任公司总经理:
(一)无民事行为能力或者 (一)无民事行为能力或者
限制民事行为能力; 限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占 (二)因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主 财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序,被判处刑罚, 义市场经济秩序,被判处刑罚,
第四条 执行期满未逾5年,或者因犯罪被 或者因犯罪被剥夺政治权利,
剥夺政治权利,执行期满未逾5年 执行期满未逾5年,被宣告缓刑的
; ,自缓刑考验期满之日起未逾2年
(三)担任破产清算的公司 ;
、企业的董事或者厂长、经理, (三)担任破产清算的公司
对该公司、企业的破产负有个人 、企业的董事或者厂长、经理,
责任的,自该公司、企业破产清 对该公司、企业的破产负有个人
算完结之日起未逾3年; 责任的,自该公司、企业破产清
修改前 修改后
(四)担任因违法被吊销营 算完结之日起未逾3年;
业执照、责令关闭的公司、企业 (四)担任因违法被吊销营
的法定代表人,并负有个人责任 业执照、责令关闭的公司、企业
的,自该公司、企业被吊销营业 的法定代表人,并负有个人责任
执照之日起未逾3年; 的,自该公司、企业被吊销营业
(五)个人所负数额较大的 执照之日起未逾3年;
债务到期未清偿; (五)个人所负数额较大的
(六)法律、行政法规或部 债务到期未清偿被人民法院列为
门规章规定的其他内容。 失信被执行人;
(六)法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
二、修订《董事会秘书工作制度》
(一)修订条款
修改前 修改后
第三条 董事会秘书应当具备 第三条 董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、 履行职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识,具有良好的职 法律等专业知识,具有良好的职
业道德和个人品质,并具备履行 业道德和个人品质,并具备履行
职责所必需的工作经验。具有下 职责所必需的工作经验。具有下
列情形之一的人士不得担任董事 列情形之一的人士不得担任董事
会秘书: 会秘书:
(一)《公司法》第一百四 (一)根据《公司法》等法
十六条规定的任何一种情形; 律规定及其他有关规定不得担任
(二)最近三年受到过中国 董事、监事、高级管理人员的情
第三条
证监会的行政处罚; 形;
(三)最近三年受到过证券 (二)被中国证监会采取不得
交易所公开谴责或者三次以上通 担任上市公司董事、监事、高级管理
报批评; 人员的市场禁入措施,期限尚未届
(四)曾被证券交易所公开 满;
认定为不适合担任上市公司董事
(三)被证券交易场所公开认
会秘书;
定为不适合担任上市公司董事、监
(五)最近三年担任上市公
司董事会秘书期间,证券交易所 事和高级管理人员,期限尚未届满;
对其年度考核结果为“不合格” (四)最近三十六个月受到
修改前 修改后
的次数累计达到二次以上; 过中国证监会的行政处罚;
(六)公司现任监事; (五)最近三十六个月受到
(七)证券交易所认定不适 过证券交易所公开谴责或者三次
合担任董事会秘书的其他情形。 以上通报批评;
(六)公司现任监事;
(七)证券交易所认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书应当对公 第六条 董事会秘书应当对公
司和董事会负责,履行如下职责 司和董事会负责,履行如下职责
: :
(一)负责公司信息披露管 (一)负责公司信息披露管
理事务,包括负责公司信息对外 理事务,协调公司信息披露工作,
发布;制定并完善公司信息披露 组织制定公司信息披露事务管理
事务管理制度;督促公司相关信 制度,督促公司及相关信息披露
息披露义务人遵守信息披露相关 义务人遵守信息披露相关规定。
规定,协助相关各方及有关人员 (二)负责公司投资者关系
履行信息披露义务;负责公司未 管理事务和股东资料管理工作,
公开重大信息的保密工作;关注 协调公司与证券监管机构、股东
媒体报道,主动向公司及相关信 及实际控制人、证券服务机构、
息披露义务人求证,督促董事会 媒体等之间的信息沟通。
及时披露或澄清。 (三)组织筹备董事会和股
(二)应协助公司董事会加 东大会会议,参加股东大会、董
第六条
强公司治理机制建设,包括组织 事会会议、监事会会议及高级管
筹备并列席公司董事会会议及其 理人员相关会议,负责董事会会
专门委员会会议、监事会会议和 议记录工作并签字确认;
股东大会会议;建立健全公司内 (四)负责公司信息披露的
部控制制度;积极推动公司避免 保密工作,在未公开重大信息出
同业竞争,减少并规范关联交易 现泄露时,及时向深圳证券交易
事项;积极推动公司建立健全激 所报告并公告;
励约束机制;积极推动公司承担 (五)关注媒体报道并主动
社会责任。 求证真实情况,督促董事会及时
(三)负责公司投资者关系 回复深圳证券交易所问询;
管理事务,完善公司投资者的沟 (六)组织董事、监事和高
通、接待和服务工作机制。 级管理人员进行证券法律法规和
(四)董事会秘书负责公司 深圳证券交易所相关规则的培训
股权管理事务,包括保管公司股 ,协助前述人员了解各自在信息
东持股资料;督促公司董事、监 披露中的权利和义务;
修改前 修改后
事、高级管理人员及其他相关人 (七)督促董事、监事和高
员遵守公司股份买卖相关规定; 级管理人员遵守证券法律法规、
其他公司股权管理事项。 《创业板上市规则》《深圳证券
(五)应协助公司董事会制 交易所上市公司自律监管指引第2
定公司资本市场发展战略,协助 号——创业板上市公司规范运作
筹划或者实施公司资本市场再融 》、深圳证券交易所其他相关规
资或者并购重组事务。 定及《公司章程》,切实履行其
(六)负责公司规范运作培 所作出的承诺;在知悉公司作出
训事务,组织公司董事、监事、 或者可能作出违反有关规定的决
高级管理人员及其他相关人员接 议时,应当予以提醒并立即如实
受相关法律法规和其他规范性文 向深圳证券事务所报告;
件的培训。 (八)《公司法》《证券法
(七)应提示公司董事、监 》、中国证监会和深圳证券交易
事、高级管理人员履行忠实、勤 所要求履行的其他职责。
勉义务。如知悉前述人员违反相
关法律法规、其他规范性文件或
《公司章程》,做出或可能做出
相关决策时,应当予以警示。
(八)应履行《公司法》等
相关法律法规要求履行的其他职
责。
第九条 公司解聘董事会秘书
应当有充分的理由,不得无故将
其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职
第九条 公司解聘董事会秘书 时,公司应当及时向本所深圳证
第九条 应当有充分的理由,不得无故将 券交易所报告,说明原因并公告
其解聘。 。
董事会秘书有权就被公司不
当解聘或者与辞职有关的情况,
向深圳证券交易所提交个人陈述
报告。
第十一条 公司在聘任董事会 第十一条 公司在聘任董事会
秘书时,应当与其签订保密协议 秘书时,应当与其签订保密协议
第十一
,要求董事会秘书承诺在任职期 ,要求董事会秘书承诺在任职期
条
间以及离任后持续履行保密义务 间以及离任后持续履行保密义务
直至有关信息披露为止,但涉及 直至有关信息披露为止,但涉及
修改前 修改后
公司违法违规行为的信息除外。 公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接 董事会秘书离任前,应当接
受董事会和监事会的离任审查, 受董事会和监事会的离任审查,
并办理有关档案文件、具体工作 在公司监事会的监督下移交有关
的移交手续。 档案文件、正在办理或者待办理
事项。
第十三条 公司原则上应当在
首次公开发行股票上市后三个月
内或者原任董事会秘书离职后三
第十三条 董事会秘书空缺期 个月内聘任董事会秘书。董事会
间,公司应当及时指定一名董事 秘书空缺期间,董事会应当指定
或者高级管理人员代行董事会秘 一名董事或者高级管理人员代行
第十三 书的职责。公司未指定代行董事 董事会秘书的职责并公告,同时
条 会秘书职责的人员或董事会秘书 尽快确定董事会秘书人选。董事
空缺时间超过三个月的,由法定 会未指定代行董事会秘书职责的
代表人代行董事会秘书职责,直 人员或董事会秘书空缺时间超过
至公司聘任新的董事会秘书。 三个月的,董事长应当代行董事
会秘书职责,并在代行后的六个
月内完成董事会秘书的聘任工作
。
第十九条 本制度由董事会制
第十九 订并经董事会审议通过生效,并 第十九条 本制度由董事会制
条 于公司经登记机关登记成立之日 订并经董事会审议通过生效。
起实施。
三、修订《信息披露管理制度》
(一)修订条款
修改前 修改后
第一条 为规范厦门唯科模塑 第一条 为规范厦门唯科模塑
科技股份有限公司(以下简称“ 科技股份有限公司(以下简称“
公司”)信息披露行为,提高公 公司”)信息披露行为,提高公
第一条 司信息披露管理水平和信息披露 司信息披露管理水平和信息披露
质量,促进公司依法规范运作, 质量,促进公司依法规范运作,
保护公司投资者的合法权益,根 保护公司投资者的合法权益,根
据《中华人民共和国公司法》、 据《中华人民共和国公司法》《
修改前 修改后
《中华人民共和国证券法》、《 中华人民共和国证券法》《上市
上市公司治理准则》、《上市公 公司治理准则》《上市公司信息
司信息披露管理办法》、《深圳 披露管理办法》(以下简称“《
交易所创业板上市公司规范运作 管理办法》”)、《深圳交易所
指引》(以下简称“《指引》”) 创业板上市公司规范运作指引》(
、《深圳证券交易所创业板股票 以下简称“《指引》”)、《深圳
上市规则》(以下简称“《上市 证券交易所创业板股票上市规则
规则》”)等法律、法规和规范 》(以下简称“《上市规则》”
性文件及《厦门唯科模塑科技股 )、《深圳证券交易所上市公司
份有限公司章程》(以下简称“《 自律监管指引第2号——创业板上
公司章程》”)的规定,制定本制 市公司规范运作》(以下简称“
度。 《规范运作》” )、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第5
号——信息披露事务管理》等法
律、法规和规范性文件及《厦门
唯科模塑科技股份有限公司章程
》(以下简称“《公司章程》”)
的规定,制定本制度。
第二条 除非文中另有所指, 第二条 除非文中另有所指,
本制度所称信息是指可能影响投 本制度所称信息是指可能影响投
资者决策或对公司证券及其衍生 资者决策或对公司证券及其衍生
品种交易的价格产生较大影响的 品种交易的价格产生较大影响的
信息(即股价敏感信息),以及 信息(即股价敏感信息),以及
相关法律法规和公司上市地证券 相关法律法规和公司上市地证券
监管规则要求披露的其他信息, 监管规则要求披露的其他信息,
包括下列信息: 包括下列信息:
(一)与公司业绩、利润分 (一)与公司业绩、利润分
第二条
配等事项有关的信息,如财务业 配等事项有关的信息,如财务业
绩、盈利预测、利润分配和资本 绩、盈利预测、利润分配和资本
公积金转增股本等; 公积金转增股本等;
(二)与公司收购兼并、资 (二)与公司收购兼并、资
产重组等事项有关的信息; 产重组等事项有关的信息;
(三)与公司股票发行、回 (三)与公司股票发行、回
购、股权激励计划等事项有关的 购、股权激励计划等事项有关的
信息; 信息;
(四)与公司经营事项有关 (四)与公司经营事项有关
修改前 修改后
的信息,如开发新产品、新发明 的信息,如开发新产品、新发明
,订立未来重大经营计划,获得 ,订立未来重大经营计划,获得
专利、政府部门批准,签署重大 专利、政府部门批准,签署重大
合同; 合同;
(五)与公司重大诉讼或者 (五)与公司重大诉讼或者
仲裁事项有关的信息; 仲裁事项有关的信息;
(六)应当披露的交易和关 (六)应当披露的交易和关
联交易事项有关的信息; 联交易事项有关的信息;
(七)有关法律、行政法规 (七)《上市规则》《规范
、部门规章、规范性文件、《上 运作》和深圳证券交易所(以下
市规则》、《指引》和深圳证券 简称“深交所”)其他相关规定
交易所(以下简称“深交所”) 规定的其他应披露事项的相关信
其他相关规定规定的其他应披露 息。
事项的相关信息。
第六条 信息披露文件主要包 第六条 信息披露文件主要包
括招股说明书、公司债券募集说 括招股说明书、公司债券募集说
第六条
明书、上市公告书、定期报告和 明书、上市公告书、收购报告书
临时报告等公告文件。 、定期报告和临时报告等。
第二十条 公司董事会应当确 第二十条 公司董事会应当确
保公司定期报告的按时披露,因 保公司定期报告的按时披露,定
故无法形成有关定期报告的董事 期报告未经董事会审议、董事
第二十
会决议的,应当以董事会公告的 会审议未通过或者因故无法形成
条
方式对外披露相关事项,说明无 有关董事会决议的,公司应当披
法形成董事会决议的具体原因和 露具体原因和存在的风险、董事
存在的风险。 会的专项说明。
第二十二条 公司董事、高级 第二十二条 公司董事、高级
管理人员应当对定期报告签署书 管理人员应当依法对董事会编制
面确认意见。监事会应当提出书 的公司定期报告进行审核并对
面审核意见,说明董事会的编制 定期报告签署书面确认意见。监
第二十 和审核程序是否符合法律、行政 事会应当提出书面审核意见,说
二条 法规和中国证监会的规定,报告 明董事会的编制和审核程序是否
的内容是否能够真实、准确、完 符合法律、行政法规和中国证监
整地反映公司的实际情况。 会、深圳证券交易所的规定,报
董事、监事、高级管理人员 告的内容是否能够真实、准确、
对定期报告内容的真实性、准确 完整地反映公司的实际情况。
修改前 修改后
性、完整性无法保证或者存在异 董事、监事、高级管理人员
议的,应当陈述理由和发表意见 对定期报告内容的真实性、准确
,并予以披露。 性、完整性有异议的,应当在书
面意见中发表意见并陈述理由,
公司应当披露。公司不予披露的
,董事、监事、高级管理人员可
以直接申请披露。
第三十三条 关联交易的披露 第三十三条 关联交易的披露
: :
(一)公司应披露的关联交 (一)公司应披露的关联交
易主要除第三十二条第(一)款 易主要除第三十二条第(一)款
规定的交易事项外,还包括购买 规定的交易事项外,还包括购买
原材料、燃料、动力;销售产品 原材料、燃料、动力;销售产品
、商品;提供或接受劳务;委托 、商品;提供或接受劳务;委托
或受托销售;与关联人共同投资 或受托销售;与关联人共同投资
;在关联人财务公司存贷款;其 ;在关联人财务公司存贷款;其
他通过约定可能造成资源或义务 他通过约定可能造成资源或义务
转移的事项。 转移的事项。
(二)公司发生的关联交易 (二)公司发生的关联交易
达到以下标准的,应及时披露: 达到以下标准的,应及时披露:
第三十 1、公司与关联自然人发生的 1、公司与关联自然人发生的
三条 交易金额在30万元以上的关联交 交易金额在30万元以上的关联交
易; 易;
易金额高于100万元以上,且占公 易金额高于300万元以上,且占公
司最近审计净资产绝对值0.5%以 司最近审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易; 上的关联交易;
高级管理人员及其配偶发生的关 高级管理人员及其配偶发生的关
联交易; 联交易;
(公司获赠现金资产和提供担保 (提供担保除外)金额超过3,000
除外)金额高于1,000万元以上, 万元以上,且占公司最近审计净
且占公司最近审计净资产绝对值 资产绝对值5%以上的关联交易,
修改前 修改后
露外,还应聘请专业的中介机构 的中介机构,对交易标的进行评
,对交易标的进行评估或审计, 估或审计,并将该交易提交股东
并将该交易提交股东大会审议。 大会审议。
第三十四条 其他重大事件的 第三十四条 其他重大事件的
披露: 披露:
(一)公司发生的重大诉讼 (一)公司发生的重大诉讼
或仲裁事项涉及的金额占公司最 或仲裁事项涉及的金额占公司最
近一期经审计的净资产绝对值10% 近一期经审计的净资产绝对值10%
以上的,且绝对金额超过1,000万 以上的,且绝对金额超过1,000万
元的;涉及公司股东大会、董事 元的;涉及公司股东大会、董事
会决议被申请撤销或者宣告无效 会决议被申请撤销或者宣告无效
的;可能对公司生产经营、控制 的;可能对公司生产经营、控制
权稳定、公司股票及其衍生品种 权稳定、公司股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策产生较大 交易价格或者投资决策产生较大
影响的,应当及时披露。重大诉 影响的,应当及时披露。重大诉
讼、仲裁事项的披露标准采取连 讼、仲裁事项的披露标准采取连
续十二个月累计计算的原则。 续十二个月累计计算的原则。
(二)公司拟变更募集资金 (二)公司拟变更募集资金
投资项目的,应当自董事会审议 投资项目的,应当自董事会审议
第三十
后及时披露,并提交股东大会审 后及时披露,并提交股东大会审
四条
议。 议。
(三)公司预计年度净利润 (三)公司预计年度净利润
为负;业绩大幅波动(实现盈利 为负;业绩大幅波动(实现盈利
,且净利润与上年同期比较上升 ,且净利润与上年同期比较上升
或下降50%以上;净利润实现扭亏 或下降50%以上;净利润实现扭亏
为盈);利润总额、净利润或者 为盈);利润总额、净利润或者
扣除非经常性损益后的净利润三 扣除非经常性损益后的净利润三
者孰低为负值,且按照相关规定 者孰低为负值,且按照相关规定
扣除后的营业收入低于1亿元或者 扣除后的营业收入低于1亿元或者
期末净资产为负,应当刊登业绩 期末净资产为负,应当刊登业绩
预告公告。公司预计实际业绩或 预告公告。公司预计实际业绩或
者财务状况与已披露的业绩预告 者财务状况与已披露的业绩预告
或业绩快报差异较大的,应当及 或业绩快报差异较大的,应当及
时披露修正公告。 时披露修正公告。
(四)公司应当在董事会审 (四)公司应当在董事会审
议通过利润分配和资本公积金转 议通过利润分配和资本公积金转
修改前 修改后
增股本方案后,及时披露方案的 增股本方案后,及时披露方案的
具体内容,并在实施方案的股权 具体内容,并在实施方案的股权
登记日前三至五个交易日内披露 登记日前三至五个交易日内披露
方案实施公告。 方案实施公告。
(五)公司股票交易被中国 (五)公司股票交易被中国
证监会或者深圳证券交易所根据 证监会或者深圳证券交易所根据
有关规定、业务规则认定为异常 有关规定、业务规则认定为异常
波动的,公司应当于次一交易日 波动的,公司应当于次一交易日
披露股票交易异常波动公告。媒 披露股票交易异常波动公告。媒
体传闻可能或已经对公司股票及 体传闻可能或已经对公司股票及
其衍生品种交易价格或者投资决 其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的,公司应当及 策产生较大影响的,公司应当及
时核实,并披露或者澄清。 时核实,并披露或者澄清。
(六)公司应当在董事会审 (六)公司应当在董事会审
议通过回购股份有关事项后,及 议通过回购股份有关事项后,及
时披露董事会决议、回购股份预 时披露董事会决议、回购股份预
案,并发布召开股东大会的通知 案,并发布召开股东大会的通知
。其它事项按照《上市规则》回 。其它事项按照《上市规则》回
购股份的有关规定进行信息披露 购股份的有关规定进行信息披露
和履行相应审议程序。 和履行相应审议程序。
(七)公司发行可转换公司 (七)公司发行可转换公司
债券出现下列情形之一的,应当 债券出现下列情形之一的,应当
及时向深交所报告并披露: 及时向深交所报告并披露:
或者其他原因引起股份变动,需 或者其他原因引起股份变动,需
要调整转股价格,或者依据募集 要调整转股价格,或者依据募集
说明书约定的转股价格向下修正 说明书约定的转股价格向下修正
条款修正转股价格的; 条款修正转股价格的;
票的数额累计达到可转换公司债 票的数额累计达到可转换公司债
券开始转股前公司已发行股份总 券开始转股前公司已发行股份总
额的10%的; 额的10%的;
化,可能影响如期偿还债券本息 化,可能影响如期偿还债券本息
的; 的;
修改前 修改后
生重大资产变动、重大诉讼、合 生重大资产变动、重大诉讼、合
并、分立等情况的; 并、分立等情况的;
总额少于3000万元的; 总额少于3000万元的;
用评级机构对可转换公司债券的 用评级机构对可转换公司债券的
信用或者公司的信用进行评级, 信用或者公司的信用进行评级,
并已出具信用评级结果的; 并已出具信用评级结果的;
、出售、转让、报废; 、出售、转让、报废;
务的情况; 务的情况;
供担保超过上年末净资产的20%; 供担保超过上年末净资产的20%;
超过上年末净资产的 10%; 超过上年末净资产的 10%;
资产 10%的重大损失; 资产 10%的重大损失;
交易价格产生较大影响的其他重 交易价格产生较大影响的其他重
大事件; 大事件;
交易所规定的其他情形。 交易所规定的其他情形。
(八)投资者及其一致行动 (八)投资者及其一致行动
人拥有权益的股份达到一个上市 人拥有权益的股份变动涉及《证
公司已发行股份的5%时,应当在 券法》《上市公司收购管理办法
该事实发生后及时通知上市公司 》等规定的收购或者股份权益变
并予以公告。 动情形的,应当按照规定履行报
持有公司5%以上股份的股东 告和公告义务,并及时通知公司
及公司的实际控制人涉及公司的 发布提示性公告。
权益变动或收购的,其拥有权益 (九)公司拟实施股权激励
的股份变动涉及《证券法》、《 计划,应当严格遵守中国证监会
上市公司收购管理办法》规定的 和深圳证券交易所有关股权激励
修改前 修改后
收购或股份权益变动情形的,该 的规定,按《上市规则》的相关
股东、实际控制人及其他相关信 规定履行必要的审议程序和报告
息披露义务人应当按照《证券法 、公告义务。
》、《上市公司收购管理办法》 (十)公司董事会做出向法
等的规定履行报告和公告义务, 院申请重整、和解或破产清算的
并及时通知公司发布提示性公告 决定时,或者知悉债权人向法院
。 申请公司重整、破产清算时,应
(九)公司拟实施股权激励 按《上市规则》的相关规定履行
计划,应当严格遵守中国证监会 必要的审议程序和报告、公告义
和深圳证券交易所有关股权激励 务。
的规定,按《上市规则》的相关 (十一)公司出现下列风险
规定履行必要的审议程序和报告 事项,应当立即披露相关情况及
、公告义务。 对公司的影响:发生重大亏损或
(十)公司董事会做出向法 者遭受重大损失;发生重大债务
院申请重整、和解或破产清算的 、未清偿到期债务或重大债权到
决定时,或者知悉债权人向法院 期未获清偿;可能依法承担的重
申请公司重整、破产清算时,应 大违约责任或大额赔偿责任;计
按《上市规则》的相关规定履行 提大额资产减值准备;公司决定
必要的审议程序和报告、公告义 解散或者被有权机关依法吊销营
务。 业执照、责令关闭或者强制解散
(十一)公司出现下列使公 ;预计出现净资产为负值;主要
司面临重大风险情形之一的,应 债务人出现资不抵债或进入破产
当及时披露:发生重大亏损或者 程序,公司对相应债权未提取足
遭受重大损失;重大债务到期未 额坏账准备;营业用主要资产被
清偿或重大债权到期未获清偿; 查封、扣押、冻结或被抵押、质
可能依法承担的重大违约责任或 押或者报废超过该资产的30%;公
大额赔偿责任;计提大额资产减 司因涉嫌违法违规被有权机关调
值准备;公司决定解散或者被有 查或受到重大行政处罚、刑事处
权机关依法责令关闭;公司预计 罚,控股股东、实际控制人涉嫌
出现资不抵债(一般指净资产为 违法违规被有权机关调查、采取
负值);主要债务人出现资不抵 强制措施或者受到重大行政处罚
债或进入破产程序,公司对相应 、刑事处罚;公司董事、监事、
债权未提取足额坏账准备;主要 高级管理人员无法正常履行职责
资产被查封、扣押、冻结或被抵 ,或者因涉嫌违法违规被有权机
押、质押;主要或全部业务陷入 关调查、采取强制措施或者受到
停顿;公司因涉嫌违法违规被有 重大行政处罚、刑事处罚;公司
修改前 修改后
权机关调查或受到重大行政刑事 核心技术团队或者关键技术人员
处罚;董事长或总经理无法履行 等对公司核心竞争能力有重大影
职责,公司董事、监事、高级管 响的人员辞职或者发生较大变动
理人员因涉嫌违法违规被有权机 ;公司在用的核心商标、专利、
关调查或采取强制措施。 专有技术、特许经营权等重要资
上述事项涉及具体金额的, 产或者或者核心技术许可到期、
应当比照第三十二条第(二)款 出现重大纠纷、被限制使用或者
有关规定执行。 发生其他重大不利变化;主要产
品、核心技术、关键设备、经营
(十二)公司出现下列情形
模式等面临被替代或者被淘汰的
之一的,也应及时披露:变更公
风险;重要研发项目研发失败、
司名称、股票简称、公司章程、
终止、未获有关部门批准,或者
注册资本、注册地址、办公地址
公司放弃对重要核心技术项目的
和联系电话等;经营方针和经营
继续投资或者控制权;收到政府
范围发生重大变化;变更会计政
部门限期治理、停产、搬迁、关
策、会计估计;董事会通过发行
闭的决定通知;不当使用科学技
新股或其它融资方案;中国证监
术、违反科学伦理;本所或者公
会发行审核委员会对公司发行新
司认定的其他重大风险情况、重
股或其它再融资申请提出相应的
大事故或者负面事件。
审核意见;持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人持股情况或 上述事项涉及具体金额的,
控制公司的情况发生或拟发生变 应当比照第三十二条第(二)款
更;公司董事长、总经理、董事 有关规定执行。
(含独立董事)或三分之一以上 (十二)公司出现下列情形
的监事提出辞职或发生变动;生 之一的,也应及时披露:变更公
产经营情况、外部条件或生产环 司名称、证券简称、公司章程、
境发生重大变化(包括产品价格 注册资本、注册地址、办公地址
、原材料采购、销售方式发生重 和联系电话等;经营方针和经营
大变化等);订立重要合同,可 范围或者公司主营业务发生重大
能对公司的资产、负债、权益和 变化;变更会计政策、会计估计
经营成果产生重大影响;新颁布 ;董事会通过发行新股或其它融
的法律、行政法规、部门规章、 资方案;公司发行新股或其他境
政策可能对公司经营产生重大影 内外发行融资申请、重大资产
响;聘任、解聘为公司提供审计 重组事项收到提出相应的审核意
业务的会计师事务所;法院裁定 见;持有公司5%以上股份的股东
禁止控股股东转让其所持股份; 或实际控制人持股情况或控制公
任一股东所持公司5%以上股份被 司的情况发生或拟发生变更;公
修改前 修改后
质押、冻结、司法拍卖、托管或 司的实际控制人及其控制的其他
者设定信托;获得大额政府补贴 企业从事与公司相同或者相似业
等额外收益,转回大额资产减值 务的情况发生较大变化;公司董
准备或者发生可能对公司的资产 事长、经理、董事(含独立董事
、负债、权益或经营成果产生重 )或者三分之一以上的监事提出
大影响的其他事项。 辞职或发生变动;生产经营情况
(十三)公司一次性签署与 、外部条件或生产环境发生重大
日常生产经营相关的采购、销售 变化(包括产品价格或市场容量
、工程承包或者提供劳务等合同 、原材料采购、销售方式、重要
的金额占公司最近一个会计年度 供应商或者客户发生重大变化等
经审计主营业务收入50%以上,且 );订立重要合同,可能对公司
绝对金额超过一亿元的,应当及 的资产、负债、权益和经营成果
时披露。 产生重大影响;法律、行政法规
、部门规章、政策、市场环境、
(十四)上市公司出现下列
贸易条件等外部宏观环境发生变
使公司的核心竞争能力面临重大
化,可能对公司经营产生重大影
风险情形之一的,应当及时向深
响;聘任、解聘为公司提供审计
圳证券交易所报告并披露:
业务的会计师事务所;法院裁定
专有技术、特许经营权等重要资 任一股东所持公司5%以上股份被
产或者技术的取得或者使用发生 质押、冻结、司法拍卖、托管或
重大不利变化; 者设定信托或者被依法限制表决
键技术人员等对公司核心竞争能 益;发生可能对公司的资产、负
力有重大影响的人员辞职或者发 债、权益或经营成果产生重大影
生较大变动; 响的其他事项等。
、经营模式等面临被替代或者被 日常生产经营相关的采购、销售
淘汰的风险; 、工程承包或者提供劳务等合同
的金额占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入50%以上,且
项目的继续投资或者控制权;
绝对金额超过一亿元的,应当及
时披露。
认定的其他影响核心竞争能力的
(十四)公司独立或者与第
重大风险情形。
三方合作研究、开发新技术、新
(十五)公司独立或者与第
产品、新服务或者对现有技术进
三方合作研究、开发新技术、新
修改前 修改后
产品、新服务或者对现有技术进 行改造,相关事项对公司盈利或
行改造取得重要进展,该等进展 者未来发展有重要影响的,公司
对公司盈利或者未来发展有重要 应当及时披露。
影响的,公司应当及时披露该重
要影响及可能存在的风险。
第三十五条 公司应当在最先
第三十五条 公司应当在最先
发生的以下任一时点,及时履行
发生的以下任一时点,及时履行
重大事件的信息披露义务:
重大事件的信息披露义务:
(一)董事会或者监事会就
(一)董事会或者监事会就
该重大事件形成决议时;
该重大事件形成决议时;
(二)签署意向书或者协议
(二)签署意向书或者协议
(无论是否附加条件或者期限)
(无论是否附加条件或者期限)
时;
时;
(三)公司(含任一董事、
(三)公司(含任一董事、
第三十 监事或者高级管理人员)知悉或
监事或者高级管理人员)知悉或
五条 者理应知悉重大事件发生时。
者理应知悉重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现
在上述规定的时点之前出现
下列情形之一的,公司应当及时
下列情形之一的,公司应当及时
披露相关筹划情况和既有事实:
披露相关筹划情况和既有事实:
(一)该重大事件难以保密
(一)该事件难以保密;
;
(二)该事件已经泄漏或市
(二)该重大事件已经泄漏
场出现有关该事件的传闻;
或市场出现有关该事件的传闻;
(三)公司股票及其衍生品
(三)公司股票及其衍生品
种交易已发生异常波动。
种交易已发生异常波动。
第四十九条 公司的股东、实 第四十九条 公司的股东、实
际控制人发生以下事件时,应当 际控制人发生以下事件时,应当
主动告知公司董事会并配合公司 主动告知公司董事会并配合公司
履行信息披露义务。 履行信息披露义务。
第四十
(一)持有公司百分之五以 (一)持有公司百分之五以
九条
上股份的股东或者实际控制人, 上股份的股东或者实际控制人或
其持有股份或者控制公司的情况 者控制公司的情况发生较大变化
发生较大变化; ,公司的实际控制人及其控制的
(二)法院裁决禁止控股股 其他企业从事与公司相同或者相
修改前 修改后
东转让其所持股份,任一股东所 似业务的情况发生较大变化;
持公司百分之五以上股份被质押 (二)法院裁决禁止控股股
、冻结、司法拍卖、托管、设定 东转让其所持股份,任一股东所
信托或者被依法限制表决权; 持公司百分之五以上股份被质押
(三)拟对公司进行重大资 、冻结、司法拍卖、托管、设定
产或者业务重组; 信托或者被依法限制表决权等,
(四)中国证监会规定的其 或者出现被强制过户风险;
他情形。 (三)拟对公司进行重大资
应当披露的信息依法披露前 产或者业务重组;
,相关信息已在媒体上传播或者 (四)中国证监会规定的其
公司证券及其衍生品种出现交易 他情形。
异常情况的,股东或者实际控制 应当披露的信息依法披露前
人应当及时、准确地向公司作出 ,相关信息已在媒体上传播或者
书面报告,并配合公司及时、准 公司证券及其衍生品种出现交易
确地公告。 异常情况的,股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出
书面报告,并配合公司及时、准
确地公告。
四、修订《内幕信息知情人登记管理制度》
(一)修订条款
修改前 修改后
第一条 为规范厦门唯科模塑 第一条 为规范厦门唯科模塑
科技股份有限公司(以下简称“ 科技股份有限公司(以下简称“
公司”)内幕信息管理,加强内 公司”)内幕信息管理,加强内
幕信息保密工作,避免内幕交易 幕信息保密工作,避免内幕交易
,维护信息披露的公开、公平、 ,维护信息披露的公开、公平、
公正原则,保护广大投资者的合 公正原则,保护广大投资者的合
第一条
法权益,根据《中华人民共和国 法权益,根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证 公司法》《中华人民共和国证券
券法》、《深圳证券交易所创业 法》《上市公司信息披露管理办
板股票上市规则》、《上市公司 法》《上市公司监管指引第5号—
信息披露管理办法》、《关于上 —上市公司内幕信息知情人登记
市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度》《深圳证券交易所创
修改前 修改后
管理制度的规定》等有关法律法 业板股票上市规则》《深圳证券
规、规范性文件及《厦门唯科模 交易所上市公司自律监管指引第2
塑科技股份有限公司章程》的有 号——创业板上市公司规范运作
关规定,结合公司实际情况,制 》《深圳证券交易所上市公司自
定本制度。 律监管指引第5号——信息披露事
务管理》等有关法律法规、规范
性文件及《厦门唯科模塑科技股
份有限公司章程》的有关规定,
结合公司实际情况,制定本制度
。
第六条 本制度所指内幕信息
是指为内幕知情人员所知悉的涉 第六条 本制度所指内幕信息
及公司的经营、财务或者其他对 是指为内幕知情人员所知悉的涉
第六条 公司股票及衍生品种的交易价格 及公司的经营、财务或者其他对
有重大影响的,尚未在证券监管 公司股票及衍生品种的交易价格
部门指定的信息披露媒介上公开 有重大影响的尚未公开的信息。
披露的信息。
第十一条 公司在内幕信息依 第十一条 公司在内幕信息依
法公开披露前,应当填写公司内 法公开披露前,应当填写公司内
幕信息知情人档案,及时记录、 幕信息知情人档案,及时记录、
汇总在商议划、论证咨询、合同 商议筹划、论证咨询、合同订立
订立等阶段及报告、传递、编制 等阶段及报告、传递、编制、决
第十一
、决议、披露等环节的内幕信息 议、披露等环节的内幕信息知情
条
知情人名单,及其知悉内幕信息 人名单,及其知悉内幕信息的时
的时间、地点、依据、方式、内 间、地点、依据、方式、内容等
容等信息,并在向本所报送相关 信息,并在内幕信息首次依法披
信息披露文件的同时向本所报备 露后五个交易日向深圳证券交易
。 所报送。
第十二条 公司进行收购、重 第十二条 公司进行收购、重
大资产重组、发行证券、合并、 大资产重组、发行证券、合并、
分立、回购股份等重大事项,除 分立、分拆上市、回购股份等重
按规定填写内幕信息知情人档案 大事项,或者披露其他可能对公
第十二
外,还应当制作重大事项进程备 司证券交易价格有重大影响的事
条
忘录,内容包括但不限于筹划决 项时,除按规定填写内幕信息知
策过程中各个关键时点的时间、 情人档案外,还应当制作重大事
参与筹划决策人员名单、筹划决 项进程备忘录,内容包括但不限
策方式等。涉及的相关人员应在 于筹划决策过程中各个关键时点
修改前 修改后
备忘录上签名确认。 的时间、参与筹划决策人员名单
、筹划决策方式等。涉及的相关
人员应在备忘录上签名确认。
第十三条 公司发生下列情形 第十三条 公司发生以下重大
之一的,应当在向证券交易所报 事项的,应当向深圳证券交易所
送相关信息披露文件的同时,报 报送内幕信息知情人档案:
备相关公司内幕信息知情人档案 (一)重大资产重组;
,包括但不限于: (二)高比例送转股份;
(一)获悉公司被收购; (三)导致实际控制人或者
(二)公司董事会审议通过 第一大股东发生变更的权益变动
重大资产重组预案或者方案; ;
(三)公司董事会审议通过 (四)要约收购;
证券发行预案; (五)证券发行;
(四)公司董事会审议通过 (六)合并、分立、分拆上
合并、分立草案; 市;
(五)公司董事会审议通过 (七)股份回购;
股份回购预案; (八)年度报告、半年度报
(六)公司拟披露年度报告 告;
、半年度报告; (九)股权激励草案、员工
第十三 (七)公司董事会审议通过 持股计划;
条 高送转的利润分配、资本公积金 (十)中国证监会或者深圳
转增股本预案;(上述“高送转 证券交易所要求的其他可能对
”是指:每十股获送的红股和资 公司股票及其衍生品种交易价格
本公积金转增的合计股数达到十 产生重大影响的其他事项;
股以上) 公司披露重大事项后,相关
(八)公司董事会审议通过 事项发生重大变化的,公司应当
股权激励草案、员工持股计划草 及时向深圳证券交易所补充提交
案; 内幕信息知情人档案。
(九)公司发生重大投资、 公司披露重大事项前,其股
重大对外合作、或者签署日常经 票及其衍生品种交易已经发生异
营重大合同等可能对公司股票及 常波动的,公司应当向深圳证券
其衍生品种交易价格产生重大影 交易所报送相关内幕信息知情人
响的其他事项; 档案。
(十)公司披露重大事项前 公司应当结合具体情形,合
,公司股票已经发生了交易异常 理确定本次应当报送的内幕信息
的情况; 知情人的范围,保证内幕信息知
(十一)中国证监会或者本 情人登记档案的完备性和准确性
修改前 修改后
所认定的其它情形。 。
第十四条 内幕信息知情人登
记备案的内容,包括但不限于内
第十四条 内幕信息知情人登 幕信息知情人的姓名或者名称、
记备案的内容,包括但不限于内 国籍、证件类型、证件号码或者
幕信息知情人的姓名、职务、身 统一社会信用代码、股东代码、
第十四
份证号、证券账户号码、工作单 联系手机、通讯地址、所属单位
条
位、知悉的内幕信息、知悉的途 、与上市公司关系、职务、关系
径及方式、知悉的时间、保密条 人、关系类型、知情日期、知情
款。 地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间
等信息。
五、修订《投资者关系管理制度》
(一)修订条款
修改前 修改后
第一条 为了加强和规范公司 第一条 为了加强和规范公司
与投资者、潜在投资者之间的信 与投资者、潜在投资者之间的信
息沟通,完善公司法人治理结构 息沟通,完善公司法人治理结构
,切实保护投资者特别是社会公 ,切实保护投资者特别是社会公
众投资者的合法权益,根据《中 众投资者的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华 华人民共和国公司法》《中华人
人民共和国证券法》、《深圳证 民共和国证券法》《深圳证券交
券交易所创业板股票上市规则》 易所创业板股票上市规则》(以
(以下简称“《上市规则》”) 下简称“《上市规则》”)《深
第一条
《深圳交易所创业板上市公司规 圳证券交易所上市公司自律监管
范运作指引》(以下简称“《指 指引第2号——创业板上市公司规
引》”)、《上市公司与投资者 范运作》《上市公司投资者关系
关系工作指引》(以下简称“上 管理工作指引》等相关法律、法
市指引”)等相关法律、法规、 规、规范性文件和《厦门唯科模
规范性文件和《厦门唯科模塑科 塑科技股份有限公司章程》(以
技股份有限公司章程》(以下简 下简称“《公司章程》”)等有
称“《公司章程》”)等有规定 规定,结合公司的实际情况,制
,结合公司的实际情况,制定本 定本制度。
修改前 修改后
制度。
第二条 投资者关系管理是指
第二条 投资者关系工作是指 公司通过便利股东权利行使、信
公司通过信息披露与交流,加强 息披露、互动交流和诉求处理等
与投资者及潜在投资者之间的沟 工作,加强与投资者及潜在投资
第二条 通,增进投资者对公司的了解和 者之间的沟通,增进投资者对公
认同,提升公司治理水平,以实 司的了解和认同,以提升公司治
现公司整体利益最大化和保护投 理水平和企业整体价值,实现尊
资者合法权益的重要工作。 重投资者、回报投资者、保护投
资者目的的相关活动。
第三条 投资者关系工作管理 第三条 投资者关系管理管理
的目的是: 的目的是:
(一)促进公司与投资者之 (一)促进公司与投资者之
间的良性关系,增进投资者对公 间的良性关系,增进投资者对公
司的进一步了解和熟悉; 司的进一步了解和熟悉;
(二)建立稳定和优质的投 (二)建立稳定和优质的投
资者基础,获得长期的市场支持 资者基础,获得长期的市场支持
第三条 ; ;
(三)形成服务投资者、尊 (三)形成服务投资者、尊
重投资者的企业文化; 重投资者的企业文化;
(四)促进公司整体利益最 (四)促进公司整体利益最
大化和股东财富增长并举的投资 大化和股东财富增长并举的投资
理念; 理念;
(五)增加公司信息披露透 (五)增加公司信息披露透
明度,改善公司治理。 明度,改善公司治理。
第四条 投资者关系管理的基 第四条 投资者关系管理的基
本原则: 本原则:
(一)充分披露信息原则。 (一)合规性原则。公司投
除强制的信息披露以外,公司可 资者关系管理应当在依法履行信
第四条
主动披露投资者关心的其他相关 息披露义务的基础上开展,符合
信息。 法律、法规、规章及规范性文件
(二)合规披露信息原则。 、行业规范和自律规则、公司内
公司应遵守国家法律、法规及证 部规章制度,以及行业普遍遵守
修改前 修改后
券监管部门、证券交易所对上市 的道德规范和行为准则。
公司信息披露的规定,保证信息 (二)平等性原则。公司开
披露真实、准确、完整、及时。 展投资者关系管理活动,应当平
在开展投资者关系工作时应注意 等对待所有投资者,尤其为中小
尚未公布信息及其他内部信息的 投资者参与活动创造机会、提供
保密,一旦出现泄密的情形,公 便利。
司应当按有关规定及时予以披露
(三)主动性原则。公司应
。
当主动开展投资者关系管理活动
(三)投资者机会均等原则 ,听取投资者的意见建议,及时
。公司应公平对待公司的所有股 回应投资者诉求。
东及潜在投资者,避免进行选择
(四)诚实守信原则。公司
性信息披露。
在投资者关系管理活动中应当注
(四)诚实守信原则。公司 重诚信、坚守底线、规范运作、
的投资者关系工作应客观、真实 担当责任,营造健康良好的市场
和准确,避免过度宣传和误导。 生态。
(五)高效低耗原则。选择
投资者关系工作方式时,公司应
充分考虑提高沟通效率,降低沟
通成本。
(六)互动沟通原则。公司
应主动听取投资者的意见、建议
,实现公司与投资者之间的双向
沟通,形成良性互动。
第六条 投资者关系工作中公 第六条 投资者关系工作中公
司与投资者沟通的内容主要包括 司与投资者沟通的内容主要包括
: :
(一)公司的发展战略,包 (一)公司的发展战略,包
括公司的发展方向、发展规划、 括公司的发展方向、发展规划、
竞争战略和经营方针等; 竞争战略和经营方针等;
第六条 (二)法定信息披露及其说 (二)法定信息披露及其说
明,包括定期报告和临时公告等 明,包括定期报告和临时公告等
; ;
(三)公司依法可以披露的 (三)公司依法可以披露的
经营管理信息,包括生产经营状 经营管理信息,包括生产经营状
况、财务状况、新产品或新技术 况、财务状况、新产品或新技术
的研究开发、经营业绩、股利分 的研究开发、经营业绩、股利分
修改前 修改后
配等; 配等;
(四)公司依法可以披露的 (四)公司的环境、社会和
重大事项,包括公司的重大投资 治理信息;
及其变化、资产重组、收购兼并 (五)企业文化建设;
、对外合作、对外担保、重大合 (六)股东权利行使的方式
同、关联交易、重大诉讼或仲裁 、途径和程序等;
、管理层变动以及大股东变化等 (七)投资者诉求处理信息
信息; ;
(五)企业文化建设; (八)公司正在或者可能面
(六)公司的其他相关信息 临的风险和挑战;
。 (九)公司的其他相关信息
。
第九条 公司应当加强与中小 第九条 公司应当加强与中小
投资者的沟通和交流,建立和投 投资者的沟通和交流,建立和投
资者沟通的有效渠道,定期与投 资者沟通的有效渠道,定期与投
资者见面。公司应当在年度报告 资者见面。公司应当在年度报告
披露后十个交易日内举行年度报 披露后十五个交易日内举行年度
告说明会,公司董事长(或者总 报告说明会,公司董事长(或者
经理)、财务负责人、独立董事 总经理)、财务负责人、独立董
(至少一名)、董事会秘书、保 事(至少一名)、董事会秘书、
荐代表人(至少一名)应当出席 保荐代表人(至少一名)应当出
说明会,会议包括下列内容: 席说明会,会议包括下列内容:
(一)公司所处行业的状况 (一)公司所处行业的状况
、发展前景、存在的风险; 、发展前景、存在的风险;
第九条 (二)公司发展战略、生产 (二)公司发展战略、生产
经营、募集资金使用、新产品和 经营、募集资金使用、新产品和
新技术开发; 新技术开发;
(三)公司财务状况和经营 (三)公司财务状况和经营
业绩及其变化趋势; 业绩及其变化趋势;
(四)公司在业务、市场营 (四)公司在业务、市场营
销、技术、财务、募集资金用途 销、技术、财务、募集资金用途
及发展前景等方面存在的困难、 及发展前景等方面存在的困难、
障碍、或有损失; 障碍、或有损失;
(五)投资者关心的其它内 (五)投资者关心的其它内
容。 容。
公司应当至少提前二个交易 公司应当至少提前二个交易
日发布召开年度报告说明会的通 日发布召开年度报告说明会的通
修改前 修改后
知,公告内容应当包括日期及时 知,公告内容应当包括日期及时
间(不少于二个小时)、召开方 间(不少于二个小时)、召开方
式(现场/网络)、召开地点或者 式(现场/网络)、召开地点或者
网址、公司出席人员名单等。 网址、公司出席人员名单等。
第十三条 公司与特定对象交 第十三条 公司与特定对象交
流沟通时,应当做好相关记录。 流沟通时,应当做好相关记录。
第十三 公司应当将上述记录、现场录音 公司应当将上述记录、现场录音
条 、演示文稿、向对方提供的文档 、演示文稿、向对方提供的文档
(如有)等文件资料存档并妥善 (如有)等文件资料存档并妥善
保管。 保管,保存期限不得少于三年。
第二十一条 董事会秘书为公 第二十一条 董事会秘书为公
司投资者关系管理事务的负责人 司投资者关系管理事务的负责人
,负责投资者关系管理事务的组 ,负责投资者关系管理事务的组
织和协调工作。董事会办公室作 织和协调工作。董事会办公室作
为公司的投资者关系管理的职能 为公司的投资者关系管理的职能
部门,负责处理投资者关系管理 部门,负责处理投资者关系管理
的各种事务。 的各种事务。
从事投资者关系管理的人员 从事投资者关系管理的人员
必须具备以下素质: 必须具备以下素质:
第二十
(一)全面了解公司各方面 (一)良好的品行和职业素
一条
情况。 养,诚实守信。
(二)具备良好的知识结构 (二)具备良好的知识结构
,熟悉公司治理、财务会计等相 ,熟悉公司治理、财务会计等相
关法律、法规和证券市场的运作 关法律、法规和证券市场的运作
机制。 机制。
(三)具有良好的沟通和协 (三)具有良好的沟通和协
调能力。 调能力。
(四)具有良好的品行,诚 (四)全面了解公司以及公
实信用。 司所处行业的情况。
第二十二条 投资者关系管理 第二十二条 投资者关系管理
主要职责有: 主要职责有:
第二十 (一)分析研究。统计分析 (一)拟定投资者关系管理
二条 投资者和潜在投资者的数量、构 制度,建立工作机制;
成及变动情况;持续关注投资者 (二)组织与投资者沟通联
及媒体的意见、建议和报道等各 络的投资者关系管理活动;
修改前 修改后
类信息并及时反馈给公司董事会 (三)组织及时妥善处理投资
及管理层。
者咨询、投诉和建议等诉求,定期
(二)沟通与联络。整合投
资者所需信息并予以发布;举办 反馈给公司董事会以及管理层;
分析师说明会等会议及路演活动 (四)管理、运行和维护投资
,接受分析师、投资者和媒体的
者关系管理的相关渠道和平台;
咨询;接待投资者来访,与机构
(五)保障投资者依法行使股
投资者及中小投资者保持经常联
络,提高投资者对公司的参与度 东权利;
。 (六)配合支持投资者保护机
(三)公共关系。建立并维
构开展维护投资者合法权益的相关
护与证券交易所、行业协会、媒
体以及其他上市公司和相关机构 工作;
之间良好的公共关系;在涉讼、 (七)统计分析公司投资者的
重大重组、关键人员的变动、股
数量、构成以及变动等情况;
票交易异动以及经营环境重大变
动等重大事项发生后配合公司相 (八)开展有利于改善投资
关部门提出并实施有效处理方案 者关系的其他活动。
,积极维护公司的公共形象。
(四)有利于改善投资者关
系的其他工作。
第二十六条 本制度未尽事宜
,按照有关法律、法规、规范性
第二十六条 本制度未尽事宜
文件和《公司章程》、《信息披
,或与法律、法规、规范性文件
露事务管理制度》等相关规定执
或《公司章程》《信息披露事务
第二十 行;本制度如与日后颁布的法律
管理制度》的规定不一致时,以
六条 、法规、规范性文件或经合法程
法律、法规、规范性文件和《公
序修改后的《公司章程》相抵触
司章程》《信息披露事务管理制
时,按有关法律、法规、规范性
度》的规定执行。
文件和《公司章程》的规定执行
。
第二十八条 本制度经公司董
第二十 第二十八条 本制度自公司董
事会审议通过并与公司股票在深
八条 事会审议通过之日起实施。
证证券交易所上市后实施。
六、修订《重大信息内部报告制度》
(一)修订条款
修改前 修改后
第一条 为规范厦门唯科模塑 第一条 为规范厦门唯科模塑
科技股份有限公司(以下简称“ 科技股份有限公司(以下简称“
公司”)重大信息内部报告工作 公司”)重大信息内部报告工作
,保证公司内部重大信息的快速 ,保证公司内部重大信息的快速
传递、归集和有效管理,及时、 传递、归集和有效管理,及时、
准确、全面、完整地披露信息, 准确、全面、完整地披露信息,
维护投资者的合法权益,根据《 维护投资者的合法权益,根据《
中华人民共和国公司法》、《中 中华人民共和国公司法》《中华
华人民共和国证券法》、《上市 人民共和国证券法》《上市公司
第一条 公司信息披露管理办法》、《深 信息披露管理办法》《深圳证券
圳交易所创业板上市公司规范运 交易所创业板股票上市规则》(
作指引》(以下简称“《指引》” 以下简称“《上市规则》”)、
)、《深圳证券交易所创业板股票 《深圳证券交易所上市公司自律
上市规则》(以下简称“《上市 监管指引第2号——创业板上市公
规则》”)等法律、法规和规范 司规范运作》等法律、法规和规
性文件及《厦门唯科模塑科技股 范性文件及《厦门唯科模塑科技
份有限公司章程》(以下简称“《 股份有限公司章程》(以下简称“
公司章程》”)等有关规定,结合 《公司章程》”)等有关规定,结
公司实际,制定本制度。 合公司实际,制定本制度。
第五条 公司重大信息包括但 第五条 公司重大信息包括但
不限于公司及公司下属分支机构 不限于公司及公司下属分支机构
或全资子公司、控股及参股子公 或全资子公司、控股及参股子公
司、发生或即将发生的以下内容 司、发生或即将发生的以下内容
及其持续变更进程: 及其持续变更进程:
(一)拟提交公司董事会、 (一)拟提交公司董事会、
监事会审议的事项; 监事会审议的事项;
(二)召开董事会、监事会 (二)召开董事会、监事会
第五条 、股东大会(包括变更召开股东 、股东大会(包括变更召开股东
大会日期的通知)并作出决议的 大会日期的通知)并作出决议的
事项; 事项;
(三)公司各部门或各子公 (三)公司各部门或各子公
司发生或拟发生以下重大交易事 司发生或拟发生以下重大交易事
项,包括: 项,包括:
买与日常经营相关的原材料、燃 买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力,以及出售产品、商品 料和动力,以及出售产品、商品
修改前 修改后
等与日常生产经营相关的资产购 等与日常生产经营相关的资产购
买或者出售行为,但资产置换中 买或者出售行为,但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的,仍 涉及购买、出售此类资产的,仍
包括在报告事项之内); 包括在报告事项之内);
对子公司投资等,设立或者增资 对子公司投资等,设立或者增资
全资子公司除外); 全资子公司除外);
等); 等);
他人提供的担保,含对控股子公 他人提供的担保,含对控股子公
司的担保); 司的担保);
务(含委托经营、受托经营等) 务(含委托经营、受托经营等)
; ;
购买权、优先认缴出资权利等); 购买权、优先认缴出资权利等);
其他交易事项。 其他交易事项。
上述事项中,第2至第4项交 上述事项中,第2至第4项交
易发生时,无论金额大小报告义 易发生时,无论金额大小报告义
务人均需履行报告义务;其余交 务人均需履行报告义务;其余交
易事项达到下列标准之一时报告 易事项达到下列标准之一时报告
义务人应履行报告义务: 义务人应履行报告义务:
涉及的资产总额占公司最近一期 涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上,该交易 经审计总资产的10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值 涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者作为计算 和评估值的,以较高者作为计算
数据; 数据;
一个会计年度相关的营业收入占 一个会计年度相关的营业收入占
修改前 修改后
公司最近一个会计年度经审计营 公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上,且绝对金额超 业收入的10%以上,且绝对金额超
过1000万元人民币; 过1000万元人民币;
一个会计年度相关的净利润占公 一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利 司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上,且绝对金额超过 润的10%以上,且绝对金额超过
债务和费用)占公司最近一期经审 债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的10%以上,且绝对金额 计净资产的10%以上,且绝对金额
超过1000万元人民币; 超过1000万元人民币;
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
元人民币; 元人民币;
上述指标涉及的数据如为负 上述指标涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。公司与同 值,取其绝对值计算。公司与同
一交易方同时发生方向相反的两 一交易方同时发生方向相反的两
个相关交易时,应当按照其中单 个相关交易时,应当按照其中单
个方向的交易涉及指标中较高者 个方向的交易涉及指标中较高者
计算报告标准。 计算报告标准。
(四)关联交易事项: (四)关联交易事项:
交易金额在30万元人民币以上的 交易金额在30万元人民币以上的
关联交易; 关联交易;
易金额在100万元人民币以上,且 易金额在300万元人民币以上,且
占公司最近一期经审计净资产绝 占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易; 对值0.5%以上的关联交易;
的,不论数额大小。 的,不论数额大小。
关联交易包括前述第(三) 关联交易包括前述第(三)
项规定的交易事项,以及购买原 项规定的交易事项,以及购买原
材料、燃料、动力;销售产品、 材料、燃料、动力;销售产品、
商品;提供或接受劳务;委托或 商品;提供或接受劳务;委托或
受托销售;关联双方共同投资; 受托销售;关联双方共同投资;
修改前 修改后
其他通过约定可能造成资源或义 其他通过约定可能造成资源或义
务转移的事项。 务转移的事项。
(五)诉讼和仲裁事项: (五)诉讼和仲裁事项:
经审计净资产绝对值10%以上,且 经审计净资产绝对值10%以上,且
绝对金额超过1000万元人民币的 绝对金额超过1000万元人民币的
重大诉讼、仲裁事项; 重大诉讼、仲裁事项;
讼和仲裁事项涉案金额累计达到 会决议被申请撤销或者宣告无效
前款所述标准的,适用该条规定 的;
,已履行报告义务的重大诉讼、 3、可能对公司生产经营、控
仲裁事项不再累计计算; 制权稳定、公司股票及其衍生品
具体涉案金额的诉讼、仲裁事项 大影响的;
,董事会基于案件特殊性认为可 4、深圳证券交易所认为有必
能对公司生产经营管理产生重大 要的其他情形。
影响的,以及设计公司股东大会 公司发生的诉讼和仲裁事项
、董事会决议被申请撤销或者宣 应当采取连续十二个月累计计算
告无效的诉讼的,应当及时报告 的原则,经累计计算达到前款标
。 准的,适用前款规定。已经按照
(六)其它重大事件: 上述规定履行披露义务的,不再
正; 1、变更募集资金投资项目;
增股本; 正;
事项; 增股本;
大事项; 事项;
权激励计划等有关事项; 大事项;
事项。 权激励计划等有关事项;
(七)重大风险事项: 7、公司及公司股东发生承诺
大损失; (七)重大风险事项:
修改前 修改后
期重大债务或者重大债权到期未 大损失;
获清偿;3、可能依法承担的重大 2、发生重大债务、未清偿到
违约责任或者大额赔偿责任; 期重大债务或者重大债权到期未
机关依法责令关闭; 4、计提大额资产减值准备;
一般指净资产为负值); 机关依法吊销营业执照、责令关
或者进入破产程序,上市公司对 6、公司预计出现净资产为负
相应债权未提取足额坏账准备; 值;
冻结或者被抵押、质押; 或者进入破产程序,上市公司对
顿; 8、营业用主要资产被查封、
有权机关调查或者受到重大行政 报废超过该资产的30%;
、刑事处罚; 9、公司因涉嫌违法违规被有
管理人员因涉嫌违法违规被有权 刑事处罚,控股股东、实际控制
机关调查或者采取强制措施而无 人涉嫌违法违规被有权机关调查
法履行职责,或者因身体、工作 、采取强制措施或者受到重大行
安排等其他原因无法正常履行职 政处罚、刑事处罚;
责达到或者预计达到3个月以上的 10、公司董事、监事和高级
; 管理人员无法正常履行职责,或
他重大风险情况。 查或者采取强制措施,或者受到
(八)重大变更事项: 重大行政处罚、刑事处罚;
、公司章程、注册资本、注册地 关键技术人员等对公司核心竞争
址、主要办公地址和联系电话等 力有重大影响的人员辞职或者发
; 生较大变动;
重大变化; 专利、专有技术、特许经营权等
; 、出现重大纠纷、被限制使用或
修改前 修改后
他再融资方案; 13、主要产品、核心技术、
会对公司发行新股或者其他再融 代或者被淘汰的风险;
资申请提出相应的审核意见;
、终止、未获有关部门批准,或
东或实际控制人持股情况或控制
者公司放弃对重要核心技术项目
公司的情况发生或拟发生较大变
的继续投资或者控制权;
化;
事(含独立董事)、或三分之一 产品安全事故;
以上的监事提出辞职或发生变动 16、收到政府部门限期治理
; 、停产、搬迁、关闭的决定通知
或生产环境发生重大变化(包括 17、不当使用科学技术、违
产品价格、采购、销售方式、主 反科学伦理;
要供货商或客户发生重大变化等 18、本所或者公司认定的其
); 他重大风险情况重大事故或者负
司的资产、负债、权益和经营成 (八)重大变更事项:
果产生重大影响; 1、变更公司名称、证券简称
政府批准; 中公司章程发生变更的,还应当
规、部门规章、政策可能对公司 披露;
经营产生重大影响; 2、经营方针和经营范围或者
的会计师事务所; 3、变更会计政策、会计估计
转让其所持股份; 4、董事会通过发行新股或其
外收益,转回大额资产减值准备 5、公司发行新股或者其他境
或发生可能对公司资产、负债、 内外发行融资申请、重大资产重
权益或经营成果产生重大影响的 组事项收到相应的审核意见;
其他事项; 6、持有公司5%以上股份的股
修改前 修改后
认定的其他情形。 公司的情况发生或拟发生较大变
化;
制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化
;
(含独立董事)或者三分之一以
上的监事提出辞职或发生变动;
或生产环境发生重大变化(包括
产品价格或市场容量、原材料采
购、销售方式、重要供货商或客
户发生重大变化等);
公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响;
规章、规范性文件、政策、市场
环境、贸易条件等外部宏观环境
发生变化,可能对公司经营产生
重大影响;
的会计师事务所;
转让其所持股份;
上股份被质押、冻结、司法拍卖
、托管、设定信托或者被依法限
制表决权;
外收益;
负债、权益或经营成果产生重大
影响的其他事项;
交易所或公司认定的其他情形。
七、修订《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
(一)修订条款
修改前 修改后
第一条 为加强厦门唯科模塑
科技股份有限公司(以下称“公
司”)董事、监事和高级管理人
员所持公司股份及其变动的管理 第一条 为加强厦门唯科模塑
,根据《中华人民共和国公司法 科技股份有限公司(以下称“公
》(以下简称“《公司法》”) 司”)董事、监事和高级管理人
《中华人民共和国证券法》(以 员所持公司股份及其变动的管理
下简称“《证券法》”)《上市 ,根据《中华人民共和国公司法
公司董事、监事和高级管理人员 》(以下简称“《公司法》”)
所持本公司股份及其变动管理规 《中华人民共和国证券法》(以
则(2022年修订)》《深圳证券 下简称“《证券法》”)《上市
交易所上市公司股东及董事、监 公司董事、监事和高级管理人员
事、高级管理人员减持股份实施 所持本公司股份及其变动管理规
第一条 细则》《深圳证券交易所上市公 则)》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板 司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证券 上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 交易所上市公司自律监管指引第
厦门唯科模塑科技股份有限公司 证券交易所上市公司自律监管指
章程》(以下简称“《公司章程 引第18号——股东及董事、监事
》”),制定本管理制度。 、高级管理人员减持股份》以及
本议事规则适用于公司股东 《厦门唯科模塑科技股份有限公
大会,对公司、全体股东、股东 司章程》(以下简称“《公司章
代理人、公司董事、监事、总经 程》”),制定本管理制度。
理及其他高级管理人员和列席股
东大会会议的其他有关人员均具
有约束力。
第六条 公司董事、监事和高 第六条 公司董事、监事和高
级管理人员所持公司股份在下列 级管理人员所持公司股份在下列
情形下不得转让: 情形下不得转让:
第六条
(一)公司股票上市交易之 (一)公司股票上市交易之
日起一年内; 日起一年内;
(二)董事、监事和高级管 (二)董事、监事和高级管
修改前 修改后
理人员离职后半年内; 理人员离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管 (三)公司因涉嫌证券期货
理人员承诺一定期限内不转让并 违法犯罪,被中国证监会立案调
在该期限内的; 查或者被司法机关立案侦查,或
(四)法律、法规、中国证 者被行政处罚、判处刑罚未满六
券监督管理委员会和深圳证券交 个月的;
易所规定的其他情形。 (四)董事、监事和高级管
理人员因涉嫌与本公司有关的证
券期货违法犯罪,被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦
查,或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月的;
(五)董事、监事和高级管
理人员因涉及证券期货违法,被
中国证监会行政处罚,尚未足额
缴纳罚没款的,但法律、行政法
规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外;
(六)董事、监事和高级管
理人员因涉及与本公司有关的违
法违规,被证券交易所公开谴责
未满三个;
(七)公司可能触及重大违
法强制退市情形,在证券交易所
规定的限制转让期限内的;
(八)董事、监事和高级管
理人员承诺一定期限内不转让并
在该期限内的;
(九)法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和 第七条 公司董事、监事和
高级管理人员在下列期间不得买 高级管理人员在下列期间不得买
第七条
卖公司股票: 卖公司股票:
(一)公司年度报告、半年 (一)公司年度报告、半年
修改前 修改后
度报告公告前30日内,因特殊原 度报告公告前15日内,因特殊原
因推迟公告日期的,自原预约公 因推迟公告日期的,自原预约公
告日前30日起算; 告日前15日起算;
(二)公司季度报告、业绩 (二)公司季度报告、业绩
预告、业绩快报公告前10日内; 预告、业绩快报公告前5日内;
(三)自可能对公司证券及 (三)自可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生重大影 其衍生品种交易价格产生重大影
响的重大事项发生之日或在决策 响的重大事项发生之日或在决策
过程中,至依法披露之日内; 过程中,至依法披露之日内;
(四)中国证监会及深圳证 (四)中国证监会及深圳证
券交易所规定的其他期间。 券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高
第八条 公司董事、监事和高 级管理人员在就任时确定的任职
级管理人员在任职期间,每年通 期间和任期届满后六个月内,每
过集中竞价、大宗交易、协议转 年通过集中竞价、大宗交易、协
让等方式转让的股份不得超过其 议转让等方式转让的股份不得超
所持公司股份总数的25%,因司法 过其所持公司股份总数的25%,因
第八条 强制执行、继承、遗赠、依法分 司法强制执行、继承、遗赠、依
割财产等导致股份变动的除外。 法分割财产等导致股份变动的除
公司董事、监事和高级管理 外。
人员所持股份不超过1000股的, 公司董事、监事和高级管理
可一次全部转让,不受前款转让 人员所持股份不超过1000股的,
比例的限制。 可一次全部转让,不受前款转让
比例的限制。
第九条 公司董事、监事和高 第九条 公司董事、监事和高
级管理人员以上年末其所持有公 级管理人员以上年末其所持有公
司发行的股份为基数,计算其中 司发行的股份总数为基数,计算
可转让股份的数量。 其中可转让股份的数量。
第九条
公司董事、监事和高级管理 公司董事、监事和高级管理
人员在上述可转让股份数量范围 人员在上述可转让股份数量范围
内转让其所持有公司股份的,还 内转让其所持有公司股份的,还
应遵守本制度第六条的规定。 应遵守本制度第六条的规定。
第十四条 公司董事、监事、 第十四条 公司董事、监事、
第十四
高级管理人员委托董事会秘书报 高级管理人员委托董事会秘书报
条
备买卖公司股份意向时,董事会 备买卖公司股份意向时,董事会
修改前 修改后
秘书有责任提示公司董事、监事 秘书有责任提示公司董事、监事
、高级管理人员买卖公司股份时 、高级管理人员买卖公司股份时
,不得违反法律、行政法规、部 ,不得违反《深圳证券交易所股
门规章、规范性文件、《深圳证 票上市规则》《深圳证券交易所
券交易所股票上市规则》《深圳 上市公司自律监管指引第18号—
证券交易所上市公司股东及董事 —股东及董事、监事、高级管理
、监事、高级管理人员减持股份 人员减持股份》等相关规定以及
实施细则》等相关规定以及《公 《公司章程》、公司或个人所做
司章程》、公司或个人所做出的 出的相关承诺等,并确认拟报备
相关承诺等,并确认拟报备买卖 买卖意向的公司董事、监事、高
意向的公司董事、监事、高级管 级管理人员已知悉上述相关规定
理人员已知悉上述相关规定。 。
董事会秘书应确认已完成上 董事会秘书应确认已完成上
述相关程序,方可提交董事、监 述相关程序,方可提交董事、监
事、高级管理人员买卖公司股份 事、高级管理人员买卖公司股份
的报备资料。 的报备资料。
第二十二条 公司董事、监事
和高级管理人员所持公司股份发
生变动的,应当自该事实发生之
日起二个交易日内,应书面通知 第二十二条 公司董事、监事
董事会秘书并由公司在深圳证券 和高级管理人员所持公司股份发
交易所网站上公开下列内容: 生变动的,应当自该事实发生之
日起二个交易日内,应书面通知
(一)上年末所持公司股份
董事会秘书并由公司在深圳证券
数量;
交易所网站上公开下列内容:
(二)上年末至本次变动前
第二十 (一)本次变动前持股数量
每次股份变动的日期、数量、价
二条 ;
格;
(二)本次股份变动的日期
(三)本次变动前持股数量
、数量、价格;
;
(三)本次变动后的持股数
(四)本次股份变动的日期
量;
、数量、价格;
(四)深圳证券交易所要求
(五)本次变动后的持股数
的其他事项。
量;
(六)深圳证券交易所要求
的其他事项。
修改前 修改后
第二十四条 公司董事、监事
及高级管理人员通过深圳证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易
方式减持股份,应当在首次卖出
的十五个交易日前向深圳证券交
第二十四条 公司董事、监事 易所报告减持计划并披露,存在
及高级管理人员通过深圳证券交 不得减持情形的,不得披露减持
易所集中竞价交易减持股份,应 计划。董事、监事及高级管理人
当在首次卖出的十五个交易日前 员减持计划的内容应当包括但不
向深圳证券交易所报告并预先披 限于:拟减持股份的数量、来源
露减持计划,由深圳证券交易所 、减持原因、减持方式、减持时
予以备案。董事、监事及高级管 间区间、减持价格区间以及不存
理人员减持计划的内容应当包括 在本制度第六条规定不得减持情
但不限于:拟减持股份的数量、 形的说明。
来源、减持时间区间、方式、价
每次披露的减持时间区间不
格区间、减持原因。
得超过三个月。减持计划实施完
每次披露的减持时间区间不
毕后,董事、监事及高级管理人
得超过六个月。在预先披露的减
第二十 员应当在当日向董事会秘书报告
持时间区间内,董事、监事及高
四条 ,公司在二个交易日内向深圳证
级管理人员应当按照深圳证券交
券交易所报告,并予公告;在预
易所的规定披露减持进展情况。
先披露的减持时间区间内,未实
减持计划实施完毕后,董事、监
施减持或者减持计划未实施完毕
事及高级管理人员应当在当日向
的,应当在减持时间区间届满后
董事会秘书报告,公司在两个交
当日向董事会秘书报告,公司在
易日内向深圳证券交易所报告,
二个交易日内向深圳证券交易所
并予公告;在预先披露的减持时
报告,并予公告。
间区间内,未实施减持或者减持
计划未实施完毕的,应当在减持 在前款规定的减持时间区间
时间区间届满后当日向董事会秘 内,公司发生高送转、并购重组
书报告,公司在两个交易日内向 等重大事项的,已披露减持计划
深圳证券交易所报告,并予公告 但尚未披露减持计划完成公告的
。 董监高应当同步披露减持进展情
况,并说明本次减持与前述重大
事项的关联性。
公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份被人民法院
通过证深圳券交易所集中竞价交
修改前 修改后
易或者大宗交易方式强制执行的
,董事、监事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知的二个交
易日内披露。披露内容应当包括
拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
公司董事、监事和高级管理
人员因离婚导致其所持本公司股
份减少的,股份的过出方和过入
方应当持续共同遵守本制度的有
关规定。法律、行政法规、中国
证监会另有规定的除外。
除上述内容修订外,其他条款内容不变。
八、制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作,维护公司及股东的合法权益,建立健全内部管
理机制,公司根据实际情况,制定新制度 2 项,情况如下:
序号 制度名称
厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会