证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2024- 037
广西粤桂广业控股股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）发出会议通知的时间和方式：2024 年 8 月 16 日通过书面
送达和电子邮件方式通知各位董事。
（二）召开会议的时间、地点、方式：2024 年 8 月 26 日下午 14：
（三）会议应参加表决董事 8 人，成员有：刘富华、卢勇滨、芦
玉强、曾琼文、王志宏、胡咸华、刘祎、李爱菊，实际参加表决的董
事 8 人。
（四）本次董事会由董事长刘富华先生主持。公司全体监事、高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024 年半年度报告全文及摘要》
该事项董事会审计委员会发表了同意的审查意见。
详见同日披露在《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《2024
年半年度报告摘要》
（公告编号：2024-038）及巨潮资讯网上的《2024
年半年度报告全文》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《2024 年半年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的议案》
金占用的情况。
其中大股东及其附属企业经营性往来期初余额为 74.66 万元，上半年
新增往来款 43.83 万元，累计偿还 71.87 万元，期末余额为 46.62 万
元 ； 上 市公 司的子 公 司 及其 附属企 业 非 经营 性往来 期 初 余额 为
元，非经营性往来期末余额为 36,938.96 万元。
其他关联资金往来如下表所示（单位：万元）：
其它关 上市公司核 2024 年初
年度往来 年度偿还 年度末往 往来形成原 往来
联资金 资金往来方名称 算的会计科 往来资金
累计发生 累计发生 来资金余 因 性质
往来 目 余额
金额 额 额
云浮广业硫铁矿集团有限公司 其他应收款 0.63 0.63 租赁押金
大股东及 经营
其附属企 性往
云浮广业硫铁矿集团有限公司 其他应收款 42.24 42.24 资金往来
业 来
广东省广业培训学院有限公司 其他应收款 1.58 1.58 培训费
其它关 上市公司核 2024 年初
年度往来 年度偿还 年度末往 往来形成原 往来
联资金 资金往来方名称 算的会计科 往来资金
累计发生 累计发生 来资金余 因 性质
往来 目 余额
金额 额 额
广东省广业绿色基金管理有限公司 其他应收款 8.22 8.22 资金往来
云浮市云硫劳动服务有限公司 应收账款 33.47 29.00 4.47 水电费
云浮市云硫劳动服务有限公司 其他应收款 0.56 0.56 劳务费
广东省广业轻化工业集团有限公司 其他应收款 31.79 31.79 租赁押金
上市公司
广东粤桂瑞盈投资有限责任公司 其他应收款 15.88 0.01 15.87 资金往来
非
的子公司 经营
及其附属 性往
广西青云置业有限公司 其他应收款 36,923.09 36,923.09 资金往来
企业 来
合计 36,997.75 59.71 71.88 36,985.58
该事项已经过独立董事专门会议审议通过，董事会审计委员会发
表了同意的审查意见。
详见巨潮资讯网上《2023 年半年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于修订公司章程的议案》
公司按照新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定，结合公
司的实际情况，拟对《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）中部分条款进行修订，本次修订内容共计 23 条。
具体详见以下对比表：
序号 修订后条款 原条款内容 修订后条款内容 修订依据
公司 2023 年度分
红方案中：向全体
股东每 10 股送 2 股
（每股面值 1 元），
以总股本
数，共送股
股后公司总股本将
增加至 802,082,221
股，对应注册资本
需要变更。
董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 新公司法第 10 条、
辞任的，公司原则上应当在法定代表人辞任之日起 95 条
三十日内确定新的法定代表人。
公司 2023 年度分
红方案中：向全体
股东每 10 股送 2 股
（每股面值 1 元），
以总股本
数，共送股
股后公司总股本将
增加至 802,082,221
股（最终以中国证
券登记结算有限责
任公司深圳分公司
登记结果为准）
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
（一）公开发行股份；
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
（二）非公开发行股份；
加资本：
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
其他方式。
（四）以公积金转增股本；
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币
其他方式。
财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年
股份另有规定的，从其规定。
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查
额参加公司剩余财产的分配； 阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用公司法第五
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 十七条第二款、第三款、第四款的规定；股东要求
议的股东，要求公司收购其股份； 查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 规定；股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中
其他权利。 华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 影响的除外。
人民法院撤销。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知
道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法
院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立： 新公司法第 27 条
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 此条款为新增，后
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 续条款、条文涉及
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公 序号顺延
司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
董事会向人民法院提起诉讼。 新公司法第
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前 188-189 条
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
董事会向人民法院提起诉讼。
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司战略和发展规划； 新公司法第 59 条
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （删掉原条款中
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项； （一）（五））
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； 深圳证券交易所股
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会的报告； 票上市规则（2024
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方 年修订）6.3.7、
案； 案，决定利润分配政策的方案； 6.3.10
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司增加或者减少注册资本、发行其他证 上市公司股东大会
案； 券及上市方案作出决议； 规则（2022 年修订）
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； 第三十三条
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议；
司形式作出决议； （九）修改本章程、制定及修改应由股东会审议的
（十）修改本章程； 公司基本管理制度；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准本章程第四十三条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较 购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务 二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以 对值 5％以上的关联交易；审议出席董事会的非关
上的关联交易；审议出席董事会的非关联董事人数 联董事人数不足 3 人时的关联交易事项；
不足 3 人时的关联交易事项； （十六）审议批准公司发生达到下列标准之一的其
（十七）审议批准公司发生达到下列标准之一的其 他重大交易事项：
他重大交易事项（公司获赠现金资产的除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。
计算。 上述重大交易事项包括购买或者出售资产、对外投
上述重大交易事项包括购买或者出售资产、对外投 资（含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等）、
资（含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等）、 提供财务资助、提供担保、研究或开发项目转移、
提供财务资助、提供担保、研究或开发项目转移、 签订许可协议、资产抵押、固定资产投资或报废、
签订许可协议、资产抵押、固定资产投资或报废、 债权债务处置、租入或租出资产、签订管理方面的
债权债务处置、租入或租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 产、银行借款等。（上述购买、出售的资产不含购
产、银行借款等。（上述购买、出售的资产不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。）
售此类资产的，仍包含在内。） 公司因公开招标、公开拍卖行为导致与关联人的关
（十八）审议批准公司发生达到下列标准之一的提 联交易，经向深圳证券交易所申请，深圳证券交易
供财务资助事项： 所同意豁免履行相关义务的除外。
财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 70%；
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 10%；
实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资 3、本章程规定的其他情形。
助。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
（十九）本公司股东会可以授权或委托董事会办理 实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资
其授权或委托办理的事项。 助。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十八）本公司股东会可以授权或委托董事会办理
规定应当由股东大会决定的其他事项。 其授权或委托办理的事项。
股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权授予 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
董事会行使。 规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会不得将法定应由股东会行使的职权授予董事
会行使。
本公司召开股东会的地点为：广东省广州市荔湾区
流花路 85 号或由股东会召集人确定并在股东会通
本公司召开股东大会的地点为：广东省广州市荔湾
知中明示的地点。
区流花路 85 号或由董事会或股东大会召集人确定
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结
并在股东大会通知中明示的地点。
合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相
于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提
便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、
案合理的讨论时间。
有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
予每个提案合理的讨论时间。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信
方式参加股东会的，视为出席。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及在本次股 公司召开股东会，董事会、监事会以及在本次股东
东大会召开的股权登记日前单独或者合并持有公司 会召开的股权登记日前单独或者合并持有公司 1%
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出 集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
增加新的提案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
民法典第一千二百
五十九条
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 新公司法第 59 条
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告； （四））
（五）公司年度报告；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需
以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 未逾 2 年；
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
未满的； 法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
司董事，期限尚未届满； 未满的；
（八）深圳证券交易所规定的其他情形； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 司董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （八）深圳证券交易所规定的其他情形；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该 者聘任无效。董事在任职期间出现本条上述情形的，
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否 公司解除其职务。
影响公司规范运作： 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； 候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三 影响公司规范运作：
次以上通报批评； （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 次以上通报批评；
见。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 见。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的， 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构
相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
该条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，
相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
该条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
不得侵占公司的财产；
有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
不得侵占公司的财产；
其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
其他个人名义开立账户存储；
他人提供担保；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
（五）不得违反本章程的规定或未向股东会或董事
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
会履行报告义务，未经股东会或董事会决议通过，
为他人提供担保；
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 新公司法第
与本公司订立合同或者进行交易； 182-184 条
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
者为他人经营与本公司同类的业务；
用前款规定。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
（八）不得擅自披露公司秘密；
属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
外：
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
其他忠实义务。
定经董事会或者股东会决议通过；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与其任职公司同类的业务。
（八）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）拟订公司战略和发展规划，决定公司的经营 （三）拟订公司战略和发展规划，决定公司的经营
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、提供财务资助、对外担 收购出售资产、资产抵押、提供财务资助、对外担
保事项、委托理财、关联交易、内部投资、设立子 保事项、委托理财、关联交易、内部投资、设立子
公司、对外捐赠等事项； 公司、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核、 财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核、
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度、公司薪酬管理 （十一）制定公司除需股东会审议的基本管理制度、
制度和年度工资总额预算方案等； 公司薪酬管理制度和年度工资总额预算方案等；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案及需股东会审议的
（十三）管理公司信息披露事项； 基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工 计师事务所；
作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作； （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工
（十六）制定调整或变更利润分配政策的方案； 作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公 （十六）制订调整或变更利润分配政策的方案；
司股东大会决议授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 司股东会决议授予的其他职权。
审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部
分职权的，应经董事会审议通过并明确授权的具体 分职权的，应经董事会审议通过并明确授权的具体
内容。 内容。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）制订、实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
务负责人； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 务负责人；
者解聘以外的负责管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于 者解聘以外的负责管理人员；
公司最近一期经审计总资 5%的事项； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于
（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额 公司最近一期经审计总资产 5%的事项；
在 30 万元以下；或与关联法人发生的交易金额在 （十）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额
对值的 0.5%以下的关联交易；审议公司与关联人发 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝
生的交易，公司获赠现金资产和提供担保除外； 对值的 0.5%以下的关联交易；审议公司与关联人发
（十）审议批准公司发生达到下列标准之一的其他 生的交易，公司获赠现金资产和提供担保除外；
重大交易事项： （十一）审议批准公司发生达到下列标准之一的其
产的 10%以下； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
近一期经审计净资产的 10％以下，或绝对金额低于 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
净利润的 10％以下，或绝对金额低于 100 万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
上述重大交易事项为本章程第四十一条所列的重大 6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。
交易事项。 上述重大交易事项为本章程第四十二条所列的重大
公司控股子公司按本条款权限执行，相关指标按子 交易事项。
公司最近一期经审计的财务报告计算。 公司控股子公司按本条款权限执行，相关指标按子
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 公司最近一期经审计的财务报告计算。
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。
利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。
比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东
规定分配的利润退还公司。 及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
《上市公司监管指
引第 3 号——上市
公司可按法律法规、中国证监会及深圳证券交易所 公司现金分红
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 的规定实施多次利润分配。公司股东会对利润分配 （2023 修订）》第
份）的派发事项。 过的多次利润分配条件和上限制定具体方案后，须 监管防范风险推动
在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 资本市场高质量发
展的若干意见》“新
国九条”
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为： 上市公司监管指引
第一百六十五条
（二）（三）
（二） 公司利润分配具体政策 （二） 公司利润分配具体政策 司现金分红（2023
与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下， 与股票相结合的方式分配利润。在公司上半年盈利 《上市公司章程指
公司可以进行中期利润分配。 且累计未分配利润为正的情况下，如果公司上半年 引（2023 年修订）》
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年 润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提
盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方 议公司进行中期现金分配或股利分配。
式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少 2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流
于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配 满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年
利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分 盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润 式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少
的百分之三十。 于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配
公司应当以现金形式向优先股股东支付股息，在完 利润的百分之二十；公司最近三年以现金方式累计
全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利 分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利
润。 润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 公司应当以现金形式向优先股股东支付股息，在完
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 润。
程序，提出差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
所占比例最低应达到 80%； 程序，提出差异化的现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。 所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
按照前项规定处理。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分 所占比例最低应达到 20%。
红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
现的归属公司股东的可分配利润的百分之十： 按照前项规定处理。
（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%； 存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分
（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净 红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实
额为负数； 现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元； （1）公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
（4）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发 （2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净
生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出 额为负数；
的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合 （3）公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募集资 （4）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发
金项目除外）。 生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出
分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司 并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募集资
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 金项目除外）；
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （5）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
（三）公司利润分配方案的审议程序 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配 （6）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。
提交股东大会审议。 3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
当发表明确意见。 （三）公司利润分配方案的审议程序
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
并直接提交董事会审议。 论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 提交股东会审议。
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 公司的利润分配方案需经全体董事过半数同意。公
答复中小股东关心的问题。 司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 当发表明确意见。董事会制定的利润分配方案及多
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 次利润分配条件和上限的方案提交股东会审议。
（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召 并直接提交董事会审议。
开后两个月内实施股利的派发事宜。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
（五）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身 复中小股东关心的问题。
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策 2、不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
进行调整。 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述， 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之 交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特 （四）公司利润分配方案的实施：公司股东会对利
别决议通过。 润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润 两个月内实施股利的派发事宜。
分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况。 （五）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然
若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应 灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大
在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和 经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披 进行调整。
露。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，
除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红 详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之
政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说 二以上（含）独立董事表决通过后提交股东会特别
明： 决议通过。
要求； 分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况。
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 露。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说
明。 明：
（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 求；
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过 3、相关的决策程序和机制是否完备；
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于粤桂股份向德信公司提供借款的议案》
信公司签订《股权转让合同》，根据合同约定：“德信公司完成本次
股权转让工商变更登记之日起 30 日内，粤桂股份应按股比借款给德
信公司用于偿还粤桂投资与德信公司之间的股东借款（截止 2024 年
（单利）计算），德信公司应于上述期间内结清经三方核定的股东借
款”。公司按照上述约定向德信公司按 60%股比提供往来借款 1,534.2
万元（用于归还粤桂投资）。现公司拟与德信公司签订《企业资金借
款合同》，借款金额为 1,534.2 万元。
该事项已经独立董事专门会议审议，独立董事发表独立意见，同
意提交本次董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
刘富华董事、卢勇滨董事、芦玉强董事、曾琼文董事、王志宏董
事对该项议案回避表决。
（五）审议通过《关于粤桂股份为德信公司银行借款提供担保的
议案
该事项已经独立董事专门会议审议，独立董事发表独立意见，同
意提交本次董事会审议。
详见同日披露在《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《关
于粤桂股份为德信公司银行借款提供担保的公告》（公告编号：
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的
议案》
详见同日披露在《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《关
于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号：2024-040）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
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