证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-061
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
的数量为 62,133,500 股，占公司总股本的 51.31%；
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2346 号）核准，向社会公开发行人
民币普通股（A 股）22,670,000 股，占公司总股本的 25.00%。经深圳证券交易所
《关于广东中旗新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2021〕828 号）同意，于 2021 年 8 月 23 日在深圳证券交易所主板上市。
公司首次公开发行股票前总股本为 68,000,000 股，首次公开发行股票后总股
本为 90,670,000 股。其中，有限售条件的股份数量 68,000,000 股，占公司总股本
的 75%；无限售条件的股份数量 22,670,000 股，占公司总股本的 25%。
（二）公司上市后股本变动情况
次会议及 2021 年度股东大会，审议通过了《公司 2021 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》，同意以 2021 年 12 月 31 日的公司总股本 90,670,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共派发现金红利
全部完成，公司总股本相应由 90,670,000 股增加至 117,871,000 股。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中
旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249
号）核准，公司于 2023 年 3 月 3 日公开发行了可转债 540.00 万张，每张面值人
民币 100 元，发行总额 54,000.00 万元，债券期限为 6 年。本次发行的可转换公
司债券“中旗转债”自 2023 年 9 月 11 日进入转股期，截至 2024 年 8 月 15 日，
“中旗转债”累计转换 3,222,979 股公司股票。公司总股本由 117,871,000 股增加
至 121,093,979 股。
截至 2024 年 8 月 15 日，公司总股本为 121,093,979 股，其中有限售条件股
份为 63,054,875 股，占公司总股本比例为 52.07%；无限售条件的股份数量为
占目前公司总股本的 51.31%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东合计 3 名，分别为珠海羽明华企业管理有限公
司（以下简称“珠海羽明华”）、周军、熊宏文。
相关股东在公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》和《首次公开发行股
票上市公告书》中所做的承诺如下：
（一）关于股东所持股份锁定及减持的承诺
“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导
致本企业持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（2）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业
将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定
新规，则按照最新法规执行。
本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法
律责任。”
“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本
人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（2）除前述锁定期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转
让本人持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
（3）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将
遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新
规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述
承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，
也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持
有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（2）本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠
海羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。
（3）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将
遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新
规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述
承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）关于持股意向和减持意向的承诺
“（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的
关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上
市前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生
本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
（2）在上述锁定期届满后两年内本企业拟减持股票且符合减持条件的前提
下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让
持有发行人股份。
本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15
个交易日前预先披露减持计划；
本企业采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 1%。
本企业采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数
不得超过公司股份总数的 2%。
本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持股份低于 5%的，本企
业将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份
的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
本企业在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发
行人的总股本计算。
（3）若发行人或本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
六个月的；或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三
个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持
股份的情形的，本企业不得进行股份减持。
（4）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安
机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不得
进行股份减持。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规定。
本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大
会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业
因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如
有）归发行人所有。”
“（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关
于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市
前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生
本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规
范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过
本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市
至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交
易所的有关规定作复权处理）。
（2）在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个
交易日前预先披露减持计划；
本人采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总
数不得超过公司股份总数的 1%。
本人采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的 2%。
本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持股份低于 5%的，本人将在
减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受
让方的受让比例不得低于 5%。
本人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行
人的总股本计算。
（3）若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六
个月的；或因本人违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份
的情形的，本人不得进行股份减持。
（4）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安
机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不得进
行股份减持。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规定。
本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及
中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履
行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发
行人所有。”
“（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的
关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发
行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）
如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
（2）在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
①集中竞价交易方式
采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日内，
减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。
②大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日内，减持股份
的总数不得超过发行人股份总数的 2%。
（3）本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后
公司的总股本计算。
本人采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例时，
如果本人存在一致行动人，本人与一致行动人的持股比例应当合并计算。
本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及
中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履
行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发
行人所有。”
（三）关于减持价格和股份锁定的进一步承诺
控股股东珠海羽明华进一步承诺：
“（1）如本企业在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照
证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）
均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 2 月 23 日）收盘价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股
票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。
（2）若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、
法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本
企业不得进行股份减持。”
实际控制人周军进一步承诺：
“（1）如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证
券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个
月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转
增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均
低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 2 月 23 日）收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易
所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁
定期届满后自动延长至少 6 个月。
（2）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、
法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本
人不得进行股份减持。”
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总 本次解除限售
序号 股东全称 备注
数（股） 数量（股）
合 计 62,133,500
注 1：周军先生现任公司董事长兼总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间
每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，故除本次实际可上市流通数量外，上
述股东所持其余股份需转为高管锁定股。
注 2：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
东严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关
规定及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
的股份作出限售承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承
诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项 目 数量
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 63,054,875 52.07% -43,691,375 19,363,500 15.99%
其中：高管锁定股 921,375 0.76% 18,442,125 19,363,500 15.99%
首发前限售股 62,133,500 51.31% -62,133,500 0 0%
二、无限售条件股份 58,039,104 47.93% 43,691,375 101,730,479 84.01%
三、股份总数 121,093,979 100.00% - 121,093,979 100.00%
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2024 年 8 月 15 日作为
股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股
东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份
锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
前已发行股份上市流通的核查意见。
特此公告。
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